董事会决议公告

证券代码：002458         证券简称：益生股份       公告编号：2022-063




             山东益生种畜禽股份有限公司
             第五届董事会第三十二次会议
                           决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
    2022年09月28日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第三十二次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议
通知已于2022年09月25日通过通讯及书面方式送达给董事、监事、高级管
理人员。会议应到董事七人，现场出席董事五人，独立董事张平华先生、
赵桂苹女士通过通讯方式出席本次会议并行使表决权。公司监事、高级管
理人员列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章
程》的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。
     二、董事会会议审议情况
     本次会议经投票表决方式，通过决议如下：
     1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身经营情况，对照
上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，除了 2022
年 7 月 12 日起 6 个月内不符合向中国证监会报送本次非公开发行股票申
请文件的条件外，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非
公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。
    根据《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会于 2022 年 7 月
12 日出具的《关于不予核准山东益生种畜禽股份有限公司公开发行可转
债申请的的决定》，公司在 2022 年 7 月 12 日起 6 个月后，才可向中国证
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监会提交申请文件；公司将在满足前述时间要求后，向中国证监会提交本
次非公开发行股票的申请文件。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    2、逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
    公司董事会逐项审议公司向特定对象非公开发行股票（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”）方案，具体如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    （2）发行方式及发行时间
    本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监
会核准文件的有效期内选择适当时机发行。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    （3）发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为包含公司实际控制人曹积生先生
在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象，包括符合法
律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的
自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其他
合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
    曹积生先生承诺认购本次非公开发行的股份数量比例不低于 30%。曹
积生先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其
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他投资者以相同的价格认购。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情
况，实际控制人曹积生先生将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%）作为认购价格继续参与本次认购且认购数量比例
保持不变。
    最终发行对象将在公司在取得中国证监会关于本次发行的核准文件
后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
    所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发
行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公
司股票交易均价的 80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产的金额。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公
司董事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法律法
规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优
先的原则确定，但不低于前述发行底价。
    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股
或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
    调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或
转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
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       表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       关联董事曹积生先生回避表决该议案。
       （5）发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过 120,000,000 股（含本数），以中国
证监会关于本次发行的核准文件为准。公司发行前总股本为 992,909,980
股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，
符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》的相关规定。
    在上述发行范围内，最终发行股票数量由公司董事会根据股东大会的
授权、中国证监会或深交所相关规定及发行时的市场实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
       表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       关联董事曹积生先生回避表决该议案。
       （6）募集资金规模和用途
    本 次非公开 发行股 票的募集 资金总 额（含发 行费用 ）为不超 过
116,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以
下项目：
                                                              项目总投资     拟投入募集资金金额
序号                          项目名称
                                                              （万元）           （万元）
 一    种猪养殖项目
       黑龙江省双鸭山市宝清县益生种猪科技有限公司祖代种猪场
 1                                                               43,799.27             39,000.00
       建设项目
 2     山西 3,600 头能繁原种母猪场和 100 种公猪站项目            20,099.06             16,000.00
 3     威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目                  20,200.00             19,000.00
 二    种鸡孵化场项目
 4     利津益生种禽有限公司孵化场项目                            18,593.11             15,000.00
 三    补充流动资金及偿还银行贷款                                27,000.00             27,000.00
                             合计                               129,691.44            116,000.00


    在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目需要以自
筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，
公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金
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投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）
少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解
决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    （7）限售期
    曹积生先生为持有公司 30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管
理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，曹积生先生对其认购
的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行结束之
日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不
超过公司已发行的 2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发
行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，
若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公
司已发行的 2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
    若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺
锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次非公开发行完成前调整的，
则上述锁定期应相应调整。
    其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起六
个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    （8）上市地点
    本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    （9）本次发行前滚存未分配利润的归属
    本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股
东按照发行完成后的股份比例共同享有。
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    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    （10）发行决议的有效期
    本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行
调整。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方
可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
    3、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
    鉴于公司目前拟进行非公开发行股票事宜，公司已对本次非公开发行
股票募集资金运用进行了充分的论证分析并制定了《山东益生种畜禽股份
有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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    《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 度年非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用
情况报告的议案》
    公司最近五个会计年度内（2017-2021 年）不存在通过配股、增发、
可转换公司债券等方式募集资金的情况，本次非公开发行股票无需编制前
次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使
用情况出具鉴证报告。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的
公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺的议案》
    公司为保障中小投资者利益，就本次非公开发行股票事项对即期回报
摊薄的影响进行认真分析，并拟定了填补本次非公开发行股票摊薄即期回
报的具体措施方案，公司控股股东、董事和高级管理人员作为填补回报措
施相关责任主体，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措
施能够得到切实履行作出承诺。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承
诺的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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    本议案需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过《关于未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划的
议案》
    公司为切实保护全体股东的合法权益，为回报股东，在充分考虑实际
经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《山东益生种畜禽股份有限公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《山东益生种畜禽股份有限公司未来三年（2022 年—2024 年）股东
回报规划》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    8、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关
联交易的议案》
    公司与曹积生先生签署《附生效条件的股份认购协议》，公司控股股
东、实际控制人曹积生先生拟认购本次非公开发行的股份数量比例不低于
30%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规关于关联方及关
联交易的相关规定，本次认购股份构成关联交易。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公
告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    9、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发
出要约的议案》
    公司控股股东、实际控制人曹积生先生持有公司 41.14%股份，因认
购公司本次非公开发行的股份或将触发要约收购义务，鉴于曹积生先生已
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作出股票限售期的相关承诺，该情形符合《上市公司收购管理办法》规定
的可以免于发出要约的条件。董事会提请公司股东大会同意曹积生先生在
认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式
增持公司股份。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的公
告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》
    董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股
票相关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章
程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制
定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以
及与发行有关的其他事项；若在本次发行董事会决议日至本次发行日期间
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根
据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调
整；
    （2）决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，
办理本次非公开发行股票的申报事宜；
    （3）授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次
非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上
市协议等；
    （4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回
复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
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    （5）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场
情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司
章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的
具体时间和实际使用金额；
    （6）指定或设立本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户，签
署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大
合同、协议和文件资料；
    （7）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
    （8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和
上市等相关事宜；
    （9）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以
及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章
程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本
次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的
相关事宜；
    （10）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授
权予公司董事长、总裁、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
    本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司
在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动
延长至本次发行完成之日。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    11、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《关于为子公司提供担保的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
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    12、审议通过《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2022 年 10 月 17 日 14：30 召开 2022 年第二次临时股东
大会。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》刊登于《中国证券
报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    三、备查文件
    1、第五届董事会第三十二次会议决议。
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。




                                         山东益生种畜禽股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2022年09月30日