山东益生种畜禽股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年九月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法
律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审
议通过，尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包含公司实际控制人曹积生先生在内
的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象，包括符合法律、法规规
定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产
品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能
以自有资金认购。
曹积生先生承诺认购本次非公开发行的股份数量比例不低于 30%。曹积生
先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以
相同的价格认购。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，实际控制人曹
积生先生将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）
作为认购价格继续参与本次认购且认购数量比例保持不变。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事
会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非
公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，
且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由发行人董
事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和
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监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但
不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 120,000,000 股（含本数），以中国证监
会关于本次发行的核准文件为准。公司发行前总股本为 992,909,980 股，本次非
公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
在上述发行范围内，最终发行股票数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国
证监会或深交所相关规定及发行时的市场实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开
发行股票数量上限将作相应调整。
5、公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人
民币 116,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入种猪养
殖项目、种鸡孵化场项目及用于补充流动资金和偿还银行贷款。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目需要以自筹资金
先行投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，公司董事会
可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资
金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
6、曹积生先生为持有公司 30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理
办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，曹积生先生对其认购的本次非
公开发行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行结束之日，若本人及一
致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%
的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得
转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发
行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则本人认购的本次
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非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期
的相关法律、法规、规范性文件等在本次非公开发行完成前调整的，则上述锁定
期应相应调整。
其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起六个月内
不得转让。
发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司
新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，
公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<公司未来三年（2022 年-
2024 年）股东回报规划>的议案》。
10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容
参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次
发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
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目录
声 明 ................................................................................................................................................ 1
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................... 10
一、公司基本情况................................................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10
（一）本次非公开发行股票的背景 ............................................................................. 10
（二）本次非公开发行股票的目的 ............................................................................. 12
三、本次非公开发行方案概要............................................................................................. 13
（一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 13
（二）发行方式及发行时间 ......................................................................................... 13
（三）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 14
（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ................................................................. 14
（五）发行数量............................................................................................................. 15
（六）募集资金规模和用途 ......................................................................................... 15
（七）限售期................................................................................................................. 16
（八）上市地点............................................................................................................. 16
（九）本次发行前滚存未分配利润的归属 ................................................................. 17
（十）发行决议的有效期............................................................................................. 17
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 17
五、本次非公开发行是否会导致公司控制权发生变化 ..................................................... 17
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................................... 17
（一）本次发行已获得的批注和核准 ......................................................................... 17
（二）本次发行尚需获得的批准和核准 ..................................................................... 18
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容................................................................. 19
一、发行对象的基本情况..................................................................................................... 19
二、董事会确定的发行对象的基本情况 ............................................................................. 19
（一）基本信息............................................................................................................. 19
（二）发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 ......... 20
（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 ............................................................. 20
（四）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 ................. 20
（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ....... 20
（六）认购资金来源情况............................................................................................. 21
三、附生效条件的股份认购合同摘要 ................................................................................. 21
（一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 21
（二）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式等 ............................................. 21
（三）合同的生效条件和生效时间 ............................................................................. 23
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件 ............................................................. 23
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（五）违约责任条款..................................................................................................... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................. 24
一、本次募集资金使用投资计划......................................................................................... 24
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................................. 24
（一）种猪养殖项目..................................................................................................... 24
（二）种鸡孵化场项目................................................................................................. 28
（三）补充流动资金及偿还银行贷款项目 ................................................................. 29
三、本次发行募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响 ............................. 29
（一）本次发行募集资金投资项目对公司经营管理的影响 ..................................... 29
（二）本次发行募集资金投资项目对公司财务状况的影响 ..................................... 30
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................................. 30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................................... 30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构的变化情况......................................................................................................................... 30
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ................................................................. 30
（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 31
（三）本次发行对公司股东结构的影响 ..................................................................... 31
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响 ............................................................. 31
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响 ............................................................. 31
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 32
（一）对公司财务状况的影响 ..................................................................................... 32
（二）对公司盈利能力的影响 ..................................................................................... 32
（三）对公司现金流量的影响 ..................................................................................... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ................................................................................................................................ 32
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 33
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 33
六、本次非公开发行股票的风险说明 ................................................................................. 33
（一）行业与经营风险................................................................................................. 33
（二）本次发行相关风险............................................................................................. 36
（三）新冠疫情引致的风险 ......................................................................................... 37
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ........................................................................ 38
一、公司利润分配政策......................................................................................................... 38
（一）一般条款............................................................................................................. 38
（二）特别条款............................................................................................................. 38
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................................... 41
（一）最近三年现金分红情况 ..................................................................................... 41
（二）最近三年未分配利润使用情况 ......................................................................... 41
6
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划...................................................... 41
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素 ................................................................. 41
（二）股东回报规划的制定原则 ................................................................................. 42
（三）公司未来三年（2022-2024 年）的股东回报规划........................................... 42
（四）未来股东回报规划的制定周期及决策机制 ..................................................... 43
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ............................................................................ 45
一、本次发行的影响分析..................................................................................................... 45
（一）主要假设............................................................................................................. 45
（二）对公司主要财务指标的影响 ............................................................................. 46
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 47
三、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明 ..................................................... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......................................................... 47
五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................. 48
（一）人员储备............................................................................................................. 48
（二）技术储备............................................................................................................. 48
（三）市场储备............................................................................................................. 48
六、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 ..................................... 49
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 ......................................... 49
（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益 ................. 49
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 ................................. 50
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报 ..................................... 50
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出具体承诺......................................................................................................... 50
（一）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺 ............................. 50
（二）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺 ................................. 51
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............................. 52
7
释义
简称 释义
发行人、益生股
指 山东益生种畜禽股份有限公司
份、公司、本公司
山东益生种畜禽股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预
本预案 指
案
本次发行、本次非
公开发行、本次非 指 山东益生种畜禽股份有限公司2022年度非公开发行A股股票
公开发行股票
董事会 指 山东益生种畜禽股份有限公司董事会
监事会 指 山东益生种畜禽股份有限公司监事会
股东大会 指 山东益生种畜禽股份有限公司股东大会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
饲养后用于繁育下一代雏鸡的鸡，按繁育的代次可分为原种鸡、
种鸡 指
曾祖代种鸡、祖代种鸡、父母代种鸡
鸡的纯正的品种，在品种间繁育继续生产原种鸡，是现代鸡育
原种鸡 指
种的最高代次
按照设计的品种间进行杂交，产蛋，用于孵化繁育父母代种鸡
祖代种鸡 指
的种鸡，按用途分为祖代肉种鸡和祖代蛋种鸡
按照设计的品系间进行杂交，产蛋，用于孵化繁育商品鸡的种
父母代种鸡 指
鸡，按用途分为父母代肉种鸡和父母代蛋种鸡
这类鸡生产的产品直接供人们加工食用，包括商品肉鸡和商品
商品代鸡 指
蛋鸡
孵化出壳后至 6 周龄的小鸡都被称为雏鸡。在销售合同中，如
雏鸡、鸡苗 指 果不标注日龄或周龄，习惯上是指刚出壳后在销售过程中的小
鸡
用来做种用、通过配种繁殖后代的猪，按性别可分为种公猪、
种猪 指 种母猪。如不同品系杜洛克种猪、大白种猪、长白种猪、皮特
兰纯种猪；长大、大长、皮杜杂交种猪等
能繁母猪 指 已达到配种年龄、体重等条件并能进行配种繁殖的母猪
一个纯种品系，如约克夏猪、长白猪、杜洛克猪均为纯种猪，
可以作为曾祖代和祖代。原种猪一般都有该品系典型的品种特
原种猪 指 点，如杜洛克猪长速快、体型好；约克夏猪：产仔数多、 母性
好；原种猪是选育的基础，因为不具备杂交优势，对饲养条件
要求较高
祖代种猪（一元种 用于优良遗传基因扩繁、主要生产二元猪，相对三元猪而言是
指
猪） 祖父（母）代
两个不同品种纯种猪杂交育成，相对三元猪而言是父亲（母亲）
二元种猪 指
代。二元母猪具有产仔数多、生长快等特点，主要用于繁育三
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元猪
二元母猪与除父母本外的第三个品种的祖代公猪杂交生产的后
代中的母猪，为一般意义上的商品猪，不适宜做母猪，特殊情
三元母猪 指
况为二元母猪的替代，但繁殖性能及其后代生长性能较二元母
猪及其后代差异明显
《公司章程》 指 《山东益生种禽畜股份有限公司章程》
主承销商 指 安信证券股份有限公司
A股 指 每股面值1.00元的人民币普通股
最近三年 指 2019年度、2020年度、2021年度
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 山东益生种畜禽股份有限公司
英文名称 Shandong Yisheng Livestock & Poultry Breeding Co.,Ltd.
股票代码 002458
简称 益生股份
注册地址 烟台市芝罘区朝阳街 80 号
办公地址 山东省烟台市福山区益生路 1 号
总股本（股） 992,909,980
法定代表人 曹积生
成立时间 1997 年 4 月 22 日
公司类型 股份有限公司（上市）
许可范围内的种鸡、种猪、商品鸡、商品猪及其衍生产品的生产、
销售；禽蛋的生产、销售；配合饲料、浓缩饲料的研究、生产、销
售；粮食收购；(以上项目有效期限以许可证为准)；畜产品产前、产
中、产后的技术指导、示范、技术咨询服务；有机肥料及微生物肥
营业范围
料、复混肥料、水溶肥料的生产、销售；果蔬的种植、加工和销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
祖代肉种鸡的引进与饲养、父母代肉种鸡雏鸡的生产与销售、商品
主营业务 代肉鸡雏鸡的生产与销售、种猪和商品猪的饲养和销售、农牧设备
的生产与销售、奶牛的饲养与乳品销售、有机肥的生产与销售
统一社会信用代码 91370000265627669C
电话 0535-2119076，0535-2119065
传真 0535-2119002
公司网址 http://www.yishenggufen.com
电子邮箱 dsh@ yishenggufen.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、契合国家“十四五”发展规划
2021年3月，国家发展改革委印发了《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称规划和纲要），该《规划和
纲要》指出， 优化农业生产布局，建设优势农产品产业带和特色农产品优势区”，
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“推进粮经饲统筹，大力发展现代畜牧业”。
农业农村部在2021年底发布的《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》（以
下简称“规划”）中强调，畜牧业作为关系国计民生的重要产业和农业现代化的
标志性产业，“十四五”期间需加快构建畜牧业高质量发展新格局，推进畜牧业
在农业中率先实现现代化。重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，奶畜、肉牛肉
羊、特色畜禽、饲草四个千亿级产业，着力构建“2+4”现代畜牧业产业体系。
《规划》在明确了总产值、核心产品产量、规模化率等指标目标的基础上还对兽
发病率提出了明确目标，预计未来养殖、饲料各细分领域在政策指导下仍将具备
较大的发展空间。
公司本次发行募投“黑龙江省双鸭山市宝清县益生种猪科技有限公司祖代种
猪场建设项目”、“山西3,600头能繁原种母猪场和100种公猪站项目”等种猪养殖
项目将通过种猪养殖场的建设，进一步提升公司种猪的规模化生产能力和产能；
“利津益生种禽有限公司孵化场项目”通过建设种鸡孵化场以及孵化设备的采
购，建立种鸡孵化基地，增加公司种鸡产能的同时，提升公司规模化率。
2、符合公司战略发展规划目标
公司是农业产业化国家重点龙头企业。公司种鸡业务排名位居全国前列，种
猪业务起步相对较晚。公司在把肉鸡产业做细、做精、做强，把肉鸡产业的种源
体系（曾祖代、祖代、父母代）建立的更加完整、更加壮大的基础上，公司加大
了对外投资的力度，大力发展种猪产业。在目前生猪养殖回暖，生猪行业进入上
行周期的大背景下，公司大力发展种猪产业，将为公司带来更大的经济效益，提
高公司抵御风险的能力。公司将借鉴肉种鸡发展的成功经验，建立起更现代、顶
级防疫的原种、祖代、父母代的种猪繁育体系，向社会提供更健康和更优良的种
源产品。
近年来，公司持续扩大父母代种鸡饲养量，商品代肉鸡雏鸡产量不断扩大，
所占的产值比重逐年增长，一方面向下延伸了产业链，提高了公司的产值和利润；
另一方面，使公司可以更好地应对市场变化，缓解市场波动的风险。与此同时，
公司计划大力发展种猪产业，未来公司种猪产能将逐步释放，公司将通过种鸡和
种猪的双轮驱动，以提高公司抵御风险和盈利的能力。
11
3、鸡肉、猪肉价格周期性变化明显，目前已逐步走出价格低谷，行业景气
度出现回升
生猪养殖行业的周期性波动特征较为明显，生猪市场价格的波动周期一般为
3-4 年。2018 年 8 月左右，非洲猪瘟传入我国，对生猪养殖业造成重大影响。猪
瘟造成母猪、生猪存栏大幅下降，从根本上影响猪价走势。非洲猪瘟期间，由于
能繁母猪产能大幅去化，市场生猪短缺，猪价迅速攀升，叠加 2020 年新冠疫情
影响，猪价在高位震荡，而随着疫情好转，供给端生猪存量和出栏增加，猪价开
始快速回落，开启了持续下跌的趋势。
自 2021 年 6 月以来，能繁母猪存量及环比增速整体一直保持下滑态势，产
能去化过程持续。伴随着生猪产能去化，猪价下跌接近尾声。自 2022 年 4 月开
始，生猪价格扭转了 2021 年以来的颓势，价格持续上扬，走出低谷。同时，生
猪养殖预期盈利也扭亏为盈，生猪养殖行业出现回暖。
白羽鸡自 2021 年初以来价格呈现波动下滑趋势，2022 年 3 月价格更是接近
底部区域。4 月以来，白羽鸡价格得到一定程度反弹，在产能继续保持去化的背
景下，叠加猪周期重新启动，以肉鸡为代表的禽类市场下半年基本面迎来大幅改
善。
随着我国经济体量和居民消费水平的提高，居民在肉类消费上也日趋多元化，
然而当前我国居民人均禽肉消费量逐年提升，但仍然远低于发达国家水平。2020
年我国居民人均禽类消费量为 12.7 千克，相比之下发达国家人均消费量已达
30.06 千克。从发达国家展望及经验看，以对健康饮食结构的追求为驱动，其居
民消费结构中禽类消费量占比会呈现逐年提升趋势，对传统肉类形成替代。中长
期来看，在我国居民消费水平持续提升的背景下，鸡肉长期替代性需求也将快速
上升，驱动禽肉市场规模进一步增长。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、实现种鸡、种猪双轮驱动，提升公司高代次畜禽种源核心竞争力
公司自成立以来，始终以高代次畜禽种源供应为核心竞争力，凭借公司多年
积累的技术与研发优势、品牌与质量优势、区位优势等竞争优势，通过大规模专
业化养殖、繁育和推广，向市场供应优良的父母代肉种鸡雏鸡和商品代肉鸡雏鸡，
目前公司已成为我国存栏祖代白羽肉种鸡规模最大的企业。本次募集资金投资项
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目将进一步提高种鸡系统的生物安全和鸡苗质量，从而提升公司在种鸡领域的核
心竞争力。
为满足生猪养殖企业规模化供种的需要，公司本次募集资金主要投向高代次
种猪繁育项目。公司通过建立大型现代化种猪繁育场，真正把握优良种猪的源头，
提高优良种猪的质量和数量，将极大地提升公司批量种猪供应能力，从而提升公
司高代次种猪的核心竞争力。
通过本次募投项目的实施，将实现公司种鸡和种猪的双轮驱动，进一步完善
产业布局，提高公司抵御风险和盈利的能力，为公司的长远发展奠定坚实基础。
2、扩大公司产品产能，完善产业地域布局
为满足生猪养殖企业规模化供种的需要，公司本次募集资金主要投向高代次
种猪繁育项目。公司通过建立大型现代化种猪繁育场，真正把握优良种猪的源头，
提高优良种猪的质量，扩大优良种猪产量，极大地提升公司批量种猪供应能力，
从而提升公司高代次种猪的核心竞争力。
通过本次募集资金，公司将在黑龙江、山西、山东等地建立种猪饲养场及种
鸡孵化场，扩大产能的同时，根据下游饲养场的分布情况，完善种猪、种鸡产业
地域布局，提升生产规模，满足未来业务发展需求。
3、补充流动资金需求，增强公司抗风险能力
公司所处的种禽畜养殖行业属于资本密集型行业，对于资金投入的需求较大。
随着公司鸡、猪养殖繁育规模不断扩大及新建养殖场、孵化场、饲料厂的运营需
求，公司需要更多流动资金以满足运营资金的需求。本次非公开发行的募集资金
将在一定程度上填补公司经营规模快速扩张所产生的营运资金缺口，并提升公司
的偿债能力，增强公司整体抗风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准
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文件的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包含公司实际控制人曹积生先生在内的
符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象，包括符合法律、法规规定
条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品
账户）、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以
自有资金认购。
曹积生先生承诺认购本次非公开发行的股份数量比例不低于 30%。曹积生
先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以
相同的价格认购。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，实际控制人曹
积生先生将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）
作为认购价格继续参与本次认购且认购数量比例保持不变。
最终发行对象将在公司在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董
事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若
相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定予以调整。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均
价的 80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
的金额。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由发行人董
14
事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但
不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 120,000,000 股（含本数），以中国证监会关
于本次发行的核准文件为准。公司发行前总股本为 992,909,980 股，本次非公开
发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
在上述发行范围内，最终发行股票数量由公司董事会根据股东大会的授权、
中国证监会或深交所相关规定及发行时的市场实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开
发行股票数量上限将作相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过 116,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序 项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
一 种猪养殖项目
黑龙江省双鸭山市宝清县益生种猪科技有限公
1 43,799.27 39,000.00
司祖代种猪场建设项目
15
山西 3,600 头能繁原种母猪场和 100 种公猪站项
2 20,099.06 16,000.00
目
3 威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目 20,200.00 19,000.00
二 种鸡孵化场项目
4 利津益生种禽有限公司孵化场项目 18,593.11 15,000.00
三 补充流动资金及偿还银行贷款 27,000.00 27,000.00
合计 129,691.44 116,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目需要以自筹资金
先行投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，公司董事会
可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资
金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
（七）限售期
曹积生先生为持有公司 30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条关于免于发出要约的相关规定，曹积生先生对其认购的本次非公开发
行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动
人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，
则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②
反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之
日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则本人认购的本次非公开发
行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期
的相关法律、法规、规范性文件等在本次非公开发行完成前调整的，则上述锁定
期应相应调整。
其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起六个月内
不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
16
（九）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行完成后的股份比例共同享有。
（十）发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法
律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为包含公司实际控制人曹积生先生在内的符合中
国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象。
公司本次非公开发行股票构成关联交易，除实际控制人曹积生先生外，公司
本次非公开发行 A 股股票的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的
关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
五、本次非公开发行是否会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司股本总额为 992,909,980 股，曹积生先生持有公
司股份 408,467,929 股，占公司总股本的比例为 41.14%，为公司的控股股东、实
际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限 120,000,000 股进行测算，在曹积生先生参
与认购本次非公开发行股票的最低比例为 30%的情况下，本次非公开发行完成
后，曹积生先生所持股份占公司股本总额的比例为 39.94%，仍为公司的控股股
东、实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批注和核准
本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第五届董事会第三十二次会
议审议通过。
17
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行方案。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部
申报批准程序。
18
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容
一、发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包含公司实际控制人曹积生先生在内的
符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合法律、法规规定条
件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户）、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2
只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自
有资金认购。
曹积生先生承诺认购本次非公开发行的股份数量比例不低于 30%。曹积生
先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以
相同的价格认购。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，实际控制人曹
积生先生将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）
作为认购价格继续参与本次认购且认购数量比例保持不变。
最终发行对象将在公司在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董
事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若
相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定予以调整。
二、董事会确定的发行对象的基本情况
（一）基本信息
曹积生先生，1960年出生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，
工商管理硕士，高级兽医师，为公司实际控制人、董事长兼总裁，住所为山东省
烟台市莱山区红旗东路18号。其主要履历情况如下：
2011年01月至2012年08月，任公司董事长、总经理。2012年08月至2020年2
月任公司董事长，2020年02月至今任益生股份董事长兼总裁，兼任中国畜牧业协
19
会副主席、中国畜牧业协会禽业分会执行会长、山东畜牧协会会长、山东省第十
三届人民代表大会代表等；最近5年至今，在北大荒宝泉岭农牧发展有限公司、
山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司、山东太生钛业有限公司担任董事，在烟台益
生投资有限公司、江苏益太种禽有限公司、山东益生生物肥料科技有限公司、山
东鲁南种猪繁育有限公司、烟台益生源乳业有限公司担任执行董事，在山东四方
新域农牧科技股份有限公司、山东益吉达生物科技有限公司担任董事长。
（二）发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
除上市公司及子公司外，曹积生先生所控制的核心企业和关联企业业务情况
如下：
注册资本 曹积生持
企业名称 成立时间 主营业务 注册地
(万元) 股比例
销售：铁精粉、钛精
山东太生钛业有 山东省临沂市
2011/12/08 粉、钛铁粉、钛白 5,000 33.70%
限公司 沂水县
粉、金红石
山东太生钛
临沂佳信钛业有 山东省临沂市
2010/03/09 生产、销售：钛精粉 1,300 业有限公司
限公司 沂水县
持股 51%
北京信达运泰投
2012/04/20 股权投资 北京市海淀区 1,380 27.54%
资有限公司
烟台市芝罘区庄
山东省烟台市
禾小额贷款有限 2010/12/28 小额贷款 10,000 10%
芝罘区
公司
（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
曹积生先生最近5年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
曹积生先生为公司实际控制人、董事长和总裁，与公司构成关联关系；曹积
生先生以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易，除此之外，
本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。
本次发行完成后，曹积生先生与公司之间不会因本次非公开发行产生或新增
同业竞争或潜在同业竞争。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，曹积生先生与上市公司及子公司之间
20
的重大关联交易已进行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的
决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载
于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（六）认购资金来源情况
根据曹积生先生出具的《关于认购益生股份非公开发行股票资金来源的说
明》：“本人参与认购益生股份2022年非公开发行股票的资金全部为本人的自有资
金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情
形；本人不存在直接或间接将益生股份及其关联方（除本人外）的资金用于本次
认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理
计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。”
三、附生效条件的股份认购合同摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：山东益生种畜禽股份有限公司
乙方：曹积生
签订时间：2022年9月28日
（二）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式等
1、认购数量：乙方承诺认购本次非公开发行的股份数量比例不低于30%。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
3、认购价格及定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均
价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的
金额。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由发行人董
事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和
21
监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但
不低于前述发行底价。
乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资
者以相同的价格认购。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，
乙方将以发行底价（定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票
交易均价的80%）继续参与认购且认购数量比例保持不变。
4、股票认购价款缴付和股票的交付：
甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销
商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终
核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收到认股缴款通知之日
起五个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇
入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所
及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系
统登记至乙方名下，以实现交付。
5、限售期
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，
乙方对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行
结束之日，若乙方及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不
超过公司已发行的2%的股份，则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束
之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若乙方及一致
行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股
份，则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转
让。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期
的相关法律、法规、规范性文件等在本次非公开发行完成前调整的，则上述锁定
期应相应调整。
乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
22
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交
所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁
定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）合同的生效条件和生效时间
协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会/证券交易所的核准/同意。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约
定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损
失，并承担相应的违约责任。
出现下列情形之一的，视为乙方违约：
1、本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
2、如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违约。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务
或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施。
若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或
未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次
非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任。
23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用投资计划
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 116,000.00 万
元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
序 项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
一 种猪养殖项目
黑龙江省双鸭山市宝清县益生种猪科技有限公
1 43,799.27 39,000.00
司祖代种猪场建设项目
山西 3,600 头能繁原种母猪场和 100 种公猪站项
2 20,099.06 16,000.00
目
3 威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目 20,200.00 19,000.00
二 种鸡孵化场项目
4 利津益生种禽有限公司孵化场项目 18,593.11 15,000.00
三 补充流动资金及偿还银行贷款 27,000.00 27,000.00
合计 129,691.44 116,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目需要以自筹资金
先行投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，在不改变本
次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金金额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹
资金解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）种猪养殖项目
1、项目基本情况
本次募集资金投资项目中的种猪养殖项目基本情况如下：
拟投入
投资总额
项目名称 实施主体 实施地点 建设内容与产品 募集资金
（万元）
（万元）
黑龙江省双鸭山市 双鸭山益生 黑龙江省双 土建工程、购置设
43,799.27 39,000.00
宝清县益生种猪科 种猪科技有 鸭山市宝清 备，预计实现年产
24
技有限公司祖代种 限公司 县八五二农 二 元 种 猪 7.2 万
猪场建设项目 场 头，商品猪 16.8 万
头
土建工程、购置设
备，预计实现年产
山西 3,600 头能繁 山西益生种
山西省阳泉 原种猪 24,300 头；
原种母猪场和 100 猪繁育有限 20,099.06 16,000.00
市平定县 商 品 猪 18,000
种公猪站项目 公司
头，6KG 断奶仔猪
45,000 头
土建工程、购置设
备，预计实现年产
威海益生种猪繁育 威海益生种
山东省威海 原种猪 24,300 头；
有限公司新建猪场 猪繁育有限 20,200.00 19,000.00
市乳山市 商 品 猪 18,000
建设项目 公司
头，6KG 断奶仔猪
45,000 头
合计 84,098.33 74,000.00
2、项目建设的必要性
（1）提升我国优质种猪的供应
生猪产业关系国计民生。良种是保障生猪产业健康发展的重要基础，是提升
生猪产业核心竞争力的关键。
公司作为一家畜禽良种公司，在育种领域深耕多年，有着丰富育种经验，在
猪场的规划建设、种猪的引进及繁育、疫病的防治等领域，有着相当成熟的经验
可以借鉴。通过本次募投项目的实施，将提升我国优质种猪的供应。
（2）扩大公司种猪产能
为满足生猪养殖企业规模化供种的需要，公司本次募集资金主要投向高代次
种猪繁育项目。公司通过建立大型现代化种猪繁育场，真正把握优良种猪的源头，
提高优良种猪的质量，扩大优良种猪产量，极大地提升公司批量种猪供应能力，
从而提升公司高代次种猪的核心竞争力。
（3）完善产业地域布局
通过本次募集资金，公司将在黑龙江、山西、山东等地建立种猪饲养场及种
鸡孵化场，扩大产能的同时，根据下游饲养场的分布情况，完善种猪、种鸡产业
地域布局，扩大经营辐射地域范围，满足未来业务发展需求。
（4）推动完善国内良种繁育体系
种猪的遗传育种与品种改良是养猪业得以持续发展的核心基础。国内种猪多
25
年来一直依赖进口，主要是因为国内没有健全的种猪育种体系和生物安全控制体
系。我国专注种猪生产的企业中，普遍规模处于中小型企业，育种素材少，多数
没有建立专业化的基因库和专门的育种实验室，无法进行分子育种的研究与应用。
通过本次募投项目的实施，公司将建立起更现代、顶级防疫的原种、祖代、父母
代的种猪繁育体系，向社会提供更健康和更优良的种源产品。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策支持种猪生产
2020 年 12 月 24 日，农业农村部办公厅发布《关于加快生猪种业高质量发
展的通知》，通知强调“加强地方猪遗传资源保护利用”、“完善生猪种业创新体制
机制”、“着力保障优良种猪供给”和“加大政策支持力度”等。为提升生猪种业发展
水平，2021 年 4 月农业农村部制定了《全国生猪遗传改良计划（2021-2035 年）》，
计划的主要内容包括：打造协同高效的育种体系，构建全产业链育种数据体系，
提高生猪育种服务效能，提升品种创新和资源利用水平，完善种猪生物安全体系。
生猪产业关系国计民生。良种是保障生猪产业健康发展的重要基础，是提升生猪
产业核心竞争力的关键。本次募投项目的实施是公司践行国家产业政策的重要举
措，符合行业发展的政策导向。
（2）规模化养殖带动种猪行业的发展
我国生猪养殖长期以散养为主，规模化程度较低，特别是非洲猪瘟以来，全
国范围内小规模猪场受到巨大冲击，多数小散养户被迫清场。政府相继出台相关
政策稳定生猪生产，加快构建现代化生猪养殖体系，促进国内养猪行业从传统的
低水平、散养为主向集约化、自动化、标准化、智能化转型。在国家政策引导下，
有实力的生猪养殖企业不断加大投资力度，兴建规模化养殖基地。
生猪养殖规模化和规范化水平的快速提升对种猪品质和种猪出栏量提出了
更高要求，而具备核心技术和规模优势的种猪育种企业将更具发展优势。这为公
司扩大种猪生产规模，进一步提高市场份额带来了机遇。
（3）符合公司自身发展战略
公司是农业产业化国家重点龙头企业。公司种鸡业务排名位居全国前列，种
猪业务方面，也积累了多年的丰富经验。公司在把肉鸡产业做细、做精、做强，
把肉鸡产业的种源体系建立的更加完整、更加壮大的基础上，公司加大了种猪对
26
外投资的力度。公司大力发展种猪产业，将为公司带来更大的经济效益，提高公
司抵御风险的能力。公司将借鉴肉种鸡发展的成功经验，建立起更现代、顶级防
疫的原种、祖代、父母代的种猪繁育体系，向社会提供更健康和更优良的种源产
品。
4、项目投资概算及效益情况
（1）黑龙江省双鸭山市宝清县益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目
本项目计划总投资额为 43,799.27 万元，本次拟使用募集资金投资 39,000.00
万元，具体投资估算情况如下：
序号 项目名称 投资额（万元） 占总投资比例（%）
一 建设投资 41,456.54 94.65
二 铺底流动资金 2,342.73 5.35
合计 43,799.27 100.00
经测算，项目全部达产后预计年实现销售收入45,462.00万元，净利润9,371.83
万元，项目发展前景和盈利能力较好。
（2）山西 3,600 头能繁原种母猪场和 100 种公猪站项目
本项目计划总投资额为 20,099.06 万元，本次拟使用募集资金投资 16,000.00
万元，具体投资估算情况如下：
序号 项目名称 投资额（万元） 占总投资比例（%）
一 建设投资 19,352.56 96.29
二 铺底流动资金 746.50 3.71
合计 20,099.06 100.00
经测算，项目全部达产后预计年实现销售收入13,324.50万元，净利润3,331.13
万元，项目发展前景和盈利能力较好。
（3）威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目
本项目计划总投资额为 20,200.00 万元，本次拟使用募集资金投资 19,000.00
万元，具体投资估算情况如下：
序号 项目名称 投资额（万元） 占总投资比例（%）
一 建设投资 19,453.50 96.30
二 铺底流动资金 746.50 3.70
合计 20,200.00 100.00
经测算，项目全部达产后预计年实现销售收入13,324.50万元，净利润3,331.13
27
万元，项目发展前景和盈利能力较好。
5、项目审批情况
本次募集资金投资项目中的种猪养殖项目审批情况具体如下：
序号 项目名称 项目备案 环评批复
黑龙江省双鸭山市宝清县益生种猪 2101-230523- 双宝环承审
1
科技有限公司祖代种猪场建设项目 04-01-236037 【2021】1 号
山西 3,600 头能繁原种母猪场和 100 2020-140321- 阳环平函
2
种公猪站项目 03-03-020175 【2021】36 号
威海益生种猪繁育有限公司新建猪 2108-371083- 乳环审书
3
场建设项目 04-01-572671 【2021】4 号
（二）种鸡孵化场项目
1、项目基本情况
本次募集资金投资项目中的种鸡孵化场项目基本情况如下：
拟投入
投资总额
项目名称 实施主体 实施地点 建设内容与产品 募集资金
（万元）
（万元）
土建工程、购置设
山东省东营 备，预计实现年入
利津益生种禽有限 利津益生种
市利津县汀 孵种 蛋 14,607.46 18,593.11 15,000.00
公司孵化场项目 禽有限公司
罗镇前毕村 万枚,提供商品肉
雏 11,685.80 万只
合计 18,593.11 15,000.00
2、项目建设的必要性
公司目前部分种蛋通过外部孵化场代孵，存在疫病安全隐患。另外，公司的
孵化场相对于种鸡场分布不均匀，目前仍存在种蛋异地孵化的情况，这不仅会使
公司及客户的成本和风险增加，而且种蛋和鸡苗的质量在运输途中受到影响。
为优化孵化场生产布局、扩大公司孵化能力，减少对客户的配送距离，降低
长期成本，本次募投项目种鸡孵化场项目布局贯彻“贴近市场、辐射周边”的策
略，以满足当地及周边市场对公司产品的需求。
3、项目实施的可行性
种鸡孵化场项目是公司现有产品的拓展和延伸，公司在白羽肉鸡行业已深耕
多年，拥有行业领先的技术和经验积累，同时公司结合现有技术水平，基于白羽
肉鸡行业的长期发展趋势和公司近年来的销售增长情况进行了科学的规划，确保
28
本次募投项目的顺利投产和产能消化。
4、项目投资概算及效益情况
本项目计划总投资额为 18,593.11 万元，本次拟使用募集资金投资 15,000.00
万元，具体投资估算情况如下：
序号 项目名称 投资额（万元） 占总投资比例（%）
一 建设投资 18,290.00 98.37
二 预备费用 303.11 1.63
合计 18,593.11 100.00
经测算，项目全部达产后预计年实现销售收入30,730.86万元，净利润8,284.81
万元，项目发展前景和盈利能力较好。
5、项目审批情况
本次募集资金投资项目中的种猪养殖项目审批情况具体如下：
序号 项目名称 项目备案 环评批复
利 津益生 种禽有 限公 司孵 化场 项 2020-370522-05-03- 东环利分审【2020】
1
目 062066 7号
（三）补充流动资金及偿还银行贷款项目
为缓解公司业务增长过程中的资金压力，以保证公司业务的健康持续发展，
公司拟使用本次募集资金 27,000 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，提升
公司抗风险能力和持续盈利能力。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了
公司现有的资金情况、短期及长期银行借款规模及还款期限、实际运营资金需求
缺口以及公司未来经营扩张计划，整体规模适当。
三、本次发行募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影
响
（一）本次发行募集资金投资项目对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公
司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。同时，本次项目的实施，
将进一步扩大公司生产经营规模、巩固产业优势，为公司增加了新的利润增长点，
有利于提升公司盈利水平，实现并维护股东的长远利益。
29
（二）本次发行募集资金投资项目对公司财务状况的影响
1、对公司资本结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，公司资金实力得
到提升，资产负债率和偿债风险进一步降低，公司财务结构更为稳健合理，为公
司的后续发展提供有力保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，随着总股本及净资产的增加，公司每股收益和净资产收益
率等财务指标存在短期内下降的风险。但随着募集资金投资项目的实施，公司市
场竞争力将进一步增强，有助于实现公司长期战略目标，提高公司盈利水平和盈
利能力，为股东创造更大的价值。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司当年筹资活动现金流入将大幅增加。
募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募集资金
项目建成并投产后产生效益，未来公司经营活动现金流量将逐步增加，公司现金
流质量将进一步提高。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策、
行业发展趋势及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目
完成后，将进一步提升公司的竞争能力和抗风险能力、优化产品结构、提高盈利
水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主营业务包括祖代白羽肉种鸡的引进与饲养、父母代肉种雏鸡及商品代
肉雏鸡的生产与销售、种猪和商品猪的饲养与销售，并围绕禽畜养殖产业链进一
30
步拓展了农牧设备制造与销售、奶牛饲养及乳品销售、有机肥生产与销售等其他
业务。
本次非公开发行募集资金将主要用于种猪养殖项目、种鸡孵化场项目以及补
充流动资产和偿还银行贷款，系围绕公司主营业务展开，其中种猪养殖项目将极
大地提升公司批量种猪供应能力，从而提升公司高代次种猪的核心竞争力；种鸡
孵化场的建成将优化公司孵化场生产布局、扩大公司孵化能力，减少对客户的配
送距离，降低长期成本。本次非公开发行募投项目的实施，将优化公司业务，提
升公司综合实力和核心竞争力，巩固行业优势地位。
本次发行将使得公司业务和资产质量进一步提升，但不会导致公司业务的改
变和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人仍为曹积生先生，本次发行不
会导致公司控制权变化。本次发行对股东结构影响的详细分析参见本预案之“第
一节 本次非公开发行股票方案概要”之“五、本次发行是否导致公司控制权发
生变化”。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，
将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金主要将用于种猪养殖项目、种鸡孵化场项目以及补
充流动资金和偿还银行贷款，系围绕公司主营业务展开。本次发行完成后，随着
募集资金投资项目的实施，公司产业链布局将更加完善，提升了生产规模，巩固
了产业发展优势，资本结构进一步优化，并为公司带来新的利润增长点。本次发
行募集资金投资项目的主要产品均与公司主营业务相关，本次发行不会导致公司
31
业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，公司资金实力得
到提升，资产负债率和偿债风险进一步降低，公司财务结构更为稳健合理，为公
司的后续发展提供有力保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，随着总股本及净资产的增加，公司每股收益和净资产收益
率等财务指标存在短期内下降的风险。但随着募集资金投资项目的实施，公司市
场竞争力将进一步增强，有助于实现公司长期战略目标，提高公司盈利水平和盈
利能力，为股东创造更大的价值。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司当年筹资活动现金流入将大幅增加。
募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募集资金
项目建成并投产后产生效益，未来公司经营活动现金流量将逐步增加，公司现金
流质量将进一步提高。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司拥有完整的生产经营体系，能独立开展产、供、销业务，人员配置完整，
是具有完全自主经营权的经济实体和企业法人。本次发行前，公司在业务、人员、
资产、机构、财务等方面具备完全的独立性，公司治理规范，不受控股股东及其
关联人的影响。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会
发生变化，不产生同业竞争和其他新的关联交易。
32
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 48.70%。本
次非公开发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降，财务结构将更加稳健，
抗风险能力将进一步加强。同时，本次非公开发行也有助于提升公司债务融资的
空间和能力，为公司未来业务发展提供有力保障。
六、本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业与经营风险
1、禽畜疫病与生物安全风险
本公司主营业务为种鸡和种猪等畜禽的生产和销售。作为生物体均有一个共
同特征，即不可避免地会受到疾病的侵扰。公司需要防范并控制的畜禽疾病风险
主要分为两类，其一为自有畜禽在养殖过程中的病害给公司带来的风险；其二为
畜禽养殖行业中爆发大规模的疫病给公司带来的风险。虽然公司具有完善的疫病
防控体系和应对能力，但若公司本身或周边地区疫病频繁发生，或者公司疫病防
控体系执行不力，公司将面临种猪种鸡等发生疫病而引致的产量下降、盈利下降、
甚至亏损的风险。
2、鸡肉与猪肉市场价格周期性波动风险
中国的畜禽产品消费市场巨大，但市场价格受到供求关系等因素影响，波动
较为频繁，公司无法保证产品销售价格不受市场价格波动的影响。如果市场上畜
禽产品供应过剩或需求不足，畜禽产品价格下降，在一定时间内会使本公司生产
33
的鸡和猪产品价格下跌，企业利润下降。一旦出现这种情况，将对本公司业务和
经营业绩产生不利影响。
对公司种鸡业务影响的具体体现在以下两方面：一是当终端市场鸡肉价格因
某些因素如禽流感、食品安全等问题而需求大幅萎缩时，鸡肉价格会相应下降，
从而直接影响商品鸡养殖者的积极性，造成对上游种鸡产品有效需求不足，而父
母代种雏鸡和商品代肉雏鸡的生产销售是公司主要的业务，因此公司存在因下游
产品价格波动所引致的经营风险。二是当祖代种鸡企业因引种过多导致父母代种
鸡市场供应过剩时，也会对处于产业链顶端的本公司产生负面的价格影响。由此
可见，肉鸡产业链各环节产品价格的异常波动，均会在整个产业链中进行相互传
递，从而对本公司经营造成一定影响。
生猪养殖行业的周期性波动特征较为明显，生猪市场价格的波动周期一般为
3-4 年。由于我国生猪养殖行业市场集中度较低，散养规模大。大量生猪养殖户
根据当年生猪价格行情来安排生产，由于从选育母猪补栏到育肥猪出栏需要固有
的生长周期，从而形成了生猪价格的周期性波动。生猪价格的周期性波动，又会
影响种猪价格的波动，进而影响公司的种猪业务盈利情况，对公司经营造成一定
影响。
3、原材料市场价格波动风险
在公司畜禽产品的生产成本中，饲料占据一定比重，饲料主要由玉米、豆粕、
油脂及各种营养添加剂组成，目前难以用其它原材料代替。随着公司生产规模的
进一步扩大，玉米、豆粕等原材料的采购量还将继续增加。玉米、豆粕等农产品
价格受到国内和国际粮食播种面积与产地气候等因素影响较大，一旦播种面积大
幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化，都将会导致农产品减产并引
发价格上涨从而增加公司的采购成本，如果市场上玉米、豆粕等主要原材料供应
不足或者价格上涨幅度较大，将可能对公司未来经营业绩产生影响。
4、生产经营土地持续使用风险
公司种鸡和种猪等养殖业务，需要承包大量农村农用土地。公司养殖场用地
大多来自于农村土地的承包经营流转，通过与相关村集体签订农村土地承包经营
流转协议，并依照法律法规办理相关备案手续。如果出现因公共基础设施建设等
导致发包方需要提前收回集体土地，或者因发包方其他原因不能继续将土地、房
34
产设施租与公司使用，而公司又未能及时新建经营场所情形时，将会对公司的生
产经营造成不利影响。
5、国外育种技术及种禽畜依赖风险
目前世界范围内的原种鸡种源主要控制于欧美少数几家育种公司手中，因此
公司在种鸡引种等方面对国外供应商存在一定的依赖。一旦上述供应商由于疫病
或其他原因减少或停止输出种鸡雏鸡，并且在短期内没有从其他国家进口的渠道
或未能与其他育种公司建立合作，将会影响公司引进种鸡的进度，并对公司业务
造成影响。
6、产业政策变动风险
近年来国家陆续出台多个以鼓励并扶持畜牧业为主题的文件政策，大力扶持
规模化畜禽养殖并推动畜牧产业进入快速转型期。国家鼓励畜牧产业健康、快速
发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接
或间接的受到当前国家产业政策的扶持。如国家因宏观经济的原因而调整对畜牧
业的扶持，以及相关财政、金融等政策发生变化，有可能导致公司净利润受到影
响，因此本公司存在因相关产业政策变化导致净利润减少的风险。
7、环保政策变化风险
公司的养殖业务会产生一定的污染物。畜禽养殖业务的主要污染物有废气、
废水、噪音及固体污染物随着新环保政策的实施，政府执行力度的加大，环保要
求的增加，环保标准的提高，企业存在环保未达要求或污染超标而受处罚的风险。
8、税收优惠政策变化风险
公司所属行业为畜牧业，畜牧业是我国国民经济的基础产业之一。公司根据
国家相关税收政策享受增值税和企业所得税等多项税收优惠，如果相关税收政策
发生变化，公司不能继续享受相关税收优惠，将对公司经营业绩构成一定影响。
9、自然灾害风险
公司的畜禽养殖业务可能会受到水灾、地震、风暴等自然灾害的影响。在本
公司生产场地及其周边地区发生自然灾害均可能造成养殖场和其他设施设备的
损坏，进而给本公司的业务造成不利影响。尽管本公司尚未因自然灾害而受到重
大损失，但公司未来仍存在生产经营受自然灾害影响的风险。
35
（二）本次发行相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目经过了审慎、充分的市场调查和可行性研究论证，预
期能够产生良好的经济效益和社会效益，但由于募集资金投资项目总体投资金额
较大、实施周期较长，未来可能存在受资金筹措、生产资料供应延迟、产品市场
需求波动或者禽畜养殖行业特殊风险因素的影响，导致项目实施进度推迟或项目
建成后无法实现预期效益。
此外，本次募集资金投资项目固定资产与生物资产投资金额较大，倘若项目
产能及效益不能充分发挥以抵减因固定资产与生物资产增加而新增的折旧摊销
成本，公司将面临因折旧增加而导致短期经营业绩下降的风险。
2、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和总股本将相应增加，而募集资金
投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主
要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净
资产收益率等财务指标可能存在下降的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的
风险制定了相应的填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
3、管理风险
公司建立了科学、规范的经营管理体系和合理、完善的治理结构，并取得了
良好的执行效果，但随着募集资金的到位和投资项目的落地实施，公司的资产、
经营规模将进一步扩大，公司在经营决策、运营管理和风险控制等方面的难度也
将增加。若公司不能及时加强人才培养、提高管理能力以适应未来成长和市场环
境的变化，可能对公司经营业绩和发展带来不利影响。
4、审核风险
本次非公开发行尚需通过深交所或中国证监会的审核或注册，能否通过深交
所或中国证监会审核及通过审核的时间存在一定不确定性。
5、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募
36
集所需资金甚至发行失败的风险。
6、股价波动风险
本公司的 A 股股票在深交所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和
财务状况产生较大影响，进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公
司的经营状况，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种
不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素
可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）新冠疫情引致的风险
2020 年新冠疫情爆发以来，全球大多数国家和地区的生产生活均遭受了较
大影响。目前全球疫情形势仍不容乐观，国内疫情反弹也时有发生，对国民经济
和居民生活带来一定冲击，扰乱了行业供应链秩序，并抑制了禽畜农产品的下游
消费需求。倘使未来新冠疫情影响不能有效缓解，可能会给公司采购、生产和销
售等各方面带来不确定性，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
37
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）一般条款
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
8、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
9、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）特别条款
1、公司利润分配政策的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼
顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式及优先顺序
（1）公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其
38
他方式分配利润；
（2）公司具备现金分红条件的，应优先考虑用现金分红进行利润分配；
（3）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、决策机制与程序
（1）董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，制定年度或中期利润分配预案。董事会在决策和形成利润分配预案时，要
详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情
况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
（2）独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表
审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
（4）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（5）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司实施现金分红时须同时满足下列条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
5、公司现金分红比例
公司每年以现金的方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的 10%，
最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
39
的 30%。
6、发放股票股利的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分
红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
7、利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
8、现金分红政策的调整机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定；
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分
配政策调整发表独立意见，监事会应对调整利润分配政策进行审核并提出审核意
见；
（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过
后提交股东大会批准，公司应当提供网络及其他方式为社会公众股东参加股东大
会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
9、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
10、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况。若公司未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发
表独立意见。
11、公司应以每三年为一个周期，制定周期内股东分红回报规划。
12、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股
东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
40
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司 2019 年度至 2021 年度现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） - 9,918.43 75,008.63
归属于母公司所有者的净利润 2,845.35 9,199.13 217,603.91
现金分红占归属于母公司所有者的净利润比率 - 107.82% 34.47%
最近三年累计现金分红（含税） 84,927.06
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 229,648.39
最近三年累计现金分红额（含税）/最近三年年
36.98%
均归属于母公司所有者的净利润比率
公司 2019 年度至 2021 年度以现金方式累计分配的利润为 84,927.06 万元，
占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 36.98%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产
经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市
场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全
体股东利益。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划
为进一步健全和完善公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度
和可操作性，维护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，
在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《山东益生种畜禽股
份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》（以下简称“股东回报
规划”），具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，
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以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配 政策的连续性、稳定性和
科学性。
2、在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、
社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营
发展规划、资金需求等因素。
（二）股东回报规划的制定原则
1、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规定的程
序，提出差异化的现金分红政策。
2、公司未来三年（2022-2024 年）的利润分配形式：采取现金、 股票或二
者相结合的方式分配股利，凡具备现金分红条件的，优先 采用现金分红方式进
行利润分配。
3、充分考虑和听取公众投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）公司未来三年（2022-2024 年）的股东回报规划
1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股
东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司利润分配的形式及优先顺序：
（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
（2）公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采
用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的
摊薄等影响因素；
（3）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：在公司盈利年度、无重大技改投入、
重大资金支出或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三
个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
42
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票
股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公
司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收
益率的摊薄等影响因素。
（四）未来股东回报规划的制定周期及决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并充分听取和考虑股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出
适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。
2、公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提
出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，采取提供网络投票等方式为中小股东
参加股东大会提供便利。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分
考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
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小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
8、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表
意见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司采取提供网络投票等方式
为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
44
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；
2、为了充分揭示摊薄风险，假设本次非公开发行于 2022 年 12 月 31 日前实
施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实
际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量不超过 120,000,000 股（含本数），按照本次发
行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到 1,112,909,980 股。本次
发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根
据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次发行募集资金总额
为 116,000.00 万元，暂不考虑发行费用等的影响；
4、公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 2,845.35 万元，归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,164.88 万元。以 2021 年度归属于母公
司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设 2022 年度扣除非经常性
损益前/后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长和减少 10%（上述数据不
代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标
的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任）；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
6、未考虑除本次非公开发行之外的其他因素对股本的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
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（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对 2022 年度公司主要财务
指标的影响，具体情况如下：
2021 年度/2021 年末 2022 年度/2022 年末
项目
本次发行前 本次发行前 本次发行后
期末总股数（万股） 99,291.00 99,291.00 111,291.00
本次募集资金总额（万元） 116,000.00
假设情形一：2022 年度归属于母公司股东的净利润较 2021 年度下降 10%
归属于母公司股东的净利润
2,845.35 2,560.82 2,560.82
（万元）
归属于母公司股东的净利润
（万元）（扣除非经常性损 2,164.88 1,948.39 1,948.39
益后）
加权平均净资产收益率 0.90% 0.80% 0.80%
扣除非经常性损益后加权平
0.69% 0.61% 0.61%
均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
基本每股收益（元/股）（扣
0.02 0.02 0.02
除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣
0.02 0.02 0.02
除非经常性损益后）
假设情形二：2022 年度归属于母公司股东的净利润较 2021 年度持平
归属于母公司股东的净利润
2,845.35 2,845.35 2,845.35
（万元）
归属于母公司股东的净利润
（万元）（扣除非经常性损 2,164.88 2,164.88 2,164.88
益后）
加权平均净资产收益率 0.90% 0.89% 0.89%
扣除非经常性损益后加权平
0.69% 0.75% 0.75%
均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
基本每股收益（元/股）
0.02 0.02 0.02
（扣除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）
0.02 0.02 0.02
（扣除非经常性损益后）
假设情形三：2022 年度归属于母公司股东的净利润较 2021 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润
2,845.35 3,129.89 3,129.89
（万元）
46
归属于母公司股东的净利润
（万元）（扣除非经常性损 2,164.88 2,381.36 2,381.36
益后）
加权平均净资产收益率 0.90% 0.98% 0.98%
扣除非经常性损益后加权平
0.69% 0.67% 0.67%
均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
基本每股收益（元/股）
0.02 0.02 0.02
（扣除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）
0.02 0.02 0.02
（扣除非经常性损益后）
注：上述基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将相应增
加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周
期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。因此，
本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率指标可能出现一定幅度的
下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有
利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展
能力，具体分析详见公告《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金投资建设的项目均围绕公司主业进行，募集资
金项目实施后，将增强公司资本实力，公司将立足现有的种鸡业务，更好的向种
猪领域延伸。因此，此次非公开发行有利于公司扩大现有业务规模，优化产品结
构，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
47
五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司建立人才引进、培养和激励机制，每年招收优秀毕业生，同时引进有实
践经验的技术人才，保持技术人员梯队建设。公司利用与国外育种公司和国内知
名院校密切的合作关系，提升技术人员的理论水平和实践操作技能，提高解决疑
难问题和技术创新的能力。
公司的管理层大多是专业的畜牧兽医专业出身，在生产实践中已经培养了一
批后备技术及管理人才。公司与山东畜牧兽医职业学院联合成立益生农牧科技学
院，开设了畜牧兽医专业和机电一体化两个专业，采用现代学徒制教学模式，实
行“产学结合、产教结合”为公司培养了大量的后备人才。
（二）技术储备
公司在畜牧行业拼搏三十年，通过对畜禽饲养管理各个环节不断的管理实践
和技术探索，已掌握了深厚的技术，并积累了丰富的经验。多年来公司对科研技
术持续投入，获得了良好的效果。公司旗下场区先后被农业部评为“国家生猪核
心育种场”及“国家肉鸡良种扩繁推广基地”。2018 年，公司作为牵头单位，承
担国家重点研发计划“畜禽重大疫病防控与高效安全养殖综合技术研发”项目任
务。2019 年，公司与中国动物疫病预防控制中心等四家单位，承担白羽肉鸡主要
疫病净化示范区建设项目，并与中国检验检疫科学研究院达成战略合作，开展动
物疾病检验检疫深度研究；2020 年公司通过山东省首批“省级鸡白痢净化示范
场”；2021 年，公司牵头承担的科技部“十三五”重点研发计划“我国主要优质
肉鸡品种全程绿色养殖模式的集成、优化与示范”项目完成课题结题验收，同年，
公司新进入国家肉鸡产业体系，成为产业体系的“烟台综合试验站”，是国家肉
鸡产业的 21 个综合试验站之一。因公司在小型白羽肉鸡研发方面的创新能力和
发展潜力，2022 年公司入选国家畜禽种业阵型企业名单。
（三）市场储备
公司自成立以来，始终以高代次畜禽种源供应为核心竞争力，凭借公司多年
积累的技术与研发优势、品牌与质量优势、区位优势等竞争优势，通过专业化的
养殖、繁育和推广，提升销售和服务人员的技术及服务水平，建立健全服务性营
48
销，更好的维护和拓展客户。
综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均
具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方
面的储备，以适应业务不断发展的需求。
六、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑到本次非公开发行股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，
填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理
和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，具体措施如
下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司
制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行
签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力。
（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，根据对项目的可行性论证研究，
项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到
位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，争取募集资
金投资项目早日完成并实现预期效益。
49
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规
和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，在充分考虑实际经营情况及未来
发展需要的基础上，公司制定了《山东益生种畜禽股份有限公司未来三年（2022
年－2024 年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报
规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
（一）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人曹积生先生根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
3、对个人的职务消费行为进行约束。
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及
相关主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，并将提
交股东大会予以审议。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2022 年 09 月 30 日
52
