北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
山东益生种畜禽股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2022]字 1017 第 1076 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于山东益生种畜禽股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2022]字 1017 第 1076 号
致：山东益生种畜禽股份有限公司
受山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）聘请和北
京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席益生股份 2022 年
第二次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《山东益生种畜禽股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，
本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，
出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决
程序和表决结果等重要事项的合法性进行了核验，本所律师按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
益生股份 2022 年第二次临时股东大会经公司第五届董事会第三十二次会议
决议召开，并于 2022 年 9 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《山东益生种
畜禽股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》 以下简称“《会
议通知》”）。该《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容
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等相关事项。
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
本次股东大会于 2022 年 10 月 17 日下午 14:30 在山东省烟台市福山区益生
路 1 号益生股份会议室召开。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 10 月 17 日
上午 9:15—9:25、9:30—11:30 和下午 13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2022 年 10
月 17 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2022 年 10 月 12 日
下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东
或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。
出席本次股东大会的股东及授权代表共26人，代表股份数为499,379,884股，
占公司有表决权股份总数的50.2946%。其中，出席现场会议的股东及授权代表15
人，代表股份数为496,193,767股，占公司有表决权股份总数的49.9737%；通过网
络投票系统进行投票表决的股东11人，代表股份数为3,186,117股，占公司有表决
权股份总数的0.3209%。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，
授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行
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投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式及发行时间
2.3 发行对象及认购方式
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
2.5 发行数量
2.6 募集资金规模和用途
2.7 限售期
2.8 上市地点
2.9 本次发行前滚存未分配利润的归属
2.10 发行决议的有效期
3、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
4、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
5、《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
6、
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议
案》
7、《关于未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划的议案》
8、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
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9、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》
10、《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》
11、《关于为子公司提供担保的议案》
其中：议案 2 需逐项表决；议案 1-10 均为特别决议事项，需经出席会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；议案 1-10 涉及关联交易事
项，关联股东曹积生先生需对该议案回避表决；议案 11 为普通决议事项，需经
出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，
公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表
决结果；
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网
络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果
如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意 90,875,555 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9600%；
反对 36,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0400％；弃权 0 股。其
中，中小股东同意 80,149,064 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9546%；反对 36,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0454％；弃权 0
股。
2、逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
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同意 90,875,555 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9600%；
反对 36,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0400％；弃权 0 股。其
中，中小股东同意 80,149,064 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9546%；反对 36,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0454％；弃权 0
股。
2.2 发行方式及发行时间
同意 90,875,555 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9600%；
反对 36,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0400％；弃权 0 股。其
中，中小股东同意 80,149,064 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9546%；反对 36,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0454％；弃权 0
股。
2.3 发行对象及认购方式
同意 90,875,555 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9600%；
反对 36,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0400％；弃权 0 股。其
中，中小股东同意 80,149,064 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9546%；反对 36,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0454％；弃权 0
股。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
同意 90,875,555 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9600%；
反对 36,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0400％；弃权 0 股。其
中，中小股东同意 80,149,064 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9546%；反对 36,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0454％；弃权 0
股。
2.5 发行数量
同意 90,875,555 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9600%；
反对 36,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0400％；弃权 0 股。其
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中，中小股东同意 80,149,064 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9546%；反对 36,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0454％；弃权 0
股。
2.6 募集资金规模和用途
同意 90,875,555 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9600%；
反对 36,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0400％；弃权 0 股。其
中，中小股东同意 80,149,064 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9546%；反对 36,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0454％；弃权 0
股。
2.7 限售期
同意 90,875,555 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9600%；
反对 36,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0400％；弃权 0 股。其
中，中小股东同意 80,149,064 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9546%；反对 36,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0454％；弃权 0
股。
2.8 上市地点
同意 90,875,555 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9600%；
反对 36,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0400％；弃权 0 股。其
中，中小股东同意 80,149,064 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9546%；反对 36,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0454％；弃权 0
股。
2.9 本次发行前滚存未分配利润的归属
同意 90,875,555 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9600%；
反对 36,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0400％；弃权 0 股。其
中，中小股东同意 80,149,064 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9546%；反对 36,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0454％；弃权 0
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股。
2.10 发行决议的有效期
同意 90,875,555 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9600%；
反对 36,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0400％；弃权 0 股。其
中，中小股东同意 80,149,064 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9546%；反对 36,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0454％；弃权 0
股。
3、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意 90,875,555 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9600%；
反对 36,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0400％；弃权 0 股。其
中，中小股东同意 80,149,064 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9546%；反对 36,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0454％；弃权 0
股。
4、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
同意 90,875,555 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9600%；
反对 36,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0400％；弃权 0 股。其
中，中小股东同意 80,149,064 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9546%；反对 36,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0454％；弃权 0
股。
5、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案》
同意 90,875,555 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9600%；
反对 36,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0400％；弃权 0 股。其
中，中小股东同意 80,149,064 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9546%；反对 36,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0454％；弃权 0
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股。
6、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的议案》
同意 90,875,555 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9600%；
反对 36,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0400％；弃权 0 股。其
中，中小股东同意 80,149,064 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9546%；反对 36,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0454％；弃权 0
股。
7、审议通过《关于未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划的议案》
同意 90,875,555 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9600%；
反对 36,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0400％；弃权 0 股。其
中，中小股东同意 80,149,064 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9546%；反对 36,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0454％；弃权 0
股。
8、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易
的议案》
同意 90,875,555 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9600%；
反对 36,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0400％；弃权 0 股。其
中，中小股东同意 80,149,064 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9546%；反对 36,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0454％；弃权 0
股。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
同意 90,875,555 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9600%；
反对 36,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0400％；弃权 0 股。其
中，中小股东同意 80,149,064 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
99.9546%；反对 36,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0454％；弃权 0
股。
10、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约
的议案》
同意 90,611,255 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.6692%；
反对 300,700 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.3308％；弃权 0 股。其
中，中小股东同意 79,884,764 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.6250%；反对 300,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3750％；弃权 0
股。
11、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
同意 499,343,484 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9927%；
反对 36,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0073％；弃权 0 股。其
中，中小股东同意 80,149,064 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9546%；反对 36,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0454％；弃权 0
股。
审议上述议案时，关联股东已就议案 1-10 回避表决。本次股东大会表决通
过了上述全部议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
杨 晨： 董寒冰：
熊孟飞：
2022 年 10 月 17 日
