关于对滨州益生种禽有限公司增资的公告
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2022-081
山东益生种畜禽股份有限公司
关于对滨州益生种禽有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生
股份”）战略发展规划，为进一步提升公司小型白羽肉鸡育种研发实
力、扩大公司益生 909 小型白羽肉鸡的养殖规模，满足市场对益生
909 小型白羽肉鸡的需求，2022 年 10 月 28 日，公司及公司全资子公
司江苏益太种禽有限公司（以下简称“江苏益太”）与现代种业发展
基金有限公司（以下简称“种业基金”）签署了《增资合同》，三方
就对公司全资孙公司滨州益生种禽有限公司（以下简称 “目标公司”）
增资事项达成一致意见，种业基金以人民币 6,990.00 万元认购目标
公司新增的注册资本，益生股份以人民币 2,000.00 万元认购目标公
司新增的注册资本，江苏益太同意放弃优先认购权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，
本次增资事项在公司董事长的审批权限范围内，已经公司董事长审批
通过，无需提交公司董事会和股东大会进行审议。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况介绍
1、基本情况
（1）公司名称：现代种业发展基金有限公司
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（2）成立时间：2013 年 01 月 21 日
（3）注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 501-15 室
（4）法定代表人：栗华田
（5）企业类型：有限责任公司(国有控股)
（6）统一社会信用代码：911100007178351794
（7）注册资本：242,440.8184 万人民币
（8）经营范围：投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）产权及控制关系：中国农业发展银行持有种业基金 60.31%
股权；中华人民共和国财政部持有种业基金 39.69%股权。
2、关联关系说明
种业基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他可
能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。不存在以直接或间接形式持
有公司股份的情形。
经查询，公司未发现种业基金为失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：滨州益生种禽有限公司
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）统一社会信用代码：91371621MA3R7TAG9T
（4）法定代表人：马明良
（5）注册资本：9495.5 万人民币
（6）经营范围：家禽的饲养及销售；雏鸡孵化；家禽饲养技术
的开发、推广、转让服务；配合饲料、浓缩饲料的加工及销售；有机
肥料、微生物肥料、复合微生物肥的制造及销售（国家产业政策淘汰、
限制的不得生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（7）注册地址：山东省滨州市惠民县姜楼镇沙窝赵村
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2、最近一年又一期财务数据
项目 2021 年（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 310,029,070.10 290,108,920.90
负债总额 322,591,796.41 211,090,476.76
其中 银行贷款总额 18,006,953.60 20,000,000.00
流动负债总额 313,748,310.51 203,337,464.85
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 -12,562,726.31 79,018,444.14
营业收入 118,260,896.32 78,617,504.38
利润总额 -11,877,498.01 -3,373,829.55
净利润 -11,877,498.01 -3,373,829.55
3、目标公司增资前后的股权结构
增资前 增资后
股东名称
认缴出资额 认缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
山东益生种畜禽股份有限公司 4,495.50 47.34% 6,495.18 35.14%
江苏益太种禽有限公司 5,000.00 52.66% 5,000.00 27.05%
现代种业发展基金有限公司 0 0 6,988.87 37.81%
合计 9,495.50 100.00% 18,484.04 100.00%
注：上述所列数据因四舍五入原因，与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
4、本次增资方式为以现金出资，资金来源为种业基金及公司的
自有资金。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：现代种业发展基金有限公司
乙方 1：山东益生种畜禽股份有限公司
乙方 2：江苏益太种禽有限公司
（乙方 1 和乙方 2 以下合称 “原股东”）
丙方：滨州益生种禽有限公司
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1、投资金额
种业基金和益生股份按照人民币 9,497.04 万元作为本次增资适
用的目标公司投前估值。种业基金以人民币 6,990.00 万元认购目标
公司新增的注册资本人民币 6988.8665 万元，获得本次增资后目标公
司 37.81%股权，剩余人民币 11,335 元计入目标公司资本公积金；益
生股份以人民币 2,000.00 万元认购目标公司新增的注册资本人民币
1,999.6757 万元，获得本次增资后目标公司 10.82%股权，剩余人民
币 3,243 元计入目标公司资本公积金，江苏益太同意放弃优先认购
权。
本次增资完成后，目标公司的注册资本将增加至人民币
18,484.0422 万元。
2、支付方式
种业基金在交割先决条件满足或就其中未能满足的条件予以书
面豁免后的第 10 个工作日，或各方书面一致同意的其他日期和时间
完成交割。种业基金于交割日将增资款汇入目标公司银行账户。目标
公司向种业基金递交由其法定代表人签名并加盖其公章的出资证明
书。
3、回购触发情形
于交割日后，如出现：交割日起满 5 年；目标公司委任的会计师
事务所未能对目标公司出具无保留意见的审计报告；目标公司与益生
股份及其关联方之间进行损害种业基金权益的交易；目标公司的实际
控制人发生变更等《增资合同》约定的情形时，种业基金有权要求益
生股份以现金回购种业基金所持全部目标公司股权，益生股份应无条
件地以现金方式完成对种业基金所持全部目标公司股权的回购。
4、公司治理
目标公司股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。在投
资期限内，股东会会议需经股东会代表三分之二以上表决权的股东通
过（且需包括种业基金的赞成票）。
董事会由 5 名董事组成，其中种业基金有权提名 2 名董事候选人，
原股东有权提名 3 名董事候选人，由股东会选举产生；董事长由益生
股份提名，由董事选举产生；董事会会议应有三分之二以上的董事且
至少包括一名种业基金董事出席方可举行。董事会的全部决议，均应
经三分之二以上董事同意方可通过。
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目标公司不设监事会，有 2 名监事，其中种业基金和原股东各有
权提名 1 名监事候选人，均由股东会选举产生。
5、违约条款
任何一方违反《增资合同》的规定，均应在合同守约方发出要求
违约方承担违约责任的书面通知之日起 10 个工作日内采取补救措
施，并赔偿守约方因此遭受的全部损失，该等损失包括直接损失和合
同订立时可预见的资金占用成本等损失。
6、合同的生效条件和生效时间
《增资合同》自各方签署后生效。
7、合同中的其他重要条款
（1）优先认购权
投资期间，如目标公司新增注册资本引入新股东，种业基金有权
以相同的条款和条件优先认缴全部或部分该等新增注册资本。
（2）优先购买权
投资期间，如果任一原股东向种业基金以外的第三方转让其持有
的目标公司相关股权时，种业基金享有在同等条款和条件下优先购买
全部或部分拟转股权的权利。
（3）优先清算权
如果目标公司发生解散、清算、破产或视同清算事件等情形的，
按照法律的规定清偿后，仍有可分配剩余财产的，种业基金有优先清
偿权。
（4）利润的分配
目标公司 2022 年度及此后每一会计年度期末弥补亏损和按照法
律允许的最低额度提取公积金后所余税后利润（如有），不低于 40%
的部分应当按照届时公司各股东按照实缴出资比例分配。利润派发时
间不得晚于下一年度 6 月 30 日。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司此次与种业基金签署《增资合同》，旨在提升小型白羽肉鸡
研发实力，扩展公司益生909小型白羽肉鸡规模，满足市场对益生909
小型白羽肉鸡的需求，符合公司的战略发展规划及全体股东的利益。
本次增资事项完成后，目标公司仍为公司的控股公司，不会导致
公司合并报表范围的变动，不会对公司本年度财务状况及经营业绩构
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成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的
业务独立性产生影响。本次增资事项将对公司经营成果带来积极影
响。
公司将按照相关法律法规的规定，对后续进展及时履行信息披露
义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
六、备查文件
《增资合同》。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 31 日
