关于对滨州益生种禽有限公司增资的公告 证券代码:002458 证券简称:益生股份 公告编号:2022-081 山东益生种畜禽股份有限公司 关于对滨州益生种禽有限公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 根据山东益生种畜禽股份有限公司(以下简称“公司”或“益生 股份”)战略发展规划,为进一步提升公司小型白羽肉鸡育种研发实 力、扩大公司益生 909 小型白羽肉鸡的养殖规模,满足市场对益生 909 小型白羽肉鸡的需求,2022 年 10 月 28 日,公司及公司全资子公 司江苏益太种禽有限公司(以下简称“江苏益太”)与现代种业发展 基金有限公司(以下简称“种业基金”)签署了《增资合同》,三方 就对公司全资孙公司滨州益生种禽有限公司(以下简称 “目标公司”) 增资事项达成一致意见,种业基金以人民币 6,990.00 万元认购目标 公司新增的注册资本,益生股份以人民币 2,000.00 万元认购目标公 司新增的注册资本,江苏益太同意放弃优先认购权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定, 本次增资事项在公司董事长的审批权限范围内,已经公司董事长审批 通过,无需提交公司董事会和股东大会进行审议。 本次增资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方情况介绍 1、基本情况 (1)公司名称:现代种业发展基金有限公司 关于对滨州益生种禽有限公司增资的公告 (2)成立时间:2013 年 01 月 21 日 (3)注册地址:北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 501-15 室 (4)法定代表人:栗华田 (5)企业类型:有限责任公司(国有控股) (6)统一社会信用代码:911100007178351794 (7)注册资本:242,440.8184 万人民币 (8)经营范围:投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。(市 场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (9)产权及控制关系:中国农业发展银行持有种业基金 60.31% 股权;中华人民共和国财政部持有种业基金 39.69%股权。 2、关联关系说明 种业基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的 股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系,也不存在其他可 能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。不存在以直接或间接形式持 有公司股份的情形。 经查询,公司未发现种业基金为失信被执行人。 三、投资标的的基本情况 1、基本情况 (1)公司名称:滨州益生种禽有限公司 (2)企业类型:其他有限责任公司 (3)统一社会信用代码:91371621MA3R7TAG9T (4)法定代表人:马明良 (5)注册资本:9495.5 万人民币 (6)经营范围:家禽的饲养及销售;雏鸡孵化;家禽饲养技术 的开发、推广、转让服务;配合饲料、浓缩饲料的加工及销售;有机 肥料、微生物肥料、复合微生物肥的制造及销售(国家产业政策淘汰、 限制的不得生产)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) (7)注册地址:山东省滨州市惠民县姜楼镇沙窝赵村 关于对滨州益生种禽有限公司增资的公告 2、最近一年又一期财务数据 项目 2021 年(经审计) 2022 年 9 月 30 日(未经审计) 资产总额 310,029,070.10 290,108,920.90 负债总额 322,591,796.41 211,090,476.76 其中 银行贷款总额 18,006,953.60 20,000,000.00 流动负债总额 313,748,310.51 203,337,464.85 或有事项涉及的总额 0 0 净资产 -12,562,726.31 79,018,444.14 营业收入 118,260,896.32 78,617,504.38 利润总额 -11,877,498.01 -3,373,829.55 净利润 -11,877,498.01 -3,373,829.55 3、目标公司增资前后的股权结构 增资前 增资后 股东名称 认缴出资额 认缴出资额 持股比例 持股比例 (万元) (万元) 山东益生种畜禽股份有限公司 4,495.50 47.34% 6,495.18 35.14% 江苏益太种禽有限公司 5,000.00 52.66% 5,000.00 27.05% 现代种业发展基金有限公司 0 0 6,988.87 37.81% 合计 9,495.50 100.00% 18,484.04 100.00% 注:上述所列数据因四舍五入原因,与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。 4、本次增资方式为以现金出资,资金来源为种业基金及公司的 自有资金。 四、对外投资合同的主要内容 甲方:现代种业发展基金有限公司 乙方 1:山东益生种畜禽股份有限公司 乙方 2:江苏益太种禽有限公司 (乙方 1 和乙方 2 以下合称 “原股东”) 丙方:滨州益生种禽有限公司 关于对滨州益生种禽有限公司增资的公告 1、投资金额 种业基金和益生股份按照人民币 9,497.04 万元作为本次增资适 用的目标公司投前估值。种业基金以人民币 6,990.00 万元认购目标 公司新增的注册资本人民币 6988.8665 万元,获得本次增资后目标公 司 37.81%股权,剩余人民币 11,335 元计入目标公司资本公积金;益 生股份以人民币 2,000.00 万元认购目标公司新增的注册资本人民币 1,999.6757 万元,获得本次增资后目标公司 10.82%股权,剩余人民 币 3,243 元计入目标公司资本公积金,江苏益太同意放弃优先认购 权。 本次增资完成后,目标公司的注册资本将增加至人民币 18,484.0422 万元。 2、支付方式 种业基金在交割先决条件满足或就其中未能满足的条件予以书 面豁免后的第 10 个工作日,或各方书面一致同意的其他日期和时间 完成交割。种业基金于交割日将增资款汇入目标公司银行账户。目标 公司向种业基金递交由其法定代表人签名并加盖其公章的出资证明 书。 3、回购触发情形 于交割日后,如出现:交割日起满 5 年;目标公司委任的会计师 事务所未能对目标公司出具无保留意见的审计报告;目标公司与益生 股份及其关联方之间进行损害种业基金权益的交易;目标公司的实际 控制人发生变更等《增资合同》约定的情形时,种业基金有权要求益 生股份以现金回购种业基金所持全部目标公司股权,益生股份应无条 件地以现金方式完成对种业基金所持全部目标公司股权的回购。 4、公司治理 目标公司股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。在投 资期限内,股东会会议需经股东会代表三分之二以上表决权的股东通 过(且需包括种业基金的赞成票)。 董事会由 5 名董事组成,其中种业基金有权提名 2 名董事候选人, 原股东有权提名 3 名董事候选人,由股东会选举产生;董事长由益生 股份提名,由董事选举产生;董事会会议应有三分之二以上的董事且 至少包括一名种业基金董事出席方可举行。董事会的全部决议,均应 经三分之二以上董事同意方可通过。 关于对滨州益生种禽有限公司增资的公告 目标公司不设监事会,有 2 名监事,其中种业基金和原股东各有 权提名 1 名监事候选人,均由股东会选举产生。 5、违约条款 任何一方违反《增资合同》的规定,均应在合同守约方发出要求 违约方承担违约责任的书面通知之日起 10 个工作日内采取补救措 施,并赔偿守约方因此遭受的全部损失,该等损失包括直接损失和合 同订立时可预见的资金占用成本等损失。 6、合同的生效条件和生效时间 《增资合同》自各方签署后生效。 7、合同中的其他重要条款 (1)优先认购权 投资期间,如目标公司新增注册资本引入新股东,种业基金有权 以相同的条款和条件优先认缴全部或部分该等新增注册资本。 (2)优先购买权 投资期间,如果任一原股东向种业基金以外的第三方转让其持有 的目标公司相关股权时,种业基金享有在同等条款和条件下优先购买 全部或部分拟转股权的权利。 (3)优先清算权 如果目标公司发生解散、清算、破产或视同清算事件等情形的, 按照法律的规定清偿后,仍有可分配剩余财产的,种业基金有优先清 偿权。 (4)利润的分配 目标公司 2022 年度及此后每一会计年度期末弥补亏损和按照法 律允许的最低额度提取公积金后所余税后利润(如有),不低于 40% 的部分应当按照届时公司各股东按照实缴出资比例分配。利润派发时 间不得晚于下一年度 6 月 30 日。 五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 公司此次与种业基金签署《增资合同》,旨在提升小型白羽肉鸡 研发实力,扩展公司益生909小型白羽肉鸡规模,满足市场对益生909 小型白羽肉鸡的需求,符合公司的战略发展规划及全体股东的利益。 本次增资事项完成后,目标公司仍为公司的控股公司,不会导致 公司合并报表范围的变动,不会对公司本年度财务状况及经营业绩构 关于对滨州益生种禽有限公司增资的公告 成重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的 业务独立性产生影响。本次增资事项将对公司经营成果带来积极影 响。 公司将按照相关法律法规的规定,对后续进展及时履行信息披露 义务。敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。 六、备查文件 《增资合同》。 特此公告。 山东益生种畜禽股份有限公司 董事会 2022 年 10 月 31 日