关于对外提供担保暨关联交易的公告


证券代码：002458        证券简称：益生股份          公告编号：2022-090




         山东益生种畜禽股份有限公司
       关于对外提供担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述
    1、担保基本情况：
    山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”、“益生股份”）
的参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农
牧”）之全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称“北三峡
养殖”）因经营发展的需要，拟向金融机构申请10,000万元流动资金
贷款。
    公司持有宝泉岭农牧25.55%股权，根据公司的出资比例并结合宝
泉岭农牧的实际情况，公司拟为北三峡养殖提供不超过3,516.86万元
的连带责任保证担保。
    宝泉岭农牧的其中三位股东益生股份、山东民和牧业股份有限公
司和青岛康地恩实业有限公司共同为北三峡养殖提供10,000万元担
保，北三峡养殖及宝泉岭农牧的其余两位股东黑龙江省北大荒肉业有
限公司、黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司为提供本次担保的股
东进行反担保。
    2、董事会审议情况：
    公司第五届董事会第三十五次会议以6票同意，0票反对，0票弃
权，审议通过了《关于对外提供担保暨关联交易的议案》。
    因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）的相关规定，
公司此次为北三峡养殖提供担保事项构成关联交易。在审议上述议案
时，曹积生先生作为关联人，对本议案回避表决。
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    根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需提
交公司股东大会审议。
    二、被担保人基本情况
    1、公司名称：黑龙江北三峡养殖有限公司。
    2、注册地址：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路 465
公里处路北。
    3、法定代表人：辛国栋。
    4、注册资本：人民币 62,000 万元。
    5、成立日期：2013 年 05 月 17 日。
    6、统一社会信用代码：91233001069153195J。
    7、经营范围：种鸡养殖；种蛋生产；种蛋孵化；种蛋批发零售；
鸡雏生产、批发零售；肉鸡养殖；粮食收购及进出口活动；饲料加工、
批发零售及进出口活动；牲畜批发和进出口活动；畜禽饲养技术开发、
咨询、交流、转让、推广服务。
    8、最近一年又一期主要财务指标
                                                                          单位：元

        项目             2021 年（经审计）         2022年9月30日（未经审计）

      资产总额            1,046,551,190.39              1,068,568,189.11
      负债总额             160,183,319.89                 216,024,526.90
  其中 银行贷款总额               0                              0
      流动负债总额         160,183,319.89                 216,024,526.90
 或有事项涉及的总额               0                              0
       净资产              886,367,870.50                 852,543,662.21
        项目          2021 年 1-12 月（经审计）    2022 年 1-9 月（未经审计）
      营业收入            1,005,837,078.55                957,452,362.98
      利润总额             -26,154,629.43                 -33,824,208.29
       净利润              -26,154,629.43                 -33,824,208.29

    9、被担保人与公司关系：北三峡养殖是宝泉岭农牧的全资子公
司，公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《股票上市
规则》的相关规定，北三峡养殖为公司的关联法人。
    10、经查询，北三峡养殖不属于失信被执行人。
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    11、股东及股权结构




    宝泉岭农牧的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司董
事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
    三、担保协议的主要内容
    公司拟为北三峡养殖提供不超过3,516.86万元的连带责任保证
担保（宝泉岭农牧的三位股东共同为北三峡养殖提供10,000万元担
保，宝泉岭农牧的其余两位股东为提供担保的股东进行反担保），北
三峡养殖为公司提供不低于3,516.86万元的反担保，具体担保内容以
公司与金融机构签订的相关合同内容为准。
    四、董事会意见
    北三峡养殖为公司参股公司宝泉岭农牧的全资子公司，本次贷款
主要用于补充其流动资金，有利于其顺利开展经营业务。在对北三峡
养殖资产质量、经营情况、偿债能力及信用状况等进行全面评估的基
础上，公司董事会认为，北三峡养殖经营状况良好，有较强的盈利能
力和偿债能力，公司为其提供连带责任担保，风险可控。
    宝泉岭农牧的其中两位主要股东山东民和牧业股份有限公司、青
岛康地恩实业有限公司也按出资情况及宝泉岭农牧的实际情况提供
相应担保，同时，北三峡养殖及宝泉岭农牧的其余两位股东为提供本
次担保的股东进行反担保，本次担保不存在显失公平、对等的情形，
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更不存在损害公司利益的情形。
    综上，公司董事会同意公司为北三峡养殖申请 10,000 万元流动
资金贷款事项提供不超过 3,516.86 万元的连带责任保证担保，并将
该事项提交股东大会审议。
    五、独立董事的事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    公司为参股公司宝泉岭农牧的全资子公司北三峡养殖提供连带
责任保证担保，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《股票上
市规则》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定，
有利于北三峡养殖的持续经营和稳健发展。公司在为其贷款提供连带
责任担保的同时，应要求宝泉岭农牧的其他股东也应按照出资的情况
提供相应担保，并要求北三峡养殖提供相应的反担保，以保证本次担
保公平、对等，保障公司权益。
    公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，作为关联人，曹
积生先生应对《关于对外提供担保暨关联交易的议案》回避表决，不
得有损害公司及中小股东利益的情形。
    综上，独立董事同意将《关于对外提供担保暨关联交易的议案》
提交董事会审议。
    2、独立意见
    公司为参股公司宝泉岭农牧的全资子公司北三峡养殖提供连带
责任保证担保，符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）、《股票
上市规则》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规
定。公司在为被担保对象贷款提供担保的同时，已要求宝泉岭农牧的
其中两家股东按照出资的情况提供相应担保，并要求北三峡养殖及宝
泉岭农牧其余未提供担保的股东为提供本次担保的股东进行反担保，
本次担保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
    公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《股票上市
规则》的相关规定，公司此次为北三峡养殖提供担保事项构成关联交
易。曹积生先生在本次董事会会议中对《关于对外提供担保暨关联交
易的议案》回避表决，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。
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    综上，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。
独立董事同意公司为北三峡养殖提供担保，并将该事项提交股东大会
审议。
    六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为
36,239.60 万元。第五届董事会第三十五次会议审议的担保提供后，
公司及控股子公司实际对外担保总额为 36,234.29 万元，占公司 2021
年度经审计归属于母公司净资产的比例为 11.43%；公司及控股子公
司实际对合并报表外单位提供的担保总余额为 5,636.35 万元，占公
司 2021 年度经审计归属于母公司净资产的比例为 1.78%；公司对控
股子公司（含全资子公司）提供的担保总余额为 30,597.94 万元，占
公司 2021 年度经审计归属于母公司净资产的比例为 9.65%。
    公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保判
决败诉而承担损失的情况。
    七、备查文件
    1、第五届董事会第三十五次会议决议。
    2、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的事前
认可意见和独立意见。
    特此公告。




                                  山东益生种畜禽股份有限公司
                                                董事会
                                          2022年12月01日