董事会决议公告

证券代码：002458         证券简称：益生股份       公告编号：2023-024



             山东益生种畜禽股份有限公司
                 第六届董事会第三次会议
                       决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    2023 年 03 月 01 日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公
司”）第六届董事会第三次会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召
开。会议通知已于 2023 年 02 月 26 日通过通讯及书面方式送达给董事、
监事、高级管理人员。会议应到董事七人，现场出席董事五人，独立董事
张平华先生、赵桂苹女士通过通讯方式出席本次会议并行使表决权。公司
监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法
规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。
    二、董事会会议审议情况
    公司2022年度非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三
十二次会议、第五届董事会第三十七次会议和2022年第二次临时股东大会
审议通过。
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023
年 02 月 17 日发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相
关制度，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同步发布的《深圳
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，主板上市公司
向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，该等规定将
“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”，因此公司根据注册制
下相关制度规则的要求将公司 2022 年度非公开发行股票相关事项和议案
进行调整。
    本次会议上，董事对调整后的向特定对象发行 A 股股票相关事项进行
审议，经投票表决方式，通过决议如下：
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    1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董
事会对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，进行
逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对
象发行股票的条件。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司
股东大会审议。
    2、逐项审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董
事会对调整后的本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的方案进行了逐项审议，具体情况如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    （2）发行方式及发行时间
    本次向特定对象发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国
证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    （3）发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人曹积生
先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合
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法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者
的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其
他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
    曹积生先生承诺认购本次向特定对象发行的股份数量比例不低于
30%。曹积生先生不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞
价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若发生没有通过竞价方式产生
发行价格的情况，实际控制人曹积生先生将以发行底价（定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格继续参与本次认购且认
购数量比例保持不变。
    最终发行对象将在公司在取得深圳证券交易所审核通过及中国证监
会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规
定及本预案所规定的条件，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规
和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定予以调整。
    所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本
次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准
日）公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产的金额。
    定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
    具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，
由公司董事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法
律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价
格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股
或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
    调整公式如下：
                                                                         董事会决议公告

       派发现金股利：P1=P0-D
       送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
       两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或
转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
       表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       关联董事曹积生先生回避表决该议案。
       （5）发行数量
    本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），以中
国证监会关于本次发行的 同意注册文件为准。公司发行前总股本为
992,909,980股，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公
司总股本的30%。
    在上述发行范围内，最终发行股票数量由公司董事会根据股东大会的
授权、中国证监会或深交所相关规定及发行时的市场实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
       表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       关联董事曹积生先生回避表决该议案。
       （6）募集资金规模和用途
    本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过
116,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下
项目：
                                                      项目总投资     拟投入募集资金金额
序号                          项目名称
                                                      （万元）           （万元）
 一    种猪养殖项目
 1     双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目      43,799.27             39,000.00
 2     3,600 头能繁原种母猪场和 100 种公猪站项目         20,099.06             16,000.00
 3     威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目          20,200.00             19,000.00
 二    种鸡孵化场项目
 4     利津益生种禽有限公司孵化场项目                    18,593.11             15,000.00
 三    补充流动资金及偿还银行贷款                        27,000.00             27,000.00
                             合计                       129,691.44            116,000.00
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    在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目需要以自
筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，
公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）
少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解
决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    （7）限售期
    曹积生先生为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管
理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，曹积生先生对其认购
的本次向特定对象发行股份的限售期作出如下承诺：①本次向特定对象发
行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二
个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象
发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次向特定
对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日
前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定
对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
    若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺
锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次向特定对象发行完成前调
整的，则上述锁定期应相应调整。
    其他发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票自发行结束之日起
六个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    （8）上市地点
    本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    （9）本次发行前滚存未分配利润的归属
                                                         董事会决议公告

    本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股
东按照发行完成后的股份比例共同享有。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    （10）发行决议的有效期
    本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国
家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进
行调整。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交公司
股东大会审议。
    3、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《关于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案修订说明的公告》
详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股
东大会审议。
    4、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
                                                                 董事会决议公告

    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 （ 修 订 稿 ）》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司
股东大会审议。
    5、审议通过《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案》
    公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等
方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的
会计年度。本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报
告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报
告的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司
股东大会审议。
    6、审议通过《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺（修订稿）的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
                                                        董事会决议公告

    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司
股东大会审议。
    7、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告的议案》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补
充协议暨关联交易的议案》
    公司已于 2022 年 09 月 28 日与曹积生先生签署附生效条件的《股份
认购协议》，公司控股股东、实际控制人曹积生先生拟认购本次发行的股
份数量比例不低于 30%。
    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对
附生效条件的《股份认购协议》进行补充，并签署了附生效条件的《股份
认购协议之补充协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规关于关联方及关联交易的相关规定，本次认购股份构成关联交易。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关
联交易的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司
股东大会审议。
    9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
                                                      董事会决议公告

象发行 A 股股票相关事宜的议案》
    为充分保证公司申请向特定对象发行股票所涉各项工作的顺利进行，
并确保工作的合法、有效性，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办
理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章
程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制
定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行
起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与
发行有关的其他事项；若在本次发行董事会决议日至本次发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相
关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；
    （2）决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，
办理本次发行股票的申报事宜；
    （3）授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次
发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议
等；
    （4）就本次发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券
监管部门及相关政府部门的反馈意见；
    （5）办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和
公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时
间和实际使用金额；
    （6）指定或设立本次发行股票的募集资金专项存储账户，签署、修
改及执行本次发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和
文件资料；
    （7）根据本次发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
    （8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
    （9）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管
                                                        董事会决议公告

部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及
股东大会决议允许的范围内，终止本次发行股票方案或对本次发行股票方
案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
    （10）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授
权予公司董事长、总裁、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
    本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司
在该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批文，则该有效期自动延
长至本次发行完成之日。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
    10、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于
发出要约（修订稿）的议案》。
    公司控股股东、实际控制人曹积生先生持有公司 41.14%股份，因认
购公司本次向特定对象发行的股份或将触发要约收购义务，鉴于曹积生先
生已作出股票限售期的相关承诺，该情形符合《上市公司收购管理办法》
规定的可以免于发出要约的条件。董事会提请公司股东大会同意曹积生先
生在认购公司本次向特定对象发行的股份而触发要约收购义务时，免于以
要约方式增持公司股份。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约（修订
稿）的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
   11、逐项审议通过《关于为子（孙）公司提供担保的议案》。
   （1）审议通过《关于为控股子公司山东四方新域农牧科技股份有限
                                                            董事会决议公告

公司提供担保的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （2）审议通过《关于为全资子公司烟台益生源乳业有限公司提供担
保的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （3）审议通过《关于为全资孙公司山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公
司提供担保的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《关于为子（孙）公司提供担保的公告》刊登于《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    12、审议通过《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》。
    为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司
2023 年度计划向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币 300,000.00
万元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商
业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信
用证等综合授信业务。上述综合授信额度的申请期限为自董事会审议通过
之日起 1 年，授信额度在授权期限内可循环使用。
    公司授权董事长曹积生先生根据银行等金融机构授信落实情况和公
司资金需要情况，在上述综合授信额度内具体办理贷款事宜，代表公司签
署上述授信额度内，与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融
资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各
银行资信状况具体选择商业银行等金融机构。由此产生的法律、经济责任
全部由本公司承担。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    公司董事会决定于 2023 年 03 月 17 日召开 2023 年第三次临时股东大
会。
     《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》刊登于《中国证券报》
《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
                                                   董事会决议公告

三、备查文件
第六届董事会第三次会议决议。
特此公告。




                               山东益生种畜禽股份有限公司
                                         董事会
                                    2023 年 03 月 02 日