山东益生种畜禽股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告
二〇二三年三月
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公
司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、和《上市公司证券发行注册管理办法》以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金
不超过 116,000.00 万元。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、契合国家“十四五”发展规划
2021年3月，国家发展改革委印发了《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称规划和纲要），该《规划和
纲要》指出， 优化农业生产布局，建设优势农产品产业带和特色农产品优势区”，
“推进粮经饲统筹，大力发展现代畜牧业”。
农业农村部在2021年底发布的《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》（以
下简称“规划”）中强调，畜牧业作为关系国计民生的重要产业和农业现代化的
标志性产业，“十四五”期间需加快构建畜牧业高质量发展新格局，推进畜牧业
在农业中率先实现现代化。重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，奶畜、肉牛肉
羊、特色畜禽、饲草四个千亿级产业，着力构建“2+4”现代畜牧业产业体系。
《规划》在明确了总产值、核心产品产量、规模化率等指标目标的基础上还对兽
发病率提出了明确目标，预计未来养殖、饲料各细分领域在政策指导下仍将具备
较大的发展空间。
公司本次发行募投“双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目”、
“3,600头能繁原种母猪场和100种公猪站项目”等种猪养殖项目将通过种猪养殖
场的建设，进一步提升公司种猪的规模化生产能力和产能；“利津益生种禽有限
公司孵化场项目”通过建设种鸡孵化场以及孵化设备的采购，建立种鸡孵化基地，
增加公司种鸡孵化产能的同时，提升公司规模化率。
2、符合公司战略发展规划目标
公司是农业产业化国家重点龙头企业。公司种鸡业务排名位居全国前列，种
猪业务起步相对较晚。公司在把肉鸡产业做细、做精、做强，把肉鸡产业的种源
体系建立的更加完整、更加壮大的基础上，公司加大了对外投资的力度，大力发
展种猪产业。在目前生猪养殖回暖，生猪行业进入上行周期的大背景下，公司大
力发展种猪产业，将为公司带来更大的经济效益，提高公司抵御风险的能力。公
司将借鉴肉种鸡发展的成功经验，建立起更现代、顶级防疫的原种、祖代、父母
代的种猪繁育体系，向社会提供更健康和更优良的种源产品。
近年来，公司持续扩大父母代种鸡饲养量，商品代肉鸡雏鸡产量不断扩大，
所占的产值比重逐年增长，一方面向下延伸了产业链，提高了公司的产值和利润；
另一方面，使公司可以更好地应对市场变化，缓解市场波动的风险。与此同时，
公司计划大力发展种猪产业，未来公司种猪产能将逐步释放，公司将通过种鸡和
种猪的双轮驱动，以提高公司抵御风险和盈利的能力。
3、鸡肉、猪肉价格周期性变化明显，目前已逐步走出价格低谷，行业景气
度出现回升
生猪养殖行业的周期性波动特征较为明显。2018 年 8 月左右，非洲猪瘟传
入我国，对生猪养殖业造成重大影响。猪瘟造成母猪、生猪存栏大幅下降，从根
本上影响猪价走势。非洲猪瘟期间，由于能繁母猪产能大幅去化，市场生猪短缺，
猪价迅速攀升，叠加 2020 年新冠疫情影响，猪价在高位震荡，而随着疫情好转，
供给端生猪存量和出栏增加，猪价开始快速回落，开启了持续下跌的趋势。
自 2021 年 6 月以来，能繁母猪存量及环比增速整体一直保持下滑态势，产
能去化过程持续。伴随着生猪产能去化，猪价下跌接近尾声。自 2022 年 4 月开
始，生猪价格扭转了 2021 年以来的颓势，价格持续上扬，走出低谷。同时，生
猪养殖预期盈利也扭亏为盈，生猪养殖行业出现回暖。
白羽鸡自 2021 年初以来价格呈现波动下滑趋势，2022 年 3 月价格更是接近
底部区域。4 月以来，白羽鸡价格得到一定程度反弹，在产能继续保持去化的背
景下，叠加猪周期重新启动，以肉鸡为代表的禽类市场下半年基本面迎来大幅改
善。
随着我国经济体量和居民消费水平的提高，居民在肉类消费上也日趋多元化，
当前我国居民人均禽肉消费量逐年提升，但仍然远低于发达国家水平。2020 年
我国居民人均禽类消费量为 12.7 千克，相比之下发达国家人均消费量已达 30.06
千克。从发达国家展望及经验看，以对健康饮食结构的追求为驱动，其居民消费
结构中禽类消费量占比会呈现逐年提升趋势，对传统肉类形成替代。中长期来看，
在我国居民消费水平持续提升的背景下，鸡肉长期替代性需求也将快速上升，驱
动禽肉市场规模进一步增长。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、实现种鸡、种猪双轮驱动，提升公司高代次畜禽种源核心竞争力
公司自成立以来，始终以高代次畜禽种源供应为核心竞争力，凭借公司多年
积累的技术与研发优势、品牌与质量优势、区位优势等竞争优势，通过大规模专
业化养殖、繁育和推广，向市场供应优良的父母代肉种鸡雏鸡和商品代肉鸡雏鸡，
目前公司已成为我国存栏祖代白羽肉种鸡规模最大的企业。本次募集资金投资项
目将进一步提高种鸡系统的生物安全和鸡苗质量，从而提升公司在种鸡领域的核
心竞争力。
为满足生猪养殖企业规模化供种的需要，公司本次募集资金主要投向高代次
种猪繁育项目。公司通过建立大型现代化种猪繁育场，真正把握优良种猪的源头，
提高优良种猪的质量和数量，将极大地提升公司批量种猪供应能力，从而提升公
司高代次种猪的核心竞争力。
通过本次募投项目的实施，将实现公司种鸡和种猪的双轮驱动，进一步完善
产业布局，提高公司抵御风险和盈利的能力，为公司的长远发展奠定坚实基础。
2、扩大公司产品产能，完善产业地域布局
为满足生猪养殖企业规模化供种的需要，公司本次募集资金主要投向高代次
种猪繁育项目。公司通过建立大型现代化种猪繁育场，真正把握优良种猪的源头，
提高优良种猪的质量，扩大优良种猪产量，极大地提升公司批量种猪供应能力，
从而提升公司高代次种猪的核心竞争力。
通过本次募集资金，公司将在黑龙江、山西、山东等地建立种猪饲养场及种
鸡孵化场，扩大产能的同时，根据下游饲养场的分布情况，完善种猪、种鸡产业
地域布局，提升生产规模，满足未来业务发展需求。
3、补充流动资金需求，增强公司抗风险能力
公司所处的种禽畜养殖行业属于资本密集型行业，对于资金投入的需求较大。
随着公司鸡、猪养殖繁育规模不断扩大及新建养殖场、孵化场、饲料厂的运营需
求，公司需要更多流动资金以满足运营资金的需求。本次向特定对象发行的募集
资金将在一定程度上填补公司经营规模快速扩张所产生的营运资金缺口，并提升
公司的偿债能力，增强公司整体抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境
内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求：公司本次向特定对象发行股票
募集资金总额不超过116,000.00万元，用于双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种
猪场建设项目、3,600头能繁原种母猪场和100种公猪站项目、威海益生种猪繁育
有限公司新建猪场建设项目、利津益生种禽有限公司孵化场项目和补充流动资金
及偿还银行贷款。目前，公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，需要通过
外部融资支持项目建设及公司运营资金周转需要。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性：银行贷款等债务融资存在一定局
限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需
资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财
务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使
用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资有利于优化公司资本结构：股权融资能够更好地配合和支持公
司募投项目及战略目标的实现，具有较好的规划及协调性；选择股权融资能使公
司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力
和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式
融资留下空间。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35家（含35家），均以现金
认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行
股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交
易均价的 80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产的金额。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，由发行
人董事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，
但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司
不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的
相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《〈上
市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。
公司本次发行募集资金不超过116,000.00万元，其中用于补充流动资金的金
额为27,000.00万元，不超过募集资金总额的30%。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股份的数量不超过120,000,000股（含本数），向特定对
象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发
行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适
用简易程序的，不适用本条规定。
2015年12月8日，中国证监会向公司核发《关于核准山东益生种畜禽股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2821号），核准公司非公开发
行不超过64,301,654股新股，公司于2016年1月非公开发行人民币普通股（A股）
51,314,641股，每股面值1元，每股发行价为11.55元，本次非公开发行募集资金总
额为592,684,103.55元。公司已将募集的资金扣除承销及保荐费用10,000,000.00元
后的净额人民币582,684,103.55元存入公司开设的募集资金专用人民币账户，扣
除其他发行费用701,314.64元，公司实际募集资金净额为人民币581,982,788.91元。
上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华
验字【2016】01730002号验资报告，距离前次募集资金到位日已超过18个月，前
次募集资金已使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
5、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第五届董事会第三十二
次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过；公司第五届董事会第三十七次会
议审议通过了第一次关于本次发行股票的预案修订；公司召开第六届董事会第三
次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等
文件的要求，对公司本次向特定对象发行A股股票方案、预案等内容进行了修订；
会议的相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会
同意注册的批复后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行方案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。本次
发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。
本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，
符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
主要假设：
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；
2、为了充分揭示摊薄风险，假设本次向特定对象发行于 2023 年 6 月 30 日
前实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意
注册并实际发行完成时间为准；
3、本次向特定对象发行股票数量不超过 120,000,000 股（含本数），按照本
次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到 1,112,909,980 股。
本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会同意注册后，由公司
董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次发行募
集资金总额为 116,000.00 万元，暂不考虑发行费用等的影响；
4、公司 2022 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为-40,240.73 万元，归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-40,558.71 万元；简单年化后，对
应的 2022 年度归属于母公司股东的净利润为-53,654.31 万元，归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为-54,078.28。
以 2022 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，
假设 2023 年度扣除非经常性损益前/后的净利润为上述基数基础上分别持平、增
长和减少 10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
6、未考虑除本次向特定对象发行之外的其他因素对股本的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
对公司主要财务指标的影响：
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对 2023 年度公司主要
财务指标的影响，具体情况如下：
项目 2022 年度/2022 年末 2023 年度/2023 年末
本次发行前 本次发行前 本次发行后
期末总股数（万股） 99,291.00 99,291.00 111,291.00
本次募集资金总额（万元） 116,000.00
假设情形一：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%
归属于母公司股东的净利润
-53,654.31 -59,019.74 -59,019.74
（万元）
归属于母公司股东的净利润
（万元）（扣除非经常性损 -54,078.28 -59,486.11 -59,486.11
益后）
加权平均净资产收益率 -18.49% -25.24% -20.22%
扣除非经常性损益后加权平
-18.64% -25.44% -20.38%
均净资产收益率
基本每股收益（元/股） -0.54 -0.59 -0.56
稀释每股收益（元/股） -0.54 -0.59 -0.56
基本每股收益（元/股）（扣
-0.54 -0.60 -0.56
除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣
-0.54 -0.60 -0.56
除非经常性损益后）
假设情形二：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度持平
归属于母公司股东的净利润
-53,654.31 -53,654.31 -53,654.31
（万元）
归属于母公司股东的净利润
（万元）（扣除非经常性损 -54,078.28 -54,078.28 -54,078.28
益后）
加权平均净资产收益率 -18.49% -22.68% -18.22%
扣除非经常性损益后加权平
-18.64% -22.86% -18.36%
均净资产收益率
基本每股收益（元/股） -0.54 -0.54 -0.51
稀释每股收益（元/股） -0.54 -0.54 -0.51
基本每股收益（元/股）
-0.54 -0.54 -0.51
（扣除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）
-0.54 -0.54 -0.51
（扣除非经常性损益后）
假设情形三：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润
-53,654.31 -48,288.88 -48,288.88
（万元）
归属于母公司股东的净利润
（万元）（扣除非经常性损 -54,078.28 -48,670.45 -48,670.45
益后）
加权平均净资产收益率 -18.49% -20.19% -16.25%
扣除非经常性损益后加权平
-18.64% -20.35% -16.38%
均净资产收益率
基本每股收益（元/股） -0.54 -0.49 -0.46
稀释每股收益（元/股） -0.54 -0.49 -0.46
基本每股收益（元/股）
-0.54 -0.49 -0.46
（扣除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）
-0.54 -0.49 -0.46
（扣除非经常性损益后）
注：上述基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东
利益，填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施提高募集资金
的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，具体
措施如下：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司
制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开
户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合
理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升
经营效率和盈利能力。
2、加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，根据对项目的可行性论证研究，
项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次向特定对象发行的募集资
金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，争取募
集资金投资项目早日完成并实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规和
规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，在充分考虑实际经营情况及未来发
展需要的基础上，公司制定了《山东益生种畜禽股份有限公司未来三年（2022年
－2024年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规
划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人曹积生根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
3、对个人的职务消费行为进行约束。
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司
的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利
益。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2023 年 03 月 02 日
