监事会决议公告

证券代码：002458        证券简称：益生股份        公告编号：2023-025



             山东益生种畜禽股份有限公司
               第六届监事会第二次会议
                       决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    2023 年 03 月 01 日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公
司”）第六届监事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知
已于 2023 年 02 月 26 日通过通讯方式送达给监事。会议应到监事三人，
实到监事三人。会议召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的
有关规定。会议由监事会主席任升浩先生主持。
    二、监事会会议审议情况
    公司2022年度非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三
十二次会议、第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十六次会
议、第五届监事会第二十八次会议和2022年第二次临时股东大会审议通
过。
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023
年 02 月 17 日发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相
关制度，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同步发布的《深圳
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，主板上市公司
向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，该等规定将
“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”，因此公司根据注册制
下相关制度规则的要求将公司 2022 年度非公开发行股票相关事项和议案
进行调整。
    本次会议上，监事对调整后的向特定对象发行 A 股股票相关事项进行
审议，经投票表决方式，通过决议如下：
    1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
                                                        监事会决议公告

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监
事会对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，进行
逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对
象发行股票的条件。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股
东大会审议。
    2、逐项审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监
事会对调整后的本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的方案进行了逐项审议，具体情况如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （2）发行方式及发行时间
    本次向特定对象发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国
证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （3）发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人曹积生
先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合
法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者
的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其
他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
   曹积生先生承诺认购本次向特定对象发行的股份数量比例不低于
30%。曹积生先生不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞
                                                       监事会决议公告

价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若发生没有通过竞价方式产生
发行价格的情况，实际控制人曹积生先生将以发行底价（定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格继续参与本次认购且认
购数量比例保持不变。
    最终发行对象将在公司在取得深圳证券交易所审核通过及中国证监
会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规
定及本预案所规定的条件，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规
和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定予以调整。
    所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本
次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准
日）公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产的金额。
    定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
    具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，
由公司董事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法
律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价
格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股
或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
    调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或
转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    （5）发行数量
    本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），以中
                                                                         监事会决议公告

国证监会关于本次发行的 同意注册文件为准。公司发行前总股本为
992,909,980股，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公
司总股本的30%。
    在上述发行范围内，最终发行股票数量由公司董事会根据股东大会的
授权、中国证监会或深交所相关规定及发行时的市场实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
       表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
       （6）募集资金规模和用途
    本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过
116,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下
项目：
                                                      项目总投资     拟投入募集资金金额
序号                          项目名称
                                                      （万元）           （万元）
 一    种猪养殖项目
 1     双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目      43,799.27             39,000.00
 2     3,600 头能繁原种母猪场和 100 种公猪站项目         20,099.06             16,000.00
 3     威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目          20,200.00             19,000.00
 二    种鸡孵化场项目
 4     利津益生种禽有限公司孵化场项目                    18,593.11             15,000.00
 三    补充流动资金及偿还银行贷款                        27,000.00             27,000.00
                             合计                       129,691.44            116,000.00

    在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目需要以自
筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，
公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）
少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解
决。
       表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
       （7）限售期
    曹积生先生为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管
理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，曹积生先生对其认购
的本次向特定对象发行股份的限售期作出如下承诺：①本次向特定对象发
行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二
                                                        监事会决议公告

个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象
发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次向特定
对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日
前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定
对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
    若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺
锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次向特定对象发行完成前调
整的，则上述锁定期应相应调整。
    其他发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票自发行结束之日起
六个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    （8）上市地点
    本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    （9）本次发行前滚存未分配利润的归属
    本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股
东按照发行完成后的股份比例共同享有。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    （10）发行决议的有效期
    本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国
家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进
行调整。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交公
司股东大会审议。
    3、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《关于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案修订说明的公告》
                                                                   监事会决议公告

详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股
东大会审议。
    4、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 报 告 （ 修 订 稿 ）》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司
股东大会审议。
    5、审议通过《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报
告的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司
股东大会审议。
    6、审议通过《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺（修订稿）的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司
股东大会审议。
    7、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告的议案》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
                                                         监事会决议公告

    《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补
充协议暨关联交易的议案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关
联交易的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司
股东大会审议。
    9、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发
出要约（修订稿）的议案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约（修订
稿）的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、备查文件
    第六届监事会第二次会议决议。
    特此公告。




                                    山东益生种畜禽股份有限公司
                                                监事会
                                          2023 年 03 月 02 日