监事会书面审核意见




    山东益生种畜禽股份有限公司监事会
关于公司调整2022年度向特定对象发行A股股票
      方案及相关事项的书面审核意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，山东益生
种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2022 年 09 月
30 日对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的相关事项发表了书面审
核意见。
     鉴于中国证监会、深圳证券交易所于 2023 年 02 月 17 日发布了
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《深
圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等注册制相关制度，
主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式及信息披露
等发生了变化。因此公司根据注册制下相关制度规则的要求，于 2023
年 03 月 01 日召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次
会议，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》。公司依据前述规定，对本次发行股票预案中
的部分内容及“非公开发行”、“核准”等文字表述在全文范围内进
行了相应的调整。监事会在全面了解和审核公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
    一、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司向特定对象发行A股股
票相关资格、条件和要求，进行逐项自查，认为公司符合向特定对象
发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
    二、公司本次发行方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次修订后
的发行方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规
划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，
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有助于进一步完善产品结构，发展壮大主营业务、优化公司资本结构、
提升盈利能力、增强公司发展潜力和抗风险能力，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
    三、公司编制的《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次
募集资金有助于进一步完善产品结构，发展壮大主营业务、优化公司
资本结构，增强公司资金实力，满足公司业务发展所带来的资金需求，
有利于公司进一步巩固行业地位，提升公司综合竞争力，提高公司应
对宏观环境冲击的抗风险能力，实现公司健康可持续发展。本次募集
资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
    四、公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公
司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资
金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根
据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的相关规定，我们同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募
集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用
情况出具鉴证报告。
    五、公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司实际控制人、董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。
前述措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等文件的要求，填补回报措施切实可行，有
利于提升公司业务规模和经营效益，相关主体出具保证填补回报措施
能够得到切实履行的承诺，有效保护了全体股东利益，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
    六、公司本次向特定对象发行股份的发行对象之一为公司控股股
东、实际控制人曹积生先生，该项特定对象发行事项及与特定对象签
订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》事项构成关联交易。
    该项交易符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定，不存在
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损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性
构成不利影响。
    七、公司编制的《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》充分考虑了公司所处行业
和发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本
次向特定对象发行的背景和目的，本次发行证券及其品种选择的必要
性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价
的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次
发行方案的公平性、合理性，本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟
采取的填补措施，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
    八、公司审议本次向特定对象发行股票相关事项的董事会会议召
开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的
决议合法、有效。本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告尚需
经过公司股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票相关事项需经
深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册方可实施。




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