独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见




        山东益生种畜禽股份有限公司
    独立董事关于第六届董事会第三次会议
                相关事项的
          事前认可意见和独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为山
东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
对公司第六届董事会第三次会议审议的相关事项进行了事前审查和
认可，并发表独立意见。


    一、 关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见
    1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司符合向特定对象发行股票的要求，具备向特定对象发行股票的资
格和条件。
    2、关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的事前认可
意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司对本次向特定对象发行A股股票方案中的部分内容及“非公开发
行”等文字表述进行了相应的调整。调整后的方案符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    3、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的
事前认可意见
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    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定
及公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行A股股票预案中的部
分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整，编制了《山
东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）》，本次修订符合公司实际情况，有利于向特定对象发行A
股股票工作的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。
    4、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可
行性分析报告（修订稿）的事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司对本次向特定对象发行A股股票可行性分析报告中的部分内容及
“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整，编制了《山东益生种
畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）》，本次修订符合公司实际情况，有利于向特
定对象发行A股股票工作的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。
    5、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的事前认可意见
    根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第
7 号》的有关规定，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、
可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间
距今已超过五个完整的会计年度。公司本次向特定对象发行 A 股股票
无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具
前次募集资金使用情况鉴证报告。
    6、关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响
与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的事前认可意见
    公司关于向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析
和提出的填补回报措施，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】
110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
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项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等相
关规定；相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承
诺，符合公司实际经营情况与全体股东的利益，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。
    7、关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议
暨关联交易的事前认可意见
    公司与认购对象曹积生先生签署的《股份认购协议之补充协议》
符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益
尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影
响。
    曹积生先生参与认购本次向特定对象发行 A 股股票并与公司签
署《股份认购协议之补充协议》构成关联交易。本次关联交易符合公
开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法
规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中
小股东利益的行为和情况。
    8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A
股股票相关事宜的事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司对本次发行股票授权事项中“非公开发行”等文字表述进行了
相应的调整。
    公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A
股股票相关事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有
利于推动本次向特定对象发行A股股票的实施，符合公司和股东利益。
    9、关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的
事前认可意见
    公司依据《上市公司证券发行注册管理办法》等向特定对象发行
股票的相关法律法规，编制了《2022年度向特定对象发行A股股票方
案的论证分析报告》，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可
行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发
行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符
合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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    10、关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约
（修订稿）的事前认可意见
    公司控股股东、实际控制人曹积生先生持有公司 41.14%股份，
因认购公司本次向特定对象发行的股份,其拥有股本比例可能发生变
化，或将触发要约收购义务，鉴于曹积生先生已作出股票限售期的相
关承诺，该情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出
要约的条件。
    综上，我们认为，上述议案符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议。
关联董事应回避表决。


    二、关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
    1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司符合向特定对象发行股票的要求，具备向特定对象发行股票的资
格和条件。
    2、关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司对本次向特定对象发行A股股票方案中的部分内容及“非公开发
行”等文字表述进行了相应的调整。调整后的方案符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本
次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司自身发展
战略，具有良好的经济效益，有利于扩大公司业务规模，进一步增强
公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。
    3、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的
独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定
                                独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见


及公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行A股股票预案中的部
分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整，编制了《山
东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）》，本次修订后的向特定对象发行股票预案切实可行，综合
考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等
情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于提升公司盈利能力、
增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东
利益的情形。
    4、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可
行性分析报告（修订稿）的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司董事会对本次向特定对象发行A股股票可行性分析报告中的部分
内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整，编制了《山东
益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》，本次修订符合公司实际情况，有利
于向特定对象发行A股股票工作的顺利实施，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。
    5、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第
7 号》的有关规定，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、
可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间
距今已超过五个完整的会计年度。公司本次向特定对象发行 A 股股票
无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具
前次募集资金使用情况鉴证报告。
    6、关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响
与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的独立意见
      根据调整后的摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺，公
司编制了《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的
影响与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发
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展的若干意见》（国办发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，前述填补回报措施切实可行，相
关承诺的内容合法、合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
    7、关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议
暨关联交易的独立意见
    公司与认购对象曹积生先生签署的《股份认购协议之补充协议》
符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益
尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影
响。
    曹积生先生参与认购本次向特定对象发行 A 股股票并与公司签
署《股份认购协议之补充协议》构成关联交易。本次关联交易符合公
开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法
规及规范性文件的规定。本次关联交易的实施符合公司发展战略要
求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，
关联交易定价遵循了公平、合理的原则，符合公司全体股东特别是中
小股东的利益。
    8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A
股股票相关事宜的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司对本次发行股票授权事项中“非公开发行”等文字表述进行了
相应的调整。
    公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行 A
股股票相关事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有
利于推动本次向特定对象发行 A 股股票的实施，符合公司和股东利
益。
    9、关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的
独立意见
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等向特定对象发行股票
                               独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见


的相关法律法规，董事会编制了《2022年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告》，报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、
发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象
发行的背景和目的，本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行
对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、
方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平
性、合理性，本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施。
    公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提
高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
    10、关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约
（修订稿）的独立意见
    根据公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案，本次向特定对
象发行股票数量不超过 120,000,000 股（含本数），发行对象为包括
公司实际控制人曹积生先生在内的符合中国证监会规定条件的不超
过 35 名特定对象。本次发行前，公司控股股东、实际控制人曹积生
先生持有公司 41.14%股份；曹积生先生拟以现金方式认购本次向特
定对象发行的股份，其认购本次向特定对象发行的股份数量比例不低
于 30%。因本次向特定对象发行的发行价格、发行数量等尚未确定，
预计本次向特定对象发行完成后控股股东、实际控制人曹积生先生持
有公司股份比例存在增加的可能。
    同时，鉴于控股股东、实际控制人曹积生先生参与认购本次向特
定对象发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且其已承诺①本次
向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发
行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人
认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十八个月内不
得转让；②反之，本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动
人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行
的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之
日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条规定的可提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情
形。
                               独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见


    因此，我们同意提请股东大会同意控股股东、实际控制人曹积生
先生在认购公司本次向特定对象发行的股份而触发要约收购义务时，
免于以要约方式增持公司股份。


    董事会审议上述议案和表决程序符合国家法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回
避表决。
    综上，我们同意本次调整2022年度向特定对象发行A股股票预案
等相关事项，并同意将《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案
的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准
控股股东、实际控制人免于发出要约（修订稿）的议案》提交公司股
东大会审议。




    独立董事：



      战淑萍               张平华                      赵桂苹




                                         2023 年 03 月 01 日