北京金诚同达律师事务所

                       关于

    山东益生种畜禽股份有限公司

       控股股东免于发出要约的

              法律意见书
          金证法意[2023]字 0313 第 0185 号




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 电话：010-5706 8585         传真：010-8515 0267
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                         北京金诚同达律师事务所
                   关于山东益生种畜禽股份有限公司
                         控股股东免于发出要约的
                               法律意见书

                                                金证法意[2023]字 0313 第 0185 号




致：山东益生种畜禽股份有限公司

     本所接受山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“发行人”）
的委托，作为发行人聘请的 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就本次发行过程中公司控股股东曹积生先生是否符合免于向中
国证监会提交豁免要约收购申请的条件出具法律意见。

     本所律师声明：

     1. 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规和规范性文件发表法律意见；

     2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断；

     3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
认购有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

     4.本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证监会审核要求引
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用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；

     5.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

     6.本法律意见书仅就本次发行中公司控股股东是否符合免于向中国证监会
提交豁免要约收购申请条件有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、资产评
估、信用评级等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估、信用评级等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内
容的真实性和准确性进行查验或做出任何保证；

     7.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


       一、收购人的主体资格

      （一）收购人基本情况

       姓名                              曹积生

      曾用名                               无

       性别                                男

       国籍                               中国

    身份证号码                     370602************

       住所                            烟台市莱山区

是否拥有其他国家
                                           无
  和地区居留权


      （二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司

的情形


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     根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
曹积生先生不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

     1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     4、《公司法》第一百四十六条规定情形；

     5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，曹积生先生不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的认购主体资格。


       二、本次认购基本情况

     本次发行前，公司控股股东、实际控制人曹积生先生持有公司 41.14%股份；
曹积生先生拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股份（以下简称“本次认
购”），其认购本次向特定对象发行的股份数量比例不低于30%。因本次向特定
对象发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次发行完成后控股股东、实
际控制人曹积生先生持有公司股份比例存在增加的可能。

     根据《收购管理办法》第四十七条规定，“…收购人拥有权益的股份达到该
公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出
全面要约或者部分要约。”因此，本次认购将导致收购人触发要约收购义务。


       三、免于发出要约的法律依据

     根据《收购管理办法》第六十三条第一款相关规定：“有下列情形之一的，
收购人可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超
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过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持
不超过该公司已发行的2%的股份”。

     曹积生先生已出具承诺：“①本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致
行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%
的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十八个月内
不得转让；②反之，本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次
向特定对象发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人
认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。”

     发行人第六届董事会第三次会议已审议通过了《关于提请股东大会批准控股
股东、实际控制人免于发出要约（修订稿）的议案》，该议案尚需经发行人股东
大会审议通过。

     本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定，在
发行人股东大会审议通过后，曹积生先生可以免于发出要约。


       四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，曹积生先生不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形，其具备本次申请免于发出要约收购的主体资格。本
次认购符合《收购管理办法》第六十三条相关规定，在发行人股东大会审议通过
后，曹积生先生可以免于发出要约。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公司
控股股东免于发出要约的法律意见书》之签署页）




     北京金诚同达律师事务所（盖章）




     负责人：                               经办律师：




     杨   晨：                             熊孟飞：




                                            贺   维：




                                                        2023 年 3 月 13 日




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