北京金诚同达律师事务所

                      关于

    山东益生种畜禽股份有限公司

   2023 年第三次临时股东大会的

              法律意见书
          金证法意[2023]字 0317 第 0198 号




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                           北京金诚同达律师事务所
                  关于山东益生种畜禽股份有限公司
                         2023 年第三次临时股东大会的
                                 法律意见书

                                               金证法意[2023]字 0317 第 0198 号




致：山东益生种畜禽股份有限公司

     受山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）聘请和北
京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席益生股份 2023 年
第三次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《山东益生种畜禽股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，
本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，
出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决
程序和表决结果等重要事项的合法性进行了核验，本所律师按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：


      一、本次股东大会的召集和召开程序

     益生股份 2023 年第三次临时股东大会经公司第六届董事会第三次会议决议
召开，并于 2023 年 3 月 2 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《山东益生种畜禽股
份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通
知》”）。该《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相
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关事项。

     （一）会议召集人：公司董事会

     （二）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

     （三）现场会议召开时间、地点：

     本次股东大会于 2023 年 3 月 17 日下午 14:30 在山东省烟台市福山区益生路
1 号益生股份会议室召开。

     （四）网络投票时间：

     1．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 3 月 17 日
上午 9:15—9:25、9:30—11:30 和下午 13:00-15:00；

     2．通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2023 年 3 月
17 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

     经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。


      二、出席本次股东大会人员的资格

     根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2023 年 3 月 14 日
下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东
或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。

     出席本次股东大会的股东及授权代表共118人，代表股份数为541,357,003股，
占公司有表决权股份总数的54.5223%。其中，出席现场会议的股东及授权代表11
人，代表股份数为428,069,419股，占公司有表决权股份总数的43.1126%；通过网
络投票系统进行投票表决的股东107人，代表股份数为113,287,584股，占公司有
表决权股份总数的11.4097%。

     经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，
授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行
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投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

     本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。


         三、本次股东大会的提案

     根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：

     1.《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》；

     2.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案》；

     3.《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约（修 订稿）
的议案》。

     上述议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过；上述议案涉及关联交易事项，关联股东曹积生先生需对议
案回避表决。

     经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。


         四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

     本次股东大会照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

     （一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，
公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表
决结果；

     （二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网
络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果
如下：

     1．审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告的议案》
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     同意 90,838,098 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 68.3563%；
反对 41,167,025 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 30.9785%；弃权
883,951 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.6652%。其中，中小股
东同意 80,090,274 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 65.5718%；
反对 41,167,025 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 33.7044%；弃
权 883,951 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0.7237%。

     审议上述议案时，关联股东已回避表决。

     2. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
A 股股票相关事宜的议案》

     同意 90,838,098 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 68.3563%；
反对 41,167,025 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 30.9785%；弃权
883,951 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.6652%。其中，中小股
东同意 80,090,274 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 65.5718%；
反对 41,167,025 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 33.7044%；弃
权 883,951 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0.7237%。

     审议上述议案时，关联股东已回避表决。

     3. 审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约
（修订稿）的议案》

     同意 90,835,098 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 68.3541%；
反对 41,170,025 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 30.9807%；弃权
883,951 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.6652%。其中，中小股
东同意 80,087,274 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 65.5694%；
反对 41,170,025 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 33.7069%；弃
权 883,951 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0.7237%。

     审议上述议案时，关联股东已回避表决。

     经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

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      五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




     北京金诚同达律师事务所（盖章）




     负责人：                               经办律师：




     杨   晨：                              董寒冰：




                                            熊孟飞：




                                                       2023 年 3 月 17 日




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