海通证券股份有限公司

               关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司

         《2011年度内部控制自我评价报告》的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为秦
皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”或“公司”）首次公开
发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规和规范性
文件的要求，对天业通联2011度内部控制的组织架构搭建情况、内部控制制度
的建立健全及执行情况以及财务管理内部控制体系的运作情况等进行了认真核
查，现对天业通联编制的《2011年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并
发表核查意见如下：

一、天业通联内部控制的基本情况

    （一）公司章程及其规范运作情况

    公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规修订了公司章程，完善了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制
度》、 总经理工作细则》、 董事会秘书工作细则》、 董事会审计委员会工作细则》、
《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会
战略委员会工作细则》等制度，形成了比较完善的公司治理框架文件。

    （二）“三会”运作情况

    公司的董事会、监事会和股东大会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度执行。
2011年，公司股东大会、董事会、监事会在分别召开了1次、11次和6次会议。

    （三）独立董事制度及其执行情况

    公司已建立并完善了《独立董事制度》，独立董事在公司募集资金使用、对
外投资、对外担保等方面严格按照相关规定发表独立意见，勤勉尽职地履行职责，
起到了必要的监督作用。公司董事会下设战略、审计、提名以及薪酬与考核四个
专门委员会。

    （四）公司主要控制活动

    1．对外投资、担保及关联交易

    《公司章程》规定了公司的决策管理程序。公司制定了《关联交易决策制度》
等管理制度。按交易金额大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管
理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、授权
范围内融资等采用公司各部门逐级授权审批制度。对非经常性业务，如对外投资、
发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额
由公司董事长、董事会、股东大会审批。

    2．募集资金的使用

    公司根据有关法律制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。该项制度
在实际工作中执行良好，募集资金的存储、使用符合法律法规和《募集资金专项
存储及使用管理制度》的要求，能够做到专户存储、三方监管，使用募集资金的
审批、支付等手续完备。

    3．内部审计

    公司董事会下设审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立
董事。审计委员会下设内部审计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负
责。公司内部审计部通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司
内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查，对公司财务报告的真实
性、准确性和完整性进行审计，并出具书面报告。

    4．会计系统控制

    按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规定，公司设置独立
的财务机构，在财务管理和会计核算方面了配备专职人员，明确岗位责任，制定
了完善的会计核算体系，包括《秦皇岛天业通联重工股份有限公司财务管理办
法》、《资金管理内部控制实施细则》、《采购内部控制实施细则》、《存货内部控制
实施细则》、《销售内部控制实施细则》、《固定资产内部控制实施细则》、《预算内
部控制实施细则》等。公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资
产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

    5．资产管理控制

    公司制定《资金管理内部控制实施细则》、《销售内部控制实施细则》、《存货
内部控制实施细则》、《固定资产内部控制实施细则》等。限制未经授权人员对财
产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种
财产安全完整。公司建立一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备必要
的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全与完整得到根本保证。

    6．预算控制

    公司建立《预算内部控制实施细则》，推行全面预算管理，严格控制预算外
的资金支出。预算方案经董事会、股东大会批准后实施。设置专门人员对预算的
执行情况进行监督、分析和考核。

    7．运营分析控制

    公司通过预算管理、利润敏感性分析、经营活动分析等对财务风险和经营风
险进行预警、识别、评估，针对各风险控制点，建立相应的风险管理指标体系，
对各项风险进行全面防范和控制。公司加强财务管理分析职能，每月通过财务分
析等形势，对影响公司经营的宏观经济政策、原材料价格波动、税收政策、汇率
变化等因素进行定量分析，并根据分析结果制订可行的应对方案。

    8．绩效考评控制

    公司建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等劳动人事管理制度，
合理配置人力资源，确保员工素质适应其岗位要求。公司实行人员薪酬与经营效
益挂钩的考核体系，建立了完善的考核制度，使员工利益与公司经济效益和经营
成果有机结合，确保公司长远目标的实现。

    （五）信息与沟通
    公司建立了完善的外部信息收集、分析及使用系统，内部信息传递、沟通渠
道以及相关管理制度，保证了信息的及时取得和有效利用。公司制订了《信息披
露制度》、《重大事项内部报告制度》，明确相关信息的收集、处理和传递程序、
传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。
公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门
等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

二、对天业通联《2011年度内部控制自我评价报告》的核查意见

    通过对天业通联内部控制制度的建立和实施情况的核查，海通证券认为：天
业通联现行的内部控制制度符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等有关法律法规的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的
有效的内部控制；天业通联的《2011年度内部控制自我评价报告》基本反映了
其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司
《2011年度内部控制自我评价报告》的核查意见之签署页）




保荐代表人：
                       罗晓雷                   周晓雷




                                                 海通证券股份有限公司

                                                       2012 年   月   日