秦皇岛天业通联重工股份有限公司独立董事

               关于公司2011年度相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《秦皇岛天业通联重工股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《秦皇岛天业通联重工股份有

限公司独立董事制度》等有关法规、制度的规定，作为秦皇岛天业通联重工股份

有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司2011年度相关事项发表

如下独立意见：

       一、关于公司重大关联交易、控股股东及其他关联方资金占用和对外担保

情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，我们对公司2011年度关联交易情况、

关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查认为：

    经公司第二届董事会第一次会议通过，2011年7月28日，公司作为保证人为

全资子公司天业通联（天津）有限公司在民生银行天津分行的5,000万元授信额

度提供连带责任保证担保，且与民生银行天津分行签订了编号为公高保字第

99212011295362号的《最高额保证合同》。根据此《最高额保证合同》，公司为

天业通联（天津）有限公司的2,500万元流动资金贷款和5,000万元银行承兑汇票

（保证金比例50%）提供担保，到期日分别为2012年10月31日和2012年2月23

日。

    2011年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；

2011年度公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情

形。《公司章程》和公司《关联交易决策制度》规定了公司关联交易的决策程序，

有利于保护公司和全体股东的利益。
    报告期内，公司发生的新增对外担保事项及以前期间发生但延续到报告期的

对外担保事项如下：

    经公司第一届董事会第十六次会议通过，2011年1月24日，公司作为保证人

为秦皇岛秦冶重工有限公司在中国银行股份有限公司秦皇岛市国际城支行的

1,500万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，且与中国银行股份有限公司秦

皇岛市国际城支行签订了编号为冀-05-2011-029号（保）的《保证合同》。根据

此《保证合同》，公司为秦冶重工790万元流动资金贷款提供担保，到期日为2012

年2月24日。秦冶重工已于2011年3月28日提前偿还了此项贷款，公司的担保责

任随之解除。

    经公司第一届董事会第七次会议通过，2009年9月10日，公司作为保证人为

秦皇岛秦冶重工有限公司在中国银行股份有限公司秦皇岛市国际城支行的2,400

万元授信额度提供连带责任保证担保，且与中国银行股份有限公司秦皇岛市国际

城支行签订了编号为冀-05-2009-81号（保）的《最高额保证合同》。根据此《最

高额保证合同》，公司为秦冶重工950万元和1,450万元两项贷款提供担保，到

期日分别为2011年2月24日和2011年6月20日。秦冶重工已于2011年2月11日和

2011年6月16日分别偿还了上述两笔贷款，公司的担保责任随之解除。

    经公司第一届董事会第八次会议通过，2009年12月17日，公司作为保证人

为秦皇岛秦冶重工有限公司在中国银行股份有限公司秦皇岛市国际城支行的

1,600万元授信额度提供连带责任保证担保，且与中国银行股份有限公司秦皇岛

市国际城支行签订了编号为冀-05-2009-139号（保）的《最高额保证合同》。根

据此《最高额保证合同》，公司为秦冶重工210万元和1,390万元两项贷款提供

担保，到期日分别为2011年4月14日和2011年5月8日。秦冶重工已于2011年4

月8日和2011年4月28日分别偿还了上述两笔贷款，公司的担保责任随之解除。

    截至2011年12月31日，公司对外担保余额为5,000万元。除上述担保外，公

司未向公司以外的任何第三方包括但不限于公司合并报表范围内的子公司提供

任何形式的担保。《公司章程》规定了公司对外提供担保的决策程序，有利于保

护公司和全体股东的利益。
    二、关于公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，

适应公司目前生产经营实际情况的需要。报告期内，公司内部控制体系完整，机

制健全、运行有效，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

    三、关于2011年度募集资金存放与使用的独立意见

    经核查，2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券

交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募

集资金的情形。董事会关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告

真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。

    四、关于公司续聘2012年度审计机构的独立意见

    经核查，上海上会会计师事务所有限公司具备证券审计从业资格，该所执业

人员具备专业胜任能力，具有承办上市公司审计业务的资格和业务能力，我们同

意继续聘任上海上会会计师事务所有限公司作为公司2012年度的财务报表审计

机构。
   （本页无正文，为《秦皇岛天业通联重工股份有限公司独立董事关于公司

2011年度相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：
                徐 军                  宋之杰            张旭良




                                                     2012年4月16日