海通证券股份有限公司关于

                秦皇岛天业通联重工股份有限公司

     2011 年度收购子公司利润承诺的实现情况的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为秦皇岛天业通联重工
股份有限公司（以下简称“天业通联”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机
构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证
券交易所《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法
规和规范性文件的要求，对公司 2011 年度对外投资收购子公司利润承诺的实现
情况进行了核查，发表如下核查意见：


一、公司收购子公司及利润承诺情况

    2011 年 9 月 9 日，天业通联第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司
收购敖汉银亿矿业有限公司（以下简称“银亿矿业”）股权并增资的议案》，公司
与银亿矿业三位股东金献东、金晓泉和管桂林签订了《敖汉银亿矿业有限公司股
权转让及增资扩股协议》。公司以自有资金通过收购银亿矿业三位股东部分股权
并增资银亿矿业的方式取得增资后银亿矿业 75%的股权，总出资额为人民币
13,500 万元。协议中银亿矿业三位股东承诺：银亿矿业 2011 年经审计后的税后
利润金额不低于人民币 2,000 万元。


二、银亿矿业 2011 年度净利润实现情况

    根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2012)第 1929 号
《审计报告》，银亿矿业 2011 年度实现的净利润为 735.14 万元。


三、银亿矿业 2011 年度业绩与承诺的差异及采取的补偿措施

    经上海上会会计师事务所有限公司审计，银亿矿业 2011 年度实现净利润为
人民币 7,351,430.46 元，与收购协议中承诺的人民币 20,000,000.00 元相差
12,648,569.54 元。银亿矿业原股东未实现承诺的原因为 2011 年 10 月后氢氟酸
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产品价格大幅下跌，每吨平均售价降低了 2200 元左右，实际销售量也比预期大
幅减少。

    为确保公司利益，公司董事会根据《敖汉银亿矿业有限公司股权转让及增资
扩股协议》，要求银亿矿业予以赔偿，双方于 2012 年 6 月签订了《赔偿协议》。
该协议约定：银亿矿业原股东赔偿公司经济损失人民币 300 万元，并于 2012 年
6 月 30 日之前汇入公司指定账户。


三、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：银亿矿业虽然 2011 年度实现净利润未达到承诺，但天业通
联根据《敖汉银亿矿业有限公司股权转让及增资扩股协议》要求银亿矿业赔偿，
并签订《赔偿协议》的措施有效地保护了公司及全体股东的合法权益，履行的审
议程序合法、有效，并已按规定履行了相应的信息披露义务。保荐机构将持续关
注银亿矿业履行《赔偿协议》的进展情况。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为海通证券股份有限公司关于秦皇岛天业通联重工股份有限
公司 2011 年度收购子公司利润承诺的实现情况的核查意见之签字盖章页）




   保荐代表人签名：
                                                   2012 年 6 月 9 日


      罗晓雷              周晓雷




   保荐机构公章：海通证券股份有限公司              2012 年 6 月 9 日




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