秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会

                 关于 2011 年度对外投资收购的子公司

                  原股东利润承诺实现情况的专项报告


    一、公司收购子公司及利润承诺情况

    2011 年 9 月 9 日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）

第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司收购敖汉银亿矿业有限公司股权并

增资的议案》，公司与敖汉银亿矿业有限公司（以下简称“银亿矿业”）三位股

东金献东、金晓泉和管桂林签订了《敖汉银亿矿业有限公司股权转让及增资扩股

协议》，公司以自有资金通过收购银亿矿业三位股东部分股权并增资银亿矿业的

方式取得增资后银亿矿业 75%的股权，总出资额为人民币 13,500 万元。协议中

银亿矿业三位股东承诺：银亿矿业 2011 年经审计后的税后利润金额不低于人民

币 2,000 万元。



    二、银亿矿业2011年度净利润实现情况

    根据上海上会会计师事务所有限公司于2012年6月5日出具的上会师报字

(2012)第1929号《审计报告》，截至2011年12月31日，银亿矿业资产总计

138,442,063.67元，负债合计20,604,447.51元，所有者权益合计117,837,616.16

元，2011年度实现营业收入65,006,464.48元，实现净利润为7,351,430.46元。



    三、银亿矿业2011年度业绩与承诺的差异及采取的补偿措施

    经上海上会会计师事务所有限公司审计，银亿矿业2011年度实现净利润为

人 民 币 7,351,430.46 元 ， 与 收 购 协 议 中 承 诺 的 人 民 币 20,000,000.00 元 相 差

12,648,569.54元。

    银亿矿业原股东未实现承诺的原因： 2011 年 10 月后氢氟酸产品价格大幅

下跌，每吨平均售价降低了 2,200 元左右，实际销售量也比预期大幅减少。

    为确保公司利益，公司董事会根据收购协议，与银亿矿业原股东金献东、金
晓泉和管桂林协商，双方于2012年6月6日签订了《赔偿协议》。该协议约定：

银亿矿业原股东赔偿公司经济损失人民币300万元，并于2012年6月30日之前汇

入公司指定账户。



    四、银亿矿业2012年度经营计划

    1、银亿矿业2012年1－5月实现营业收入26,063,057.80元，实现净利润

1,066,256.74元。以上数据未经审计。

    2、银亿矿业下半年经营计划：

    （1）银亿矿业拥有一座日处理能力 300 吨的萤石加工厂及一套年生产能力

1 万吨的氢氟酸生产装置，现扩产达到年产 3 万吨氢氟酸项目、扩产达到日产

900 吨选矿项目及新建年产 3 万吨氟化铝项目正在进行中；

    （2）推进萤石资源的整合，密切关注下游产品的发展方向；

    （3）积极与科研单位、知名院校合作，引进先进技术；

    （4）实施全面预算管理、绩效考核，控制成本，提高效益。




                                      秦皇岛天业通联重工股份有限公司

                                                    董事会

                                                2012 年 6 月 9 日