秦皇岛天业通联重工股份有限公司
                          章程修改对照表
                       （2012 年 7 月修改）


   原公司章程条款                       修改后公司章程条款

   第 197 条 公司可        第 197 条 公司的利润分配：
以采取现金或者股票方       （一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机
式分配股利。公司采取 制为：
连续性和稳定性的利润       1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投
分配政策。公司可以进 资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正
行中期现金分红。公司 确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理
年度利润分配时，最近 的股利分配方案；
三年现金分红累计分配       2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会
的利润应不少于公司最 应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提
近三年实现的年均可分 案，并经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决
配利润的百分之三十。 议形成利润分配方案；
                           3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就
                       利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案，
                       应经全体独立董事二分之一以上表决通过，如不同意
                       利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，
                       要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
                       召开股东大会；
                           4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，
                       同意利润分配的提案的，应经全体监事二分之一以上
                       表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监
                       事会应提出不同意的事实。理由，并建议董事会重新
                       制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
                           5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董
                       事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分
配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上表决通过。
    （二）公司利润分配政策
    公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资
回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或
股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
    1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者
相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
    2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主
要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现
盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积
金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重
大投资计划或重大现金支出事项的发生，公司必须进
行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
    公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公
司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监
事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政
策在本报告期的执行情况。存在股东违规占用上市公
司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
    重大投资计划指以下情形之一：
    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 30%；
    重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额
占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资
资金或营运资金的支出。
    满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出，
应当由董事会审议后提交股东大会批准。
    3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股
票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转
为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
    4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公
司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。
    公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及
留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年
利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主
营业务。
   公司利润分配应坚持如下原则：
  （1）按法定顺序分配的原则；
  （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
  （3）同股同权、同股同利的原则；
   （4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
   5、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方
案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
   公司董事会须在股东大会批准后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
    公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是
公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分
配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
    公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要
对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。




                 秦皇岛天业通联重工股份有限公司
                           2012 年 7 月 3 日