天业通联:公司章程修改对照表2012-07-03
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
章程修改对照表
(2012 年 7 月修改)
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第 197 条 公司可 第 197 条 公司的利润分配:
以采取现金或者股票方 (一)公司的利润分配政策的论证程序和决策机
式分配股利。公司采取 制为:
连续性和稳定性的利润 1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投
分配政策。公司可以进 资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正
行中期现金分红。公司 确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理
年度利润分配时,最近 的股利分配方案;
三年现金分红累计分配 2、利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会
的利润应不少于公司最 应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提
近三年实现的年均可分 案,并经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决
配利润的百分之三十。 议形成利润分配方案;
3、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就
利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配的提案,
应经全体独立董事二分之一以上表决通过,如不同意
利润分配提案的,独立董事应就不同意的事实、理由,
要求董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请
召开股东大会;
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,
同意利润分配的提案的,应经全体监事二分之一以上
表决通过并形成决议,如不同意利润分配提案的,监
事会应提出不同意的事实。理由,并建议董事会重新
制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董
事会提议召开股东大会,并报股东大会批准;利润分
配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的二分之一以上表决通过。
(二)公司利润分配政策
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资
回报,应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或
股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配
利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;
1、公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者
相结合的方式分配股利,但以现金分红为主。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主
要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现
盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积
金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重
大投资计划或重大现金支出事项的发生,公司必须进
行现金分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司董事会未做出现金分红利润分配预案的,公
司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事、监
事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政
策在本报告期的执行情况。存在股东违规占用上市公
司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。
重大投资计划指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%,且超过 5,000 万元;
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 30%;
重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额
占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资
资金或营运资金的支出。
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出,
应当由董事会审议后提交股东大会批准。
3、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股
票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转
为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
4、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公
司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及
留存的未分配利润的使用计划安排或原则, 公司当年
利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主
营业务。
公司利润分配应坚持如下原则:
(1)按法定顺序分配的原则;
(2)存在未弥补亏损、不得分配的原则;
(3)同股同权、同股同利的原则;
(4)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
5、利润分配应履行的审议程序:公司利润分配方
案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司董事会须在股东大会批准后 2 个月内完成股
利(或股份)的派发事项。
公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是
公众投资者)、独立董事和监事的意见,在上述利润分
配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要
对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的,应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,
履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
2012 年 7 月 3 日