北京国枫凯文律师事务所
              关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司
             2012 年第四次临时股东大会的法律意见书
                     国枫凯文律股字[2012]0316 号



致：秦皇岛天业通联重工股份有限公司（贵公司）

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简

称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，

本所指派律师出席贵公司 2012 年第四次临时股东大会（以下简称“本次会

议”），并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合

法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及

重大遗漏。

    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何

目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》

的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律

师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如

下：



       一、本次会议的召集、召开程序



    (一)本次会议的召集

    经核查，本次会议由贵公司第二届董事会第十八次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于 2012 年 12 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
                                      1
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《秦皇岛天业通
联重工股份有限公司关于召开 2012 年第四次临时股东大会的通知》，该通知载明

了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使

表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等

事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

    2012 年 12 月 7 日，公司控股股东朱新生先生（持有公司 14.82%的股权）向

公司董事会提交了《关于提议增加 2012 年第四次临时股东大会临时提案的函》，

提议增加临时提案《关于申请融资租赁授信额度的议案》。 该临时提案内容已在

第二届董事会第十八次会议上获得全体董事一致表决通过。公司董事会审核通过

上述临时提案，同意将上述提案提交股东大会表决，并于 2012 年 12 月 10 日分

别 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司关

于增加 2012 年第四次临时股东大会临时提案的补充通知》，该通知载明了本次会

议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，

有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同

时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。



    本所律师认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规及《股

东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召

集人资格合法有效。



    (二)本次会议的召开

    贵公司本次会议于 2012 年 12 月 21 日在河北省秦皇岛市经济技术开发区天

山北路 3 号公司会议室召开，由贵公司董事长朱新生先生主持。



    经核查，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的

相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
                                          2
范性文件及贵公司章程的规定。



    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章

程规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议（或股东代理人，下同）的签名及授权委托书，出席本次

会议的股东共计 11 名，代表股份 77,970,780 股，占贵公司股份总数的 35.07%。



    除贵公司股东外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管

理人员及本所经办律师。经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法

规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。



    三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果



    （一）本次会议的表决程序

    本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本

次会议经审议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决通

过了以下议案：

    1.《关于吸收合并全资子公司秦皇岛通联重工有限公司的议案》；

    2.《公司章程修正案》；

    3.《关于申请融资租赁授信额度的议案》。



    本次现场会议以记名方式进行表决，选举了两名股东代表、一名监事和本所

律师进行计票和监票，并当场公布了表决结果。



    （二）本次会议的表决结果
    1.《关于吸收合并全资子公司秦皇岛通联重工有限公司的议案》；
                                   3
    表决结果：同意 77,970,780 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股
份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的

0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的 0%。



    2.《公司章程修正案》；

    表决结果：同意 77,970,780 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股

份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的

0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的 0%。



    3.《关于申请融资租赁授信额度的议案》；

    表决结果：同意 77,970,780 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股

份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的

0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的 0%。



    经核查，上述第 1、2 项议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之

二以上通过，上述第 3 项议案经出席会议的股东所持有效表决权过半数通过。

    经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、

会议主持人、会议记录人签署。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵

公司章程的规定，合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法

律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资

格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书一式三份。
                                   4
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于秦皇岛天业通联重工股份有限

公司 2012 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                  负 责 人

                                                  张利国




北京国枫凯文律师事务所            经办律师

                                                  聂学民




                                                  李长桦




                                                2012 年 12 月 21 日




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