秦皇岛天业通联重工股份有限公司独立董事

                         对相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《秦皇岛天业通联重工股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《秦皇岛天业通联重工股份有

限公司独立董事制度》等有关法规、制度的规定，作为秦皇岛天业通联重工股份

有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司2012年度相关事项发表

如下独立意见：

    一、关于公司重大关联交易、控股股东及其他关联方资金占用和对外担保

情况的独立意见

    2012年12月31日，公司发生的新增对外担保事项及以前期间发生但延续到

报告期的对外担保事项如下：
                                  担保金额
担保对象名称        债权人                      担保合同编号      担保到期日
                                  （万元）
敖汉银亿矿业   包商银行股份有限              2012100240GSZB0
                                   5,000                        2013年4月23日
有限公司       公司赤峰敖汉支行              0001－1号
天业通联（天   中国民生银行股份              公高保字第
                                   5,000                        2012年7月28日
津）有限公司   有限公司天津分行              99212011295362号
               上海浦东发展银行
天业通联（天                                 ZB77052012000000
               股份有限公司天津    2,663                        2012年10月27日
津）有限公司                                 26号
               分行
敖汉银亿矿业   兴业银行呼和浩特
                                   6,500     协议尚未签署
有限公司       分行



    截至2012年12月31日，公司对外担保余额为5,000万元。除上述担保外，公

司未向公司以外的任何第三方包括但不限于公司合并报表范围内的子公司提供

任何形式的担保。《公司章程》规定了公司对外提供担保的决策程序，有利于保

护公司和全体股东的利益。
    2012年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；

2012年度公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情

形。《公司章程》和公司《关联交易决策制度》规定了公司关联交易的决策程序，

有利于保护公司和全体股东的利益。

    二、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，

适应公司目前生产经营实际情况的需要。报告期内，公司内部控制体系完整，机

制健全、运行有效，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，但对

境外SELI公司的控制有待加强。

    三、关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见

    经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券

交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募

集资金的情形。董事会关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。

    四、对《董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》的独立意见

    公司制定《董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》，有利于建立和完善

经营者的激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、监事

和高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者

的利益与企业的长期利益结合起来，有利于公司健康、长远发展。我们同意公司

制定的《董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》，并将其提交公司股东大会

审议。

    五、对公司预计2013年度日常关联交易的独立意见

    经核查，公司预计的2013年度日常关联交易，基于市场定价原则，交易价

格是公允的，且公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不

存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
       六、关于对补选公司非独立董事候选人的独立意见

    公司补选的非独立董事候选人任晓剑先生的提名程序符合《公司法》、《公司

章程》的规定，任晓剑先生符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的

职责要求，未有《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形，同意

公司补选任晓剑先生为第二届董事会非独立董事候选人。

       七、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见

    经核查，上海上会会计师事务所有限公司具备证券审计从业资格，该所执业

人员具备专业胜任能力，具有承办上市公司审计业务的资格和业务能力，同意继

续聘任上海上会会计师事务所有限公司作为公司2013年度的财务报表审计机

构。

       八、关于2012年度保留意见审计报告涉及事项的独立意见

    通过对 2012 年度保留意见的审计报告涉及事项进行审查，认为审计机构

出具的保留意见的审计报告客观地反映了公司的实际情况，我们同意董事会《关

于公司2012年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》，并希望公司针对

保留意见事项段相关内容积极落实，尽快执行消除该事项及其影响的具体措施，

切实维护好股东权益。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《秦皇岛天业通联重工股份有限公司独立董事对相关事项

的独立意见》签字页）




独立董事：
                徐 军                宋之杰                张旭良




                                                       2013年4月23日