海通证券股份有限公司

             关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司

           2012年度内部控制自我评价报告的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为秦
皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”或“公司”）首次公开
发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对天业通联2012度内部控制的组织架构搭建情况、内部控制制度的
建立健全及执行情况以及财务管理内部控制体系的运作情况等进行了认真核查，
现对天业通联编制的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会关于公司2012
年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：

一、公司内部控制的原则、目标及依据

    公司内部控制的基本原则包括全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应
性原则、成本效益原则。

    公司内部控制的目标为：

    (1)建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学、高效的决策
机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

    (2)建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司业务活动的正常运
行。

    (3)建立良好的内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，
保护公司财产的安全完整。

    (4)规范公司财务会计核算，保证会计信息及时、真实、准确、完整，提高
会计信息质量。

    (5)确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
二、公司内部控制环境

    1、组织架构

    公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规的要求，
结合自身的经营和管理模式、建立了符合公司运行的治理结构及运行机制。公司
建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定
了议事规则，明确股东大会、董事会和监事会的职责权限、任职条件、议事规则
和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、形成制衡。“三会一层”各司其
职、规范运作。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企
业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负
责，依法行使企业的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理
和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议
事项，主持企业的生产经营管理工作。

    公司董事会下设审计委员会，并制定了工作细则，明确了职责权限、任职资
格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供依据。

    公司重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金的支付业务等，按照公
司《章程》规定的决策权限和程序，报经董事会、监事会或股东大会审议，任何
个人不得单独进行决策或擅自改变集体决策意见。

    公司根据各机构的职能并结合自身实际，对部分业务进行了整合，按板块进
行管理，母公司主要负责装备制造板块，同时设立了财务部、审计部、经营企划
部、人力资源部、证券投资部、品质管理部、工艺管理部、基建部、技术中心、
销售中心、售后服务部、生产管理中心等部门，并制定了各部门工作职责，明确
了各部门的工作权限和相互关系，将权利与责任落实到各责任部门。

    2、人力资源

    公司重视人力资源建设，建立了《劳动人事管理体系》，从制度上保证公司
人力资源建设的进行。根据公司人力资源现状和未来需求预测，制定人力资源需
求计划，合理引进公司需求人员。在人力资源管理过程中，明确人力资源的引进、
开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现了公司人力资源的合理
配置，全面提升了公司核心竞争力。公司根据各工作岗位职责、任职要求，遵循
以德为先、德才兼备和公开、公正、公平的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多
种方式发现人才、聘任人才。公司根据各工作岗位接触的机密层级，与各岗位人
员签订保密合同，确保公司技术机密、商业秘密、知识产权的安全。公司关键岗
位人员离职前，按照有关法律法规和公司规章制度的规定进行工作交接或离任审
计。

    3、企业文化

    公司经过长期发展的积淀，形成了“严谨、主动、高效、创新”的工作作风，
形成了企业利益最大化的员工行为准则，董事、监事以及其他高级管理人员在企
业文化的建设中发挥了主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作
风，带领和影响整个企业团队。公司企业文化切实融入到生产经营过程中，增强
了员工的使命感和责任感，规范了员工的行为准则，使员工自身价值在公司发展
中得到切实体现。

    4、资金活动

    公司根据生产经营需要，合理调配资金。在资金使用过程中，制订了严格的
批准、授权、审验等相关管理制度。对采购、生产、销售、财务管理等各个环节
进行有效的控制，确保会计核算与记录的准确性、可靠性和完整性。制订了有力
措施，强化下属子公司资金业务的统一监管。

    5、内部审计

    根据自身经营需要及《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部
审计工作指引》等文件的要求，公司设置了内部审计部门，制定了《内部审计制
度》，配置了3名专职审计人员，对公司各内部机构、子公司财务信息的真实性和
完整性、月度收支计划、执行等情况进行监督检查。公司内部审计部门在董事会
审计委员会指导下，独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。

    6、法规、制度的培训

    公司注重对管理层和员工有关法律法规、公司制度方面的培训，通过定期或
不定期集中培训、组织参加外部培训等方式，有效地增强了职工生产操作技能、
管理技能。公司增加对董事、监事、经理及其他高级管理人员的法制教育，增强
其依法决策、依法办事、依法监督的法制观念。

三、风险评估
    公司根据既定的发展思路，组织相关部门及专业人员，全面、系统、持续地
收集相关信息，结合公司实际情况，及时进行风险评估。将风险划分为外部风险
和内部风险，根据公司风险承受能力，采用定性与定量相结合的方法，按照风险
发生的可能性及其影响程度，对识别的风险进行分析和排序，但在风险识别过程
中，对投资风险识别不充分，导致 SELI 公司财务信息获取不充分，影响公司 2012
年度财务报告审计结果。
四、控制活动

    1、制度控制

    公司制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投
资者关系管理制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、 《董事会审计
委员会工作细则》、 《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细
则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《股东大会累积投票制实施细则》、
《关联交易决策制度》、《独立董事年报工作制度》、《控股子公司管理制度》、《重
大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理
制度》、《审计委员会对公司年度财务报告审议工作制度》、《防范控股股东及关联
方资金占用管理制度》、《证券投资内控制度》《内幕知情人管理制度》、《年报信
息披露重大差错责任追究制度》等多项内部控制制度，同时为了进一步贯彻落实
《关于辖区公司全面实施内部控制规范有关工作的通知》（冀证监发【2012】19
号）文件，完善公司内部治理，贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套
指引，根据中国证监会河北证监局的相关要求，公司编制了《内部控制实施手册》，
来保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性，保证公司经营持续、健康的运
行，保证公司股东与企业利益的一致性。

    2、程序控制

    为合理保证各项控制目标的实现，公司在不相容职务分离控制、授权审批控
制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制等方面实施了有效
的控制程序。

    (1) 不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理各部门、各岗位中
所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，完善了岗位责任制，形成各司其职、
各负其责、相互制约的工作机制。

    (2) 授权审批控制，报告期内公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责
任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办
人员也必须在授权范围内办理经济业务。

    (3) 会计系统控制。报告期内公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强
会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计
资料真实完整。公司从事会计工作的人员，都取得会计从业资格证书。

    (4) 财产保护控制。报告期要求企业建立财产日常管理制度和定期清查制
度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。企
业应当严格限制未经授权的人员接触和处置财产，确保财产安全。

    (5) 预算控制。报告期内公司对收支计划实施全面预算管理制度，明确各责
任单位、部门在收支计划管理中的职责权限，规范收支计划的编制、审定、下达
和执行程序，强化收支约束。

    (6) 运营分析控制。报告期内，公司建立运营情况分析制度，经理层综合运
用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋
势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以
改进。
五、信息与沟通

    公司建立了有效的信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和
传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司将内部控制相关信
息在内部各管理级次、责任单位、部门之间，以及公司与外部投资者、债权人、
客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通
过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、
监事会和经理层。公司建立了有效的举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报
专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，使举报、投诉成为公司有
效掌握信息的重要途径。

六、内部监督

    报告期内，公司监事、独立董事通过参加或列席会议、实地考察、与年审注
册会计师见面、沟通等方式，加强对公司依法运作情况、内控制度执行情况的监
督；公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情
况进行监督，对股东大会负责。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计部负责对全公司及
下属各单位、部门的财务收支及经济活动进行审计。

七、公司改进和完善内部控制的有关措施

    公司根据内外部环境的变化不断完善内部控制体系，使其能够与监管部门的
要求和公司的持续发展相适应，确保公司生产经营的规范性和高效性。重点在以
下方面进行改进和完善：

    1、随着公司规模的不断扩大，进一步加强和完善对子公司的内部控制制度。

    2、加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规以及公司治理、内
部控制等方面的学习，增强对优化公司治理和加强内部控制的重要性和必要性的
认识，提高董监高及相关人员的业务水平。加强公司员工对规章制度的学习，规
范岗位操作流程，梳理岗位操作说明书，提高公司员工的安全意识、环保意识。

    3、不断发展、完善公司企业文化，增强公司凝聚力。

    4、强化公司内部审计，确保公司内部审计工作的独立性和有效性。

    5、完善绩效考核机制。

八、对天业通联《秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会关于公司2012年度
内部控制的自我评价报告》的核查意见

    通过对天业通联内部控制制度的建立和实施情况的核查，海通证券认为：天
业通联现行的内部控制制度符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等有关法律法规的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的
有效的内部控制；天业通联的《2012年度内部控制自我评价报告》基本反映了
其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司
《2012年度内部控制自我评价报告》的核查意见之签署页）




保荐代表人：
                       罗晓雷                   周晓雷




                                                 海通证券股份有限公司

                                                       2013 年 4 月 23 日