秦皇岛天业通联重工股份有限公司

            董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度


                                第一章 总则
    第一条 为建立和完善经营者的激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定
性，有效地调动董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）的积极性、
主动性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结
合起来，促进企业健康、持续、稳定发展，公司董事会特制定本制度。
    第二条 本制度所适用对象：
    1、在公司担任董事及监事的人员；
    2、公司高级管理人员，包括总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等。
    第三条 公司高管人员的分配与考核以企业经济效益及工作目标为出发点，
根据公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考
核结果确定高管人员的年度薪酬水平。
    第四条 公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则:
    1、坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
    2、实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
    3、薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期
行为，促进公司的长期稳定发展；
    4、薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，
既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况；
    5、薪酬收入坚持“有奖有罚，奖罚对等”的原则；
    6、坚持效率优先，兼顾公平，促进公司高级管理人员与员工之间的利益关
系和谐。
    第五条 本制度所指的年度薪酬是指公司高管人员缴纳个人所得税前获得的
收入。


                         第二章 薪酬管理机构
    第六条 公司董事会薪酬与考核委员会对董监高人员进行考核并初步确定薪
酬水平，薪酬与考核委员会形成对高管的薪酬分配决定后，提交董事会审议批准。
    第七条 薪酬与考核委员会的工作包括以下内容:
    1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    3、审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
    4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    5、制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权
激励计划；
    6、董事会授权的其他事宜。


                             第三章 薪酬的构成
    第八条 董监高人员的薪酬根据公司实际情况，结合市场薪资水平确定。
    1、独立董事采用固定津贴制，每年为 8 万元/人。津贴标准由董事会报股东
大会批准，半年度支付一次。独立董事因履行职责发生的差旅费、办公费等费用
由公司承担。
    2、内部董事、监事、高管人员的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和特殊奖励
三部分组成，具体金额由董事会确定。
    （1）基本薪酬：主要考虑职位价值，责任，能力，市场薪资行情等。
    （2）绩效薪酬：主要考虑公司的经济效益以及高管人员围绕公司经营完成
自己工作目标的效率和质量。
    （3）特殊奖励：对高层管理者履行职责之外超额完成任务的一种奖励，由
薪酬与绩效管理委员根据公司整体业绩研究确定后在年终发放。
    第九条 基本薪酬于每月平均发放。
    第十条 绩效薪酬是根据公司完成利润目标的情况及高管人员完成工作目标
的情况，进行综合考核获得的薪酬。绩效薪酬根据经审计后的经营业绩情况确定，
如果完成年初确定的经营业绩指标，则足额发放；如果未能完成经营业绩指标，
则按未能完成的幅度相应减少绩效薪酬的发放；如果超额完成，则按超出的幅度
增加绩效薪酬的发放。
       第十一条 特殊奖励根据公司超额完成的总体目标而定。由薪酬与绩效管理
委员制订实施细则。


                         第四章 薪酬的考核与实施程序
       第十二条 年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
       第十三条 考核年度结束并在公司年度财务报表完成后，先由总经理对副总
经理、财务总监等高管提出考核意见，再由薪酬与考核委员会参照公司的经营状
况及《董事会薪酬与考核委员会工作规则》对董事、监事、总经理等高管进行考
核并确定相关管理人员的绩效薪酬金额。
       第十四条 相关管理人员如对薪酬与考核委员会的考核和评价有异议，可在
收到通知后一周内向薪酬与考核委员会提出申诉，由薪酬与考核委员会作出处
理；如对薪酬与考核委员会的处理结果仍不认可，可向董事会提出申诉，董事会
作出的决定为最终决定。
       第十五条 绩效薪酬的发放时间为董事会审议批准 30 日内，由公司财务部发
放。


                               第五章 约束机制
       第十六条 董监高人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发放
年度绩效薪酬:
    1、严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整改；
    2、违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；
    3、受到公司严重警告或者行政记大过及以上处分；
    4、违反决策程序，有重大经营决策失误造成严重后果的；
    5、公司发生重大安全事故，严重污染环境的；
    6、董监高人员由于个人原因擅自离职的。
       第十七条 董监高人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资
与福利按照公司相关制度执行。
    第十八条 其他规定
    1、 因工作需要岗位发生变动的，离任与接任者以任免通知确定的时间为准，
按月计算当年薪酬，不足一个月的按一个月的标准计发。
    2、属于兼职人员的，按照最高职务计算薪酬，同时考虑兼任职务薪酬。
    3、董监高人员的个人所得税按照税法规定由财务部代扣代缴。


                             第六章 附则
    第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触
时，董事会应立即对本制度进行修订。在未修订前，如果本制度与监管机构发布
的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
    第二十条 本制度由公司董事会薪酬和考核委员会负责制订和解释。
    第二十一条本制度自董事会、股东大会审议通过后生效。




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                                            2013 年 4 月 23 日