证券代码：002459            证券简称：天业通联                公告编号：2014-011


                   秦皇岛天业通联重工股份有限公司

       关于与具体发行对象签署附条件生效股票认购合同的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。



一、合同签订基本情况

    秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”、“公司”）拟以非公
开发行方式向特定对象合计发行16,638.94万股人民币普通股（以下简称“本次发行”、
“本次非公开发行”），发行对象为：深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以下简
称“华建盈富”）、中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）、国泰君安金融控
股有限公司（以下简称“国泰君安”）三名特定投资者。

    2014年2月24日，公司与上述认购人分别签署了附条件生效的《秦皇岛天业通联
重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“本协议”）。

    本次发行对象之一华建盈富为公司第二大股东华建兴业控制的有限合伙企业，
二者的实际控制人均为自然人何志平，本次发行构成关联交易。

    本次发行方案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实
施。

二、发行对象基本情况

  （一）华建盈富


企业名称                 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）
                           深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管
企业住址
                           理局综合办公楼 A 栋 201 室

执行事务合伙人             华建兴业投资有限公司（委派代表：冯瑞青）

认缴资本                   500.00 万元

是否与本公司存在关联关系   存在关联关系


  （二）中铁信托


公司名称                   中铁信托有限责任公司

公司住址                   成都市航空路 1 号国航世纪中心 B 座 20、21、22 层

法定代表人                 王俊明

注册资本                   200,000 万元

是否与本公司存在关联关系   不存在关联关系


  （三）国泰君安


公司名称                   国泰君安金融控股有限公司

公司住址                   香港中环皇后大道中 181 号新纪元广场底座 27 字楼

法定代表人                 袁军平

注册资本                   3,198.00 万 HKD

是否与本公司存在关联关系   不存在关联关系


三、合同主要内容

    天业通联与华建盈富签署的非公开发行股票认购协议主要内容如下：

  （一）认购价格及股份数量

    本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第三十一次会议决议公告日，认
购价格为 6.01 元/股。
    认购人华建盈富应以人民币 8.50 亿元现金、按 6.01 元/股，向发行人认购本次
发行新增股份不超过 14,143.10 万股 A 股股票；按照本次发行上限 16,638.94 万股测
算，华建盈富拟认购的股份占本次发行总量的比例为 85%。

    在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行认购价格及认购股份数量亦将作相应调整。

  （二）认购及支付方式

    认购人将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由认购人在本协议约定的
全部条件得到满足后根据发行人的要求，以现金方式一次性支付至发行人保荐机构
为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专
项存储账户。

  （三）何志平的资金支持义务

    何志平同意并承诺，如认购人资金不足以支付其应缴付认购资金，何志平将，
单独或连带地，以包括但不限于其本人直接或通过其实际控制的其他实体间接向认
购人增资等合法、合规的形式向认购人提供资金，以保证其根据本协议约定按期、
足额履行认购资金支付义务。

  （四）限售期

    认购人承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月，即认购人认购本次发行
的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

  （五）新股的发行与登记

    在认购人按本协议约定支付股份认购款后五个工作日内，发行人应聘请有资质
的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。

    在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，发行人应办理将新股
登记至认购人证券账户的相关手续。

  （六）协议的生效、变更与解除
   1、本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

   （1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

   （2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经发行人
董事会、股东大会审议通过；

   （3）认购人参与本次发行事宜已经其所有必要的内部程序审议通过；

   （4）本次发行事宜已取得中国证监会的核准；

   （5）本次发行事宜取得其他所有相关中国政府部门的批准；

   （6）认购人就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请已取得发行人股
   东大会非关联股东批准，且发行人股东大会同意认购人免于发出要约；

    （7）就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请已取得中国证监会予
    以豁免的决定。

   2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的
方式对本协议相关条款进行补充约定。

   3、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式
解除。

  （七）违约责任

   1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

   2、如本次发行未经发行人董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，
不视为任何一方违约。如认购人就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请
未获得发行人非关联股东批准及股东大会批准，或未取得中国证监会予以豁免的决
定，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部条件得到满足而认购人不按本协议
约定参与认购，则应向发行人支付的违约金为本协议认购总金额的 10%。何志平同
意就该等违约金的支付向发行人承担连带责任。



    天业通联与中铁信托、国泰君安签署的非公开发行股票认购协议主要内容如
下：

   （一）认购价格及股份数量

    本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第三十一次会议决议公告日，认
购价格为 6.01 元/股。

    在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行认购价格及认购股份数量亦将作相应调整。

    天业通联与中铁信托签署的《非公开发行股票认购协议书》规定：认购人中铁
信托应以人民币 0.50 亿元现金、按 6.01 元/股，向发行人认购本次发行新增股份不
超过 831.95 万股 A 股股票；按照本次发行上限 16,638.94 万股测算，中铁信托拟认
购的股份占本次发行总量的比例为 5%。

    天业通联与国泰君安签署的《非公开发行股票认购协议书》规定：认购人国泰
君安应以人民币 1.00 亿元现金、按 6.01 元/股，向发行人认购本次发行新增股份不
超过 1,663.89 万股 A 股股票；按照本次发行上限 16,638.94 万股测算，国泰君安拟
认购的股份占本次发行总量的比例为 10%。

  （二）认购及支付方式

    认购人将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由认购人在本协议约定的
全部条件得到满足后根据发行人的要求，以现金方式一次性支付至发行人保荐机构
为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专
项存储账户。

  （三） 限售期

    认购人承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月，即认购人认购本次发行
的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  （四）新股的发行与登记

   在认购人按本协议约定支付股份认购款后五个工作日内，发行人应聘请有资质
的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。

   在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，发行人应办理将新股
登记至认购人证券账户的相关手续。

  （五）协议的生效、变更与解除

   1、本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

   （1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

   （2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经发行人
董事会、股东大会审议通过；

   （3）认购人参与本次发行事宜已经其所有必要的内部程序审议通过；

   （4）本次发行事宜已取得中国证监会的核准；

   （5）本次发行事宜取得其他所有相关中国政府部门的批准；

   2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的
方式对本协议相关条款进行补充约定。

   3、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式
解除。

  （六） 违约责任

   1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

   2、如本次发行未经发行人董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，
不视为任何一方违约。如认购人就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请
未获得发行人非关联股东批准及股东大会批准，或未取得中国证监会予以豁免的决
定，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部条件得到满足而认购人不按本协议
约定参与认购，则应向发行人支付的违约金为本协议认购总金额的 10%。

四、发行前后股本情况
    按照本次发行数量上限 16,638.94 万股测算，本次非公开发行前后公司股本变动
情况具体如下：

                             本次发行前                       本次发行后
      股东名称
                     持股数量（万股） 持股比例       持股数量(万股）      持股比例
      华建盈富                     -             -          14,143.10        36.39%
      中铁信托                     -             -             831.95         2.14%
      国泰君安                     -             -           1,663.89         4.28%
       朱新生               3,171.82       14.27%            3,171.82         8.16%
      华建兴业              3,139.87       14.12%            3,139.87         8.08%
       胡志军               1,647.88        7.41%            1,647.88         4.24%
      其他股东             14,270.43       64.20%           14,270.43        36.71%
        合计               22,230.00      100.00%           38,868.94      100.00%

五、备查文件

    （一）秦皇岛天业通联重工股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议；

    （二）秦皇岛天业通联重工股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

    （三）公司与华建盈富、中铁信托、国泰君安分别签订的《秦皇岛天业通联重
工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。

    特此公告。




                                           秦皇岛天业通联重工股份有限公司

                                                          董事会

                                                     2014 年 2 月 24 日