证券代码：002459           证券简称：天业通联        公告编号：2014-009


                    秦皇岛天业通联重工股份有限公司
           关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。



    一、关联交易概述

    （一）秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月

 24日与深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以下简称“华建盈富”）及其实

 际控制人何志平签署了附生效条件的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发

 行股票认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”）。公司拟非公开发行不超过

 16,638.94万股普通股股票，华建盈富拟以现金认购不超过14,143.10万股本次非公

 开发行的股票。

    （二）华建盈富为公司第二大股东华建兴业投资有限公司（现持有公司14.12%

 股份）控制的有限合伙企业，二者的实际控制人均为自然人何志平。同时，本次非

 公开发行部分募集资金将用于偿还公司向现控股股东的到期无息借款，上述事项构

 成关联交易事项。

    （三）审议程序

     公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，一致认为华建盈

 富参与认购本次非公开发行股票，部分募集资金将用于偿还公司向现控股股东的到

 期无息借款涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损

 害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性

 文件的规定。作为公司的独立董事认可该项关联交易，并发表了独立意见。

     公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发




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 行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关

 于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

    （四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次

关联交易事项需要提交股东大会审议。

    （五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的

核准。



    二、关联方基本情况

    名称：深圳市华建盈富投资公司（有限合伙）

    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理

局综合办公楼A栋201室

    执行事务合伙人委派代表：冯瑞青

    注册资本：500.00万元

    公司注册号：440300602391459

    企业类型：有限合伙

    经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办

实业（具体项目另行申报）；股权投资；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；

企业管理咨询（不含限制项目）；企业形象策划。

    经营期限：30年

    出资情况：何志平持有华建盈富70%的出资份额、华建兴业投资有限公司持有

华建盈富30%的出资份额。



    三、关联交易标的基本情况

    公司拟非公开发行不超过16,638.94万股股票，华建盈富拟以现金认购不超过




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14,143.10万股本次非公开发行的股票。



    四、交易的定价政策及定价依据

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公

告日（2014年2月25日）。本次非公开发行股票价格为定价基准日前20个交易日公

司股票交易均价的90%，即6.01元/股。

    定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总

额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除

权除息事项，本次发行价格作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。



    五、认购协议的主要内容

    甲方：秦皇岛天业通联重工股份有限公司

    乙方：深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）

    丙方：何志平

    协议主要内容如下：

    （一）认购价格及股份数量

    1、 本次发行的定价基准日为甲方第二届董事会第三十一次会议决议公告日，

每股认购价格为 6.01 元/股。

    2、 乙方应以人民币 8.5 亿元现金、按 6.01 元/股，向甲方认购本次发行新增股

份不超过 14,143.10 万股 A 股股票。

    3、 在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股或转

增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格及认购股份数量亦将作相应调整。

    （二）认购及支付方式

    乙方将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由乙方在本协议第九条第 1




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款约定的全部条件得到满足后根据甲方的要求，以现金方式一次性支付至甲方保荐

机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金

专项存储账户。

    （三）丙方的资金支持义务

    丙方同意并承诺，如乙方资金不足以支付其应缴付认购资金，何志平将单独或

连带地，以包括但不限于其本人直接或通过其实际控制的其他实体间接向乙方增资

等合法、合规的形式向乙方提供资金，以保证其根据本协议约定按期、足额履行认

购资金支付义务。

    （四）限售期

    乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月，即乙方认购本次发行的

股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    （五）甲方的承诺与保证

    1、 甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利

和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。

    2、 甲方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由甲方签署后，构

成其合法和有约束力的义务。

    3、 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立

协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政

府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何

合同，也不会导致其在该合同项下违约。

    （六）乙方的承诺与保证

    1、 乙方为依中国法律正式组建并有效存续的有限合伙企业，具有完全的权利

和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。

    2、 乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后，构

成其合法和有约束力的义务。




                                     4
    3、 乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立

协议、合伙协议或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政

府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何

合同，也不会导致其在该合同项下违约。

    （七）丙方的承诺与保证

    1、丙方为中国公民，具有完全的民事权利能力与行为能力依照本协议约定享

受权利、履行义务。

    2、丙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由丙方签署后，构

成其合法和有约束力的义务。

    3、丙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反任何相关法律或任

何政府授权或批准；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任

何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

    （八）新股的发行与登记

    1、 在乙方按本协议约定支付股份认购款后五个工作日内，甲方应聘请有资质

的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。

    2、 在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，甲方应办理将新

股登记至乙方证券账户的相关手续。

    （九）协议的生效、变更与解除

    1、本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

   （1） 本协议经各方及/或其法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表

签字并加盖公章；

   （2） 本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经甲方董

事会、股东大会审议通过；

   （3） 乙方参与本次发行事宜已经其所有必要的内部程序审议通过；

   （4） 本次发行事宜已取得中国证监会的核准；




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   （5） 本次发行事宜取得其他所有必要的相关中国政府部门的批准；

   （6） 乙方就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请已取得甲方股东

大会非关联股东批准，且甲方股东大会同意乙方免于发出要约；

   （7） 就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请已取得中国证监会予

以豁免的决定。

    2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议

的方式对本协议相关条款进行补充约定。

    3、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形

式解除。

    （十）税费

    双方根据法律法规各自承担在本次发行中作为纳税义务人应当缴纳的税费。

    （十一）违约责任

    1、 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行

本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或

承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

    2、 如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，

不视为任何一方违约。如乙方就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请未

获得甲方非关联股东批准及股东大会批准，或未取得中国证监会予以豁免的决定，

不视为任何一方违约。如本协议第九条第 1 款约定的全部条件得到满足而乙方不按

本协议约定参与认购，则应向甲方支付的违约金为在本协议第一条第 2 款中认购总

金额的 10%，丙方同意就该等违约金的支付向甲方承担连带责任。

    （十二）通知

    本协议下的任何通知应当以书面形式做出，并且应当通过专人送达或快递到协

议对方的以下地址或传真到以下传真号码(或最新书面通知的地址或传真号码)。通

知在专人送达到以下的地址时视为送达；如通过快递方式，在快递发出后 2 个工作




                                    6
日视为送达；如通过传真方式，以传真在发送人的传真机上记录时视为送达。



    六、涉及交易的其他安排

    本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为华建盈富，实际控制人将变更

为何志平。



    七、交易目的及对上市公司的影响

    本次非公开发行股票完成后，利于解决公司目前的财务困难，降低公司资产负

债率，优化资本结构，提高公司偿债能力与抗风险能力；有利于减轻公司运营负担，

并提高公司资金实力，从而提升公司的盈利能力与运营能力。



    八、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次关联交易外，公司与关联方华建盈富未发生其他任何关联交易。



    九、独立董事事前认可及独立意见

    公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会

审议。

    公司独立董事对该次关联交易发表了独立意见，认为：

    1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第三十一次会议审

议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司

章程》的规定。

    2、本次非公开发行股票上市的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公

司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规

及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。

    3、公司本次非公开发行股票募集资金主要偿还公司借款及补充流动资金，有




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利于解决公司目前的财务困难，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司偿

债能力与抗风险能力；有利于减轻公司运营负担，并提高公司资金实力，从而提升

公司的盈利能力与运营能力。同时，本次非公开发行部分募集资金将用于偿还公司

现控股股东朱新生、胡志军的到期无息借款，减少关联交易的发生，有利于提高公

司独立性。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

  4、本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为深圳市华建盈富投资企业（有

限合伙）（以下简称“华建盈富”），实际控制人将变更为何志平先生。华建盈富

参与认购公司本次非公开发行股票体现了其与何志平先生对本次非公开发行后公司

未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易

事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

   5、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公

告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次

非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司

证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范

性文件的规定，认购股份的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行结

束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，不存在损害公司及其

他股东特别是中小股东利益的情形。

   6、本次非公开发行及华建盈富免于以要约收购方式增持公司股份的事项，需

经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

   综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意

将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后

实施。



    十、备查文件




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   1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

   2、独立董事关于公司非公开发行股票及本次发行涉及关联交易的事前认可意

见；

   3、独立董事关于公司非公开发行股票及本次发行涉及关联交易的独立董事意

见；

   4、《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票预案》；

   5、《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。



   特此公告。




                                      秦皇岛天业通联重工股份有限公司

                                                  董事会

                                              2014年2月24日




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