天业通联:公司章程修改对照表2014-02-25
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
章程修改对照表
(2014 年 2 月修改)
根据《上市公司章程指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求,为
保护广大投资者权益,结合实际情况,公司对《公司章程》部分条款进行了修订,
详细如下:
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第 197 条 (一)公司的利润分 第 197 条
配政策的论证程序和决策机制为: (一)公司董事会应当综合考虑所
1、公司董事会应当根据当期的 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
经营情况和项目投资的资金需求计 盈利水平以及是否有重大资金支出安排
划,在充分考虑股东利益的基础上正 等因素,区分下列情形,并按照公司章
确处理公司的短期利益及长远发展的 程规定的程序,提出差异化的现金分红
关系,确定合理的股利分配方案; 政策:
2、利润分配方案由公司董事会 1、公司发展阶段属成熟期且无重
制定,公司董事会应根据公司的财务 大资金支出安排的,进行利润分配时,
经营状况,提出可行的利润分配提案, 现金分红在本次利润分配中所占比例最
并经董事会全体董事二分之一以上表 低应达到 80%;
决通过并决议形成利润分配方案; 2、公司发展阶段属成熟期且有重
3、独立董事在召开利润分配的 大资金支出安排的,进行利润分配时,
董事会前,应当就利润分配的提案提 现金分红在本次利润分配中所占比例最
出明确意见,同意利润分配的提案, 低应达到 40%;
应经全体独立董事二分之一以上表决 3、公司发展阶段属成长期且有重
通过,如不同意利润分配提案的,独 大资金支出安排的,进行利润分配时,
立董事应就不同意的事实、理由,要 现金分红在本次利润分配中所占比例最
求董事会重新制定利润分配提案,必 低应达到 20%;
要时,可提请召开股东大会; 公司发展阶段不易区分但有重大资
4、监事会应当就利润分配的提 金支出安排的,可以按照前项规定处理。
案提出明确意见,同意利润分配的提 (二)公司的利润分配政策的论证
案的,应经全体监事二分之一以上表 程序和决策机制为:
决通过并形成决议,如不同意利润分 1、公司董事会应当根据当期的经营
配提案的,监事会应提出不同意的事 情况和项目投资的资金需求计划,在充
实。理由,并建议董事会重新制定利 分考虑股东利益的基础上正确处理公司
润分配提案,必要时,可提请召开股 的短期利益及长远发展的关系,根据本
东大会。 条前项确定的差异化现金分红政策,确
5、利润分配方案经上述程序后 定合理的股利分配方案;
同意实施的,由董事会提议召开股东 2、利润分配方案由公司董事会制
大会,并报股东大会批准;利润分配 定,公司董事会应根据公司的财务经营
政策应当由出席股东大会的股东(包 状况,提出可行的利润分配提案,并经
括股东代理人)所持表决权的二分之 董事会全体董事二分之一以上表决通过
一以上表决通过。同时就此议案公司 并决议形成利润分配方案;
必须根据证券交易所的有关规定提供 3、独立董事在召开利润分配的董事
网络或其他方式为公众投资者参加股 会前,应当就利润分配的提案提出明确
东大会提供便利。 意见,同意利润分配的提案,应经全体
(二)公司利润分配政策 独立董事二分之一以上表决通过,如不
公司的利润分配政策应重视对投 同意利润分配提案的,独立董事应就不
资者的合理投资回报,应保持连续性 同意的事实、理由,要求董事会重新制
和稳定性。公司可以采取现金或股票 定利润分配提案,必要时,可提请召开
等方式分配利润,利润分配不得超过 股东大会;
累计可分配利润的范围,不得损害公 4、监事会应当就利润分配的提案提
司持续经营能力。公司董事会、监事 出明确意见,同意利润分配的提案的,
会和股东大会对利润分配政策的决策 应经全体监事二分之一以上表决通过并
和论证过程中应当充分考虑独立董事 形成决议,如不同意利润分配提案的,
和公众投资者的意见; 监事会应提出不同意的事实。理由,并
1、公司的利润分配形式:采取 建议董事会重新制定利润分配提案,必
现金、股票或二者相结合的方式分配 要时,可提请召开股东大会。
股利,但以现金分红为主。 5、利润分配方案经上述程序后同意
2、公司现金方式分红的具体条 实施的,由董事会提议召开股东大会,
件和比例:公司主要采取现金分红的 并报股东大会批准;利润分配政策应当
利润分配政策,即公司当年度实现盈 由出席股东大会的股东(包括股东代理
利,在依法弥补亏损、提取法定公积 人)所持表决权的二分之一以上表决通
金、盈余公积金后有可分配利润的, 过。同时就此议案公司必须根据证券交
则公司应当进行现金分红;公司利润 易所的有关规定提供网络或其他方式为
分配不得超过累计可分配利润的范 公众投资者参加股东大会提供便利。
围,如无重大投资计划或重大现金支 (三)公司利润分配政策
出事项的发生,公司必须进行现金分 公司的利润分配政策应重视对投资
红,以现金形式分配的利润不少于当 者的合理投资回报,应保持连续性和稳
年实现的可供分配利润的 10%,且最 定性。公司可以采取现金或股票等方式
近三年以现金方式累计分配的利润不 分配利润,利润分配不得超过累计可分
少于最近三年实现的年均可分配利润 配利润的范围,不得损害公司持续经营
的 30%。 能力。公司董事会、监事会和股东大会
公司董事会未做出现金分红利润 对利润分配政策的决策和论证过程中应
分配预案的,公司董事会应在定期报 当充分考虑独立董事和公众投资者的意
告中详细说明未分红的原因、未用于 见;
分红的资金留存公司的用途,公司独 1、公司的利润分配形式:采取现金、
立董事、监事会应对此发表明确意见。 股票或二者相结合的方式分配股利,并
公司还应披露现金分红政策在本报告 优先进行现金分红。
期的执行情况。存在股东违规占用上 2、公司现金方式分红的具体条件和
市公司资金情况的,公司应当扣减该 比例:公司主要采取现金分红的利润分
股东所分配的现金红利,以偿还其占 配政策,即公司当年度实现盈利,在依
用的资金。 法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公
重大投资计划指以下情形之一: 积金后有可分配利润的,则公司应当进
(1)公司未来十二个月内拟对 行现金分红;公司利润分配不得超过累
外投资、收购资产或购买设备累计支 计可分配利润的范围,如无重大投资计
出达到或超过公司最近一期经审计净 划或重大现金支出事项的发生,公司必
资产的 50%,且超过 5,000 万元; 须进行现金分红,以现金形式分配的利
(2)公司未来十二个月内拟对 润不少于当年实现的可供分配利润的
外投资、收购资产或购买设备累计支 10%,且最近三年以现金方式累计分配
出达到或超过公司最近一期经审计总 的利润不少于最近三年实现的年均可分
资产的 30%; 配利润的 30%。
重大现金支出是指单笔或连续十 公司董事会未做出现金分红利润分
二个月累计金额占公司最近一期经审 配预案的,公司董事会应在定期报告中
计的净资产的 30%以上的投资资金 详细说明未分红的原因、未用于分红的
或营运资金的支出。 资金留存公司的用途,公司独立董事、
满足上述条件的重大投资计划或 监事会应对此发表明确意见。公司还应
重大现金支出,应当由董事会审议后 披露现金分红政策在本报告期的执行情
提交股东大会批准。 况。存在股东违规占用上市公司资金情
3、发放股票股利的具体条件: 况的,公司应当扣减该股东所分配的现
若公司快速成长,并且董事会认为公 金红利,以偿还其占用的资金。
司股票价格与公司股本规模不匹配 重大投资计划指以下情形之一:
时,可以在满足上述现金股利分配之 (1)公司未来十二个月内拟对外投
余,提出实施股票股利分配预案。公 资、收购资产或购买设备累计支出达到
司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 或超过公司最近一期经审计净资产的
大生产经营规模或者转增公司资本, 50%,且超过 5,000 万元;
法定公积金转为资本时,所留存的该 (2)公司未来十二个月内拟对外投
项公积金将不少于转增前公司注册资 资、收购资产或购买设备累计支出达到
本的 25%。 或超过公司最近一期经审计总资产的
4、利润分配的期间间隔:一般 30%;
进行年度分红,公司董事会也可以根 重大现金支出是指单笔或连续十二
据公司的资金需求状况提议进行中期 个月累计金额占公司最近一期经审计的
分红。 净资产的 30%以上的投资资金或营运
公司董事会应在定期报告中披露 资金的支出。
利润分配方案及留存的未分配利润的 满足上述条件的重大投资计划或重
使用计划安排或原则, 公司当年利润 大现金支出,应当由董事会审议后提交
分配完成后留存的未分配利润应用于 股东大会批准。
发展公司主营业务。 3、发放股票股利的具体条件:若公
公司利润分配应坚持如下原则: 司快速成长,并且董事会认为公司股票
(1)按法定顺序分配的原则; 价格与公司股本规模不匹配时,可以在
(2)存在未弥补亏损、不得分 满足上述现金股利分配之余,提出实施
配的原则; 股票股利分配预案。公司的公积金用于
(3)同股同权、同股同利的原 弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或
则; 者转增公司资本,法定公积金转为资本
(4)公司持有的本公司股份不 时,所留存的该项公积金将不少于转增
得分配利润的原则。 前公司注册资本的 25%。
5、利润分配应履行的审议程序: 4、利润分配的期间间隔:一般进行
公司利润分配方案应由董事会审议通 年度分红,公司董事会也可以根据公司
过后提交股东大会审议批准。 的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会须在股东大会批准后 公司董事会应在年度报告中详细披
2 个月内完成股利(或股份)的派发 露利润分配预案和现金利润分配政策执
事项。 行情况。公司当年利润分配完成后留存
公司将根据自身实际情况,并结 的未分配利润应用于发展公司主营业
合股东(特别是公众投资者)、独立董 务。
事和监事的意见,在上述利润分配政 公司利润分配应坚持如下原则:
策规定的范围内制定或调整股东回报 (1)按法定顺序分配的原则;
计划。 (2)存在未弥补亏损、不得分配的
公司应当严格执行本章程确定的 原则;
现金分红政策以及股东大会审议批准 (3)同股同权、同股同利的原则;
的现金分红具体方案。确有必要对公 (4)公司持有的本公司股份不得分
司章程确定的现金分红政策进行调整 配利润的原则。
或者变更的,应当满足本章程规定的 5、利润分配应履行的审议程序:
条件,经过详细论证后,履行相应的 (1)公司每年利润分配预案由公
决策程序,并经出席股东大会的股东 司董事会结合公司章程的规定、盈利情
(包括股东代理人)所持表决权的三 况、资金供给和需求情况制订。董事会
分之二以上通过。 审议现金分红具体方案时,应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。独立董事应对利润分配预案
发表明确的独立意见。分红预案经董事
会审议通过,方可提交股东大会审议;
(2)监事会应对董事会和管理层
执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督,并应对年
度内盈利但未提出利润分配的预案,就
相关政策、规划执行情况发表专项说明
和意见;
(3)董事会审议通过利润分配方
案后报股东大会审议批准,公告董事会
决议时应同时披露独立董事和监事会的
审核意见;
(4)股东大会审议利润分配方案
前,公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流(包括
但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等),充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问
题;
(5)公司应当严格执行本章程确
定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。如根据生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要,
确需调整或者变更利润分配政策和股东
分红回报规划的,应以股东权益保护为
出发点,调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件及本章程
的规定;有关调整利润分配政策的议案,
由独立董事、监事会发表意见,经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准,
并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2014 年 2 月 24 日