证券代码:002459 证券简称:天业通联 公告编号:2014-015 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。 重要提示: 1、本次会议无否决或修改提案的情况; 2、本次会议无新提案提交表决; 3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开 一、会议召开情况 1、召开时间:2014 年 3 月 12 日下午 15:00 2、股权登记日:2014 年 3 月 4 日 3、会议召开地点:河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号公司会议室。 4、会议召集人:公司董事会 5、会议主持人:董事长朱新生先生 6、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的表决方式召开 7、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》之规 定。 二、会议出席情况 1、出席本次临时股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共计 10 人,代表有表决权股份总数 86,856,105 股,占公司股份总数的 39.07%。 2、网络投票出席情况:通过网络投票的股东 50 人,代表股份 2,389,352 股,占上市公司总股份的 1.07%。 3、本次会议第 2.9、3、8 项议案,公司关联股东朱新生先生、胡志军先生 均回避了表决;本次会议第 1、2、3、4、5、6、7、8、9 项议案,关联股东华 建兴业投资有限公司(以下简称“华建兴业”)均回避了表决。 4、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。北京国枫凯文律 师事务所聂学民律师、李薇律师出席本次股东大会进行见证,并出具了法律意见 书。 本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 三、审议议案和表决情况 本次会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式对议案进行表决,形成如 下决议: 1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 表决结果:赞成 57,715,034 股,占出席会议有表决权股份数的 99.77%; 其中现场投票 55,457,382 股,网络投票 2,257,652 股;反对 131,700 股,占出 席会议有表决权股份总数的 0.23%,其中现场投票 0 股,网络投票 131,700 股; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 关联股东华建兴业回避表决。 2、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 关联股东华建兴业对该议案各子议案回避表决;同时,关联股东朱新生先生 和胡志军先生对第 9 项子议案回避表决,具体表决情况如下: 2.1 股票种类和面值 表决结果:赞成 57,645,034 股,占出席会议有表决权股份数的 99.65%; 其中现场投票 55,457,382 股,网络投票 2,187,652 股;反对 181,700 股,占出 席会议有表决权股份总数的 0.31%,其中现场投票 0 股,网络投票 181,700 股; 弃权 20,000 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.03%,其中现场投票 0 股, 网络投票 20,000 股。 2.2 发行方式 表决结果:赞成 57,645,034 股,占出席会议有表决权股份数的 99.65%; 其中现场投票 55,457,382 股,网络投票 2,187,652 股;反对 181,700 股,占出 席会议有表决权股份总数的 0.31%,其中现场投票 0 股,网络投票 181,700 股; 弃权 20,000 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.03%,其中现场投票 0 股, 网络投票 20,000 股。 2.3 发行对象 表决结果:赞成 57,645,034 股,占出席会议有表决权股份数的 99.65%; 其中现场投票 55,457,382 股,网络投票 2,187,652 股;反对 181,700 股,占出 席会议有表决权股份总数的 0.31%,其中现场投票 0 股,网络投票 181,700 股; 弃权 20,000 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.03%,其中现场投票 0 股, 网络投票 20,000 股。 2.4 定价基准日 表决结果:赞成 57,645,034 股,占出席会议有表决权股份数的 99.65%; 其中现场投票 55,457,382 股,网络投票 2,187,652 股;反对 181,700 股,占出 席会议有表决权股份总数的 0.31%,其中现场投票 0 股,网络投票 181,700 股; 弃权 20,000 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.03%,其中现场投票 0 股, 网络投票 20,000 股。 2.5 发行价格及定价原则 表决结果:赞成 57,645,034 股,占出席会议有表决权股份数的 99.65%; 其中现场投票 55,457,382 股,网络投票 2,187,652 股;反对 181,700 股,占出 席会议有表决权股份总数的 0.31%,其中现场投票 0 股,网络投票 181,700 股; 弃权 20,000 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.03%,其中现场投票 0 股, 网络投票 20,000 股。 2.6 发行数量 表决结果:赞成 57,645,034 股,占出席会议有表决权股份数的 99.65%; 其中现场投票 55,457,382 股,网络投票 2,187,652 股;反对 181,700 股,占出 席会议有表决权股份总数的 0.31%,其中现场投票 0 股,网络投票 181,700 股; 弃权 20,000 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.03%,其中现场投票 0 股, 网络投票 20,000 股。 2.7 发行数量和发行价格的调整 表决结果:赞成 57,645,034 股,占出席会议有表决权股份数的 99.65%; 其中现场投票 55,457,382 股,网络投票 2,187,652 股;反对 181,700 股,占出 席会议有表决权股份总数的 0.31%,其中现场投票 0 股,网络投票 181,700 股; 弃权 20,000 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.03%,其中现场投票 0 股, 网络投票 20,000 股。 2.8 限售期 表决结果:赞成 57,645,034 股,占出席会议有表决权股份数的 99.65%; 其中现场投票 55,457,382 股,网络投票 2,187,652 股;反对 181,700 股,占出 席会议有表决权股份总数的 0.31%,其中现场投票 0 股,网络投票 181,700 股; 弃权 20,000 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.03%,其中现场投票 0 股, 网络投票 20,000 股。 2.9 募集资金数额及用途 表决结果:赞成 9,448,004 股,占出席会议有表决权股份数的 97.91%;其 中现场投票 7,260,352 股,网络投票 2,187,652 股;反对 181,700 股,占出席会 议有表决权股份总数的 1.88%,其中现场投票 0 股,网络投票 181,700 股;弃 权 20,000 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.21%,其中现场投票 0 股,网 络投票 20,000 股。 2.10 上市地点 表决结果:赞成 57,645,034 股,占出席会议有表决权股份数的 99.65%; 其中现场投票 55,457,382 股,网络投票 2,187,652 股;反对 181,700 股,占出 席会议有表决权股份总数的 0.31%,其中现场投票 0 股,网络投票 181,700 股; 弃权 20,000 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.03%,其中现场投票 0 股, 网络投票 20,000 股。 2.11 本次非公开发行前的滚存利润安排 表决结果:赞成 57,645,034 股,占出席会议有表决权股份数的 99.65%; 其中现场投票 55,457,382 股,网络投票 2,187,652 股;反对 181,700 股,占出 席会议有表决权股份总数的 0.31%,其中现场投票 0 股,网络投票 181,700 股; 弃权 20,000 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.03%,其中现场投票 0 股, 网络投票 20,000 股。 2.12 本次非公开发行决议有效期 表决结果:赞成 57,645,034 股,占出席会议有表决权股份数的 99.65%; 其中现场投票 55,457,382 股,网络投票 2,187,652 股;反对 181,700 股,占出 席会议有表决权股份总数的 0.31%,其中现场投票 0 股,网络投票 181,700 股; 弃权 20,000 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.03%,其中现场投票 0 股, 网络投票 20,000 股。 3、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》 表决结果:赞成 9,471,104 股,占出席会议有表决权股份数的 98.15%;其 中现场投票 7,260,352 股,网络投票 2,210,752 股;反对 131,700 股,占出席会 议有表决权股份总数的 1.36%,其中现场投票 0 股,网络投票 131,700 股;弃 权 46,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.49%,其中现场投票 0 股,网 络投票 46,900 股。 关联股东华建兴业、朱新生先生、胡志军先生回避表决。 4、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况报告》 表决结果:赞成 57,668,134 股,占出席会议有表决权股份数的 99.69%; 其中现场投票 55,457,382 股,网络投票 2,210,752 股;反对 131,700 股,占出 席会议有表决权股份总数的 0.23%,其中现场投票 0 股,网络投票 131,700 股; 弃权 46,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.08%,其中现场投票 0 股, 网络投票 46,900 股。 关联股东华建兴业回避表决。 5、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》 表决结果:赞成 57,668,134 股,占出席会议有表决权股份数的 99.69%; 其中现场投票 55,457,382 股,网络投票 2,210,752 股;反对 131,700 股,占出 席会议有表决权股份总数的 0.23%,其中现场投票 0 股,网络投票 131,700 股; 弃权 46,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.08%,其中现场投票 0 股, 网络投票 46,900 股。 关联股东华建兴业回避表决。 6、审议通过了《公司非公开发行股票预案》 表决结果:赞成 57,668,134 股,占出席会议有表决权股份数的 99.69%; 其中现场投票 55,457,382 股,网络投票 2,210,752 股;反对 131,700 股,占出 席会议有表决权股份总数的 0.23%,其中现场投票 0 股,网络投票 131,700 股; 弃权 46,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.08%,其中现场投票 0 股, 网络投票 46,900 股。 关联股东华建兴业回避表决。 7、审议通过了《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股 票认购协议书的议案》 表决结果:赞成 57,668,134 股,占出席会议有表决权股份数的 99.69%; 其中现场投票 55,457,382 股,网络投票 2,210,752 股;反对 131,700 股,占出 席会议有表决权股份总数的 0.23%,其中现场投票 0 股,网络投票 131,700 股; 弃权 46,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.08%,其中现场投票 0 股, 网络投票 46,900 股。 关联股东华建兴业回避表决。 8、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 表决结果:赞成 9,471,104 股,占出席会议有表决权股份数的 98.15%;其 中现场投票 7,260,352 股,网络投票 2,210,752 股;反对 131,700 股,占出席会 议有表决权股份总数的 1.36%,其中现场投票 0 股,网络投票 131,700 股;弃 权 46,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.49%,其中现场投票 0 股,网 络投票 46,900 股。 关联股东华建兴业、朱新生先生、胡志军先生回避表决。 9、审议通过了《关于批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的 议案》 表决结果:赞成 57,668,134 股,占出席会议有表决权股份数的 99.69%; 其中现场投票 55,457,382 股,网络投票 2,210,752 股;反对 131,700 股,占出 席会议有表决权股份总数的 0.23%,其中现场投票 0 股,网络投票 131,700 股; 弃权 46,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.08%,其中现场投票 0 股, 网络投票 46,900 股。 关联股东华建兴业回避表决。 10、审议通过了《公司章程修正案》 表决结果:赞成 89,066,857 股,占出席会议有表决权股份数的 99.80%; 其中现场投票 86,856,105 股,网络投票 2,210,752 股;反对 131,700 股,占出 席会议有表决权股份总数的 0.15%,其中现场投票 0 股,网络投票 131,700 股; 弃权 46,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.05%,其中现场投票 0 股, 网络投票 46,900 股。 11、审议通过了《公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》 表决结果:赞成 89,066,857 股,占出席会议有表决权股份数的 99.80%; 其中现场投票 86,856,105 股,网络投票 2,210,752 股;反对 131,700 股,占出 席会议有表决权股份总数的 0.15%,其中现场投票 0 股,网络投票 131,700 股; 弃权 46,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.05%,其中现场投票 0 股, 网络投票 46,900 股。 四、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:北京国枫凯文律师事务所 2、律师名称:聂学民、李薇 3、结论性意见: 贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公 司章程的规定,本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序 和表决结果合法有效。 五、备查文件 1、2014 年第一次临时股东大会决议 2、北京国枫凯文律师事务所出具的《法律意见书》 特此公告。 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 董事会 2014 年 3 月 12 日