证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-046
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
以及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
公司自 2010 年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相
关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持
续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施及其整改情况如下：
日期 监管函号 监管函的问题 公司的整改措施
河北证监局
1、经公司与独立董事张旭良沟通，该独立董事表示在以后
1、独立董事张旭良 2011 年度应出席董事会 7 次，均以通讯方式
各次董事会召开时，尽量安排时间现场参加，以便能够深入
参加会议，未能亲自到实地深入公司情况。
了解公司情况，切实履行独立董事职责。
2、2011 年公司收购意大利 EDEN 公司，在董事会审议过程中， 2、公司在收购意大利 EDEN 公司时确实存在上述问题，公
公司与 EDEN 公司原股东签订的协议及附加条款未译成中文，多 司要引以为戒、举一反三。在今后工作中，充分组织收集会
数董事在审议收购该公司的议案时未能了解详细收购及后续管理 议信息，为会议提供充分、完整资料，以便各位董事能够详
安排情况。 细了解相关事项。
3、公司收购 EDEN 公司的董事会于 2012 年 6 月 16 日召开的， 3、公司在资金申请及支付程序上确实存在欠缺。公司财务
而公司本部在 2012 年 6 月 13 日将收购款项汇往子公司通玛科国 部已经加强资金申请管理，并制定了《资金申请及费用报销
际公司，该公司在 2012 年 6 月 15 日履行了支付投资款的内部审 审批管理规定》发放到各部门，严格把关，杜绝类似情形发
批程序。 生。
冀 证 监 函
4、公司在 EDEN 公司有 3 名董事，但 EDEN 公司的股东协议中
2012.8.1 【 2012 】 96 4、公司已与 EDEN 公司联系，可以修改其公司章程，由于
规定，包括年度经营计划在内的部分事项需 4 名以上董事同意方
号 8 月份欧洲都在放假，需要等到 9 月份。
可通过，公司对 EDEN 公司的控制权有瑕疵。
5、关于公司以员工个人名义开立理财卡和报账通卡，核算
5、公司以员工个人名义开立理财卡和报账通卡，核算公司的资金
公司的资金业务，公司已于 2012 年 8 月 10 日前取消了理财
业务。
卡和报账通卡。
6、经自查，公司在内幕信息知情人登记管理方面存在不足，
6、公司内幕信息知情人的登记管理存在瑕疵：2011 年度对葛洲
今后公司会以此为戒，加强对内幕信息知情人的登记管理，
坝重大合同未登记内幕信息知情人；收购 EDEN 公司登记时存在
严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，完善内幕信息
遗漏。
管理。
7、公司 2011 年年度报告披露时，由于工作疏忽未披露支付
7、年报未披露支付给会计师事务所的报酬。 给会计师事务所的报酬。在今后工作中，公司一定避免此类
情况发生，保证对外披露信息的真实、准确和完整。
8、公司披露的敖汉银亿矿业有限公司 2011 年度净利润，未考虑 8、关于 2011 年年报信息披露中，敖汉银亿经营业绩未考虑
根据评估公允价值调整折旧及摊销因素的影响（全年影响 739.87 评估公允价值调整折旧及摊销因素的影响，是公司财务人员
万元），而公司在将银亿矿业 2011 年 10-12 月利润表纳入合并报 对单体报表披露理解上有误，公司以后信息披露将充分考虑
表时考虑了该因素的影响。 评估增值等各方面对单体报表影响，使信息披露完整准确。
9、公司在 2011 年 9 月披露银亿矿业原股东承诺当年净利润 2000
9、公司财务人员对单体报表披露理解上有误导致披露不完
万元时，未考虑根据评估公允价值调整折旧及摊销的因素，披露
整，公司以后将充分考虑评估增值对单体报表的影响。
不完整。
10、上海靖业工程咨询有限公司（以下简称“上海靖业”） 设
立时，其《公司章程》约定公司出资 2250 万元，出资时间
2010 年 10 月；上海卓然工程技术有限公司（以下简称“上海
卓然”）出资 2750 万元，出资时间 2012 年 11 月。经公司与
10、参股公司上海靖业工程咨询有限公司由公司和上海卓然工程 上海卓然沟通后，决定对上海靖业的《公司章程》进行修改，
技术有限公司设立，章程规定公司出资 45%，上海卓然出资 55%， 即上海卓然的出资时间修改为 2012 年 8 月。2012 年 8 月 6
但上海卓然未出资。 日，上海兆信会计师事务所出具的兆会验字（2012）第 0222
号《验资报告》显示：截至 2012 年 8 月 3 日止，上海靖业
已收到上海卓然缴纳的第二期出资款 2750 万元。2012 年 8
月 8 日， 上海靖业收到上海市工商行政管理局长宁分局换
发的企业法人营业执照，实收资本变更为 5000 万元人民币。
1、2013 年 2 月 28 日，公司发布了《2012 年度业绩快报》（以下 1、公司治理
简称《业绩快报》），预计报告期内归属于上市公司股东的净利润 公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
-267,623,434.07 元，后于 4 月 20 日发布《2012 年度业绩快报修 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
冀 证 监 函 正公告》（以下简称《修正公告》），较前次业绩快报归属于上市公 业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易
2013.5.21
【2013】68 号 司股东的净利润减少 5,089.63 万元，与《业绩快报》数据差异幅 所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人
度 19.02%。 治理结构，进一步规范公司行为，提高公司的治理水平。加
2、4 月 25 日公司公告 2012 年年报并于同日披露了计提 2012 年 强董事会作为公司内部控制的最高领导和监督机构的作用；
资产减值准备公告，对应收账款、其他应收款、存货、商誉等计 加强监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督的作用；
提减值准备总额 86,715,769.19 元，占公司最近一个会计年度经审 加强经理层对企业日常运行活动过程及效果的监督和考核，
计净利润的比例超过 50%，但公司未在 2013 年 2 月底前履行审 使公司权力机构、决策机构、监督机构间权责分明、各司其
批程序和信息披露义务。 职、相互制衡。
2、内部控制
（1）进一步加强和完善对子公司的内部控制制度。
（2）加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对相
关法律法规以及公司治理、内部控制等方面的学习，提高业
务素质和责任意识，杜绝此类事情的再次发生。
（3）公司审计部按《内部控制实施手册》的要求加强对各
流程的审计。
3、内部培训
为进一步适应市场发展，提升公司合规意识和规范治理水
平，加强公司董事、监事、高级管理人员和重点岗位人员对
资本市场的最新政策法规的把握，公司自2012年起，每年对
公司董事、监事、高级管理人员、证券投资部、财务部、审
计部、企划部及其他可以获知公司重要财务、经济信息的关
键部门工作人员进行两期内部培训，每期培训不少于三个小
时，培训内容包括但不限于《公司法》、《证券法》、《刑法》
相关内容、《国务院关于转发证监会等部门关于依法打击和
预防资本市场内幕交易意见的通知》（国办【2010】55号）、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信
息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《企业内部控制基本规范及配套措施》、《上市公司
股权激励管理办法》、募集资金管理与使用相关规定、投资
者关系管理相关知识及媒体沟通与应对相关知识等。
除上述培训外，公司还将不定期组织相关人员进行专题培
训，以提高其业务水平和合规意识。
4、规范运作
公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等文件的相关要求，从公司治理、信息披露、内
部控制等方面实现规范运作，避免违规事件再次发生。
5、信息披露合规性
公司组织相关人员继续学习《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信
息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定，确保
在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和《公
司信息披露管理制度》等内控制度的要求，认真、及时地履
行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。
公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、
《公司法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等规则的规定，及时、真实、
准确、完整地履行信息披露义务，确保在今后的信息披露工
作中不再发生类似事件。
1、公司独立董事徐军、张旭良 2012 年度应参加董事会 13 次，现
1、公司组织召开董事会之前，在可能的情况下，事先和独
场出席次数均仅 1 次，通过通讯表决方式参加次数 12 次。两名独
立董事徐军、张旭良沟通时间安排，以确保他们现场出席，
立董事勤勉尽责能力需进一步提高。此外，公司独立董事徐军在 提高其勤勉尽责能力。独立董事徐军在保荐机构任内核委员
冀 证 监 函
保荐机构任内核委员，独立性存在瑕疵。上述行为不符合《公司 期间，如存在影响其独立性的事项时，公司会和其协商最稳
2013.7.24 【 2013 】 第
法》第 148 条的相关规定。 妥的解决方案。
113 号
2、公司向持股 42.86%并由董事配偶担任董事的临江东大博联特 2、加强董事、监事、高级管理人员及相关业务人员对证券
冶金科技有限公司无偿拆借资金 300 万，未经董事会审议且及时 法规的学习，加强公司内部及时沟通，杜绝发生关联交易未
进行临时披露。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》 审批及未及时披露的情形。
第 30 条的相关规定。 3、公司以后年度编制年报期间要和董事、监事、高级管理
3、公司未对 2012 年 12 月 21 日公司向实际控制人朱新生无息拆 人员勤沟通、及时更新简历，杜绝发生简历披露存在遗漏事
入资金 1386 万元履行相应审批并进行临时披露，仅于年度报告中 项。
予以披露。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第 30 4、公司以后年度加强对财务报告编制的要求，增加披露固
条的相关规定。 定资产项目下银行担保等原因造成的受限资产情况及增加
4、公司年报中对董事郑大立简历披露存在遗漏，该董事投资唯图 披露未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异原因，使财
投资管理有限公司事项未披露；固定资产项目下未披露银行担保 务报告内容更加全面。
等原因造成的受限资产情况；未披露未确认递延所得税资产的可 5、公司加强对 SELI 公司的管控：
抵扣暂时性差异原因。上述行为不符合《上市公司信息披露管理 （1）强化董事会职责，增加董事会对 SELI 公司日常重大经
办法》第 21 条的相关规定。 营决策审批内容，使 SELI 公司所有重大经营决策在董事会
5、公司于 2012 年度收购意大利 SELI 公司后，虽为其第一大股 管控之下。
东，但因 SELI 公司管理层不配合未向公司及公司主审会计师提 （2）派驻公司总经理助理单金秀先生监督 SELI 公司日常经
供财务数据，导致会计师审计范围受限制并对本年度报表出具保 营及财务运行，确保公司能够定期、及时、准确、全面取得
留意见。此外，公司于 2011 年度收购意大利 EDEN51%股权，成 SELI 公司有关财务及经营信息，保证公司对外信息披露的准
为该公司控股股东实现并表，但依照公司于 EDEN 公司的股东协 确性、及时性和全面性。
议中约定，公司仅派驻 EDEN 公司 3 名董事，但为保证原股东利 6、关于公司对 EDEN 公司控制权问题，公司正积极与 EDEN
益，包括年度经营计划在内的部分事项需 4 名以上董事同意方可 公司其他股东协商，争取早日修改《股东协议》。
通过，公司对 EDEN 公司的控制权存有一定瑕疵。上述行为不符 7、公司子公司敖汉银亿矿业有限公司的财务人员杨红尘已
合《内部控制基本规范》第 4 条要求。 被公司解除劳务合同，公司今后一定加强对子公司财务的管
6、公司重要子公司敖汉银亿矿业有限公司为维护公司与当地银行 理，保证不再发生类似事件。
信贷人员合作关系，财务人员以母公司副总经理（兼任敖汉银亿 8、基于会计处理的谨慎性原则，公司将于 2013 年对已售矿
矿业有限公司董事长）李田农个人名义开立账户，并在 5 月至 12 山车产品计提预计售后维修费。
月期间先后七次以月底存入月初收回的方式通过公司账户向该个 9、组织公司董事、监事、高级管理人员及相关业务人员认
人账户转入资金，帮助信贷人员完成个人存款任务，报告期内累 真学习《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《内部控
计发生额 1430 万元。此外，该子公司还存在使用会计科长杨红尘 制基本规范》及中国证监会颁布的相关法律法规，提高管理
个人账户进行收支结算的情况。上述行为不符合《企业内部控制 局合规意识，强化企业内部控制规范建设，提升公司规范运
应用指引第 6 号资金活动》第 21 条要求。 作水平，杜绝上述问题的再次发生。
7、公司 2012 年对矿山车的销售收入确认原则为交货后全额确认，
但未充分考虑 2011 年已售矿山车返修率及后续维修支出较高，未
对已售产品计提预计售后维修费。上述行为不符合会计处理谨慎
性原则。
深圳证券交易所
公司副总经理、董事会秘书徐波，于 2013 年 1 月 17 日买入公司
股份 15000 股，均价 6.65 元/股；2013 年 1 月 18 日，买入公司股
中小板监管 份 14504 股，均价 6.76 元/股，同日以 6.77 元/股的均价卖出公司 此短线交易行为徐波电脑操作失误，发生后立即主动与交易
2013.1.28 函 【 2013 】 股份 1670 股，构成《证券法》第 47 条所禁止的短线交易。上述 所进行了沟通，未造成严重后果。徐波已将上述短线交易收
第7号 行为违反了《股票上市规则》第 3.1.8 条和第 3.1.9 条的规定。深 益 200.40 元上交公司。
交所要求相关人员充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题
的再次发生。
公司董事会对监管关注函所涉及的问题高度重视，就存在的
问题制定了以下整改措施：
公司于 2013 年 4 月 25 日披露了计提 2012 年资产减值准备公告， 1、认真开展自查，制订整改报告。
对应收账款、其他应收款、存货、商誉等计提减值准备总额 2、根据《股票上市规则》第 11.11.2 条、《中小企业板信息
86,715,769.19 元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例 披露业务备忘录第 10 号：计提资产减值准备》的相关规定，
中小板监管
超过 50%，但公司未在 2013 年 2 月底前履行审批程序和信息披 针对公司未在 2013 年 2 月底前披露 2012 年末计提资产减值
2013.4.26 函 【 2013 】
露义务。 准备的情况，公司于 2013 年 5 月 3 日前提出整改措施并提
第 51 号
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 11.11.2 条和《中 交董事会审议后及时对外披露。
小企业板信息披露业务备忘录第 10 号：计提资产减值准备》的相 3、组织公司相关人员认真学习《股票上市规则》、《中小企
关规定。 业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备
忘录》和深圳证券交易所其他相关规定，提高业务素质和责
任意识，杜绝此类事情的再次发生。
2013.5.22 中小板监管 1、2012 年年报显示，公司 2012 年 4 月 11 日向总经理杨芝宝之 公司董事会高度重视上述问题，董事长召集相关人员认真学
函 【 2013 】 配偶刘莹拆入资金 100 万元，2012 年 9 月 12 日、12 月 21 日分别 习了相关规定，深入分析了公司信息披露存在的问题，提出
第 82 号 向副总经理李田农拆入资金 20、100 万元，2012 年 12 月 21 日向 以下整改措施：
控股股东之一朱新生拆入资金 1,386 万元。对于上述关联交易事 1、公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员进一步
项，公司未及时履行信息披露义务。 加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规的学习，确保今后严格按照相关法律法规和
《公司信息披露管理制度》等内控制度的要求，认真、及时
地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。
2、公司组织财务人员认真学习《会计法》、《企业会计准则》
等与公司财务报告相关的内部控制制度，加强财务会计核
算，不断提升财务人员对《企业会计准则》的认知、把握、
运用能力；注重谨慎性、实质重于形式等原则的落实。
3、加强对子公司的管理，增派专业型的管理人才，提升企
业境外管理能力，增强控制力。
公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、
《公司法》等法规及《上市公司信息披露管理办法》、深圳
证券交易所《股票上市规则》等规则的规定，及时、真实、
准确、完整地履行信息披露义务，确保在今后的信息披露工
作中不再发生类似事件。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2014 年 7 月 16 日