北京国枫凯文律师事务所
              关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司
             2014 年第二次临时股东大会的法律意见书
                    国枫凯文律股字[2014]A0284 号


致：秦皇岛天业通联重工股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014 修订）》（以下简称“《股东大会规
则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）
及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵
公司 2014 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见
书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。
    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：


       一、 本次会议的召集、召开程序


    (一)本次会议的召集
    经核查，本次会议由贵公司第三届董事会第三次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于 2014 年 8 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《秦皇岛天业通
联重工股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的会议通知》，该通
知载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会

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并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联
系人及网络投票操作方式等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案
的内容进行了充分披露。


    (二)本次会议的召开
    贵公司本次股东大会现场会议于 2014 年 9 月 16 日下午 15:00 在河北省秦皇
岛市经济技术开发区天山北路 3 号公司三楼会议室召开，由贵公司董事长朱新生
先生主持。


    同时，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了
网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为 2014 年 9 月 16 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的时间为 2014 年 9 月 15 日下午 15:00 至 2014 年 9 月 16
日下午 15:00。


    经查验，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按相关规定以公告方式通知
全体股东，贵公司本次股东大会的召开时间、地点、会议内容与该等公告所在载
明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、
规范性文件及贵公司章程的规定。


    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章
程规定的召集人的资格。


    出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共计 14 名，
代表股份 80,361,513.00 股，占贵公司股份总数的 36.15%。其中，（1）根据出
席本次会议股东的签名及授权委托书并经核查，出席现场会议的股东共计 7 名，
代表股份 48,400,253.00 股，占贵公司股份总数的 21.77%；（2）根据深圳证券


                                     2
信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给贵公司的网络投票统计结果，参
加网络投票的股东共 7 人，代表股份 31,961,100.00 股，占贵公司股份总数的比
例为 14.38%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提
供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。除贵公司股东外，出席本次会议的人
员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员。经核查，上述
出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，
合法有效。




    三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果


    （一）本次会议的表决程序
    本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本
次会议经审议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决通
过了以下议案：
    1．《公司章程修正案》。


    本次现场会议以记名方式进行表决，选举了两名股东代表、一名监事和本所
律师进行计票和监票，统计了上述议案现场投票的表决结果并予以宣布。


    （二）本次会议的表决结果
    1．《公司章程修正案》。
    表决结果：同意 79,907,576.00 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持
股份总数的 99.44%；反对 453,777.00 股，占出席会议的有表决权的所有股东所
持股份总数的 0.56%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总
数的 0%。
    其 中 ， 单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 低 于 5% 的 股 东 的 表 决 情 况 为 ： 同 意
4,813,573.00 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的 5.99%；反
对 453,777.00 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的 0.56%；
弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的 0%。




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   经核查，上述议案经出席本次会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通
过。


   综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵
公司章程的规定，合法有效。


       四、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资
格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书一式三份。




                                  4
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于秦皇岛天业通联重工股份有限

公司 2014 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                  负 责 人

                                                  张利国




北京国枫凯文律师事务所            经办律师

                                                  李 薇




                                                  聂学民




                                             2014 年 9 月 16 日




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