北京市君泽君律师事务所

      关于深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）及一致行动人

                           申请豁免要约收购

                                    之

                               法律意见书


致：深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）


      根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（2012年修订）（下称
《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号—
豁免要约收购申请文件》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（下称
“法律法规”）的规定，北京市君泽君律师事务所（下称“本所”）受深圳市华建盈富
投资企业（有限合伙）（下称“华建盈富”）委托，就华建盈富和华建兴业投资有限
公司（下称“华建兴业”，华建盈富和华建兴业以下合并简称“收购人”）认购秦皇岛
天业通联重工股份有限公司（下称“天业通联”）向其非公开发行的14,143.10万股
（下称“本次收购”）而导致其触发要约收购义务事宜，收购人申请豁免要约收购
义务的有关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法
律意见书之目的，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）现行的法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的有关规定，对涉及收购人本次申请的有关事实和法律事项进行了核查，
包括但不限于：

    一、收购人的主体资格；
    二、关于本次申请是否属于《收购办法》规定的可予豁免的情形；
    三、本次收购是否履行了法定程序；
    四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍；
    五、收购人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务；
    六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为。
    本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明等，并就本次收
购有关事项向收购人做了必要的询问和调查。

    收购人保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、
副本材料或口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真实、准确、完
整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

    本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

    本所仅就仅就收购人申请豁免要约收购的有关事项发表法律意见，不对有关
会计、审计等专业事项发表意见。

    本所同意将本法律意见书作为收购人申请豁免要约收购所必备的法律文件，
随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    本法律意见书仅供收购人为申请豁免要约收购之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    一、 本次收购人的主体资格

    （一） 华建盈富基本情况

    根据收购人提供的文件资料并经本所经办律师核查，华建盈富系一家依据中
国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有深圳市市场监督管理局颁发的
注册号为440300602391459的《非法人企业营业执照》，企业类型为有限合伙，
经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理
局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），投资人或者执行
事务合伙人为华建兴业投资有限公司（委派代表：赵冬），成立日期为2014年2
月19日。

    根据《深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）合伙协议》约定，华建盈富有
限合伙人为何志平，以货币出资2,000万元人民币，占总认缴出资额的2.35%，
华建盈富普通合伙人为华建兴业投资有限公司（以下简称“华建兴业”），以货币出
资83,000万元人民币，占总认缴出资额的97.65%，缴付期限自公司成立之日起，
一年内一次性缴付。华建盈富由普通合伙人执行合伙事务。华建盈富经营范围为
股权投资（不含限制项目），投资管理（不含限制项目），投资兴办实业（具体项
目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；企业投资咨询、企业管
理咨询、企业形象策划（以上不含证券、基金、保险、银行业务及其他限制）。

    （二） 华建兴业基本情况

    经本所经办律师核查，华建兴业为华建盈富的执行事务合伙人，且华建兴业
实际控制人何志平系华建盈富有限合伙人。

    华建兴业系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，目前持有北
京市工商行政管理局房山分局颁发的注册号为110111011142247的《企业法人
营业执照》，住所为北京市房山区长阳万兴路86号D-256，法定代表人为赵冬，
公司类型为有限责任公司（法人独资），公司注册资本5000万元，实收资本5000
万元，成立日期为2008年6月23日，营业期限自2008年6月23日至2028年6月22
日，经营范围为许可经营项目：无，一般经营项目：投资；投资咨询、企业管理
咨询、经济信息咨询、房地产信息咨询（中介除外）；企业形象策划。

    根据华建兴业《公司章程》记载，华建兴业为中国华建投资控股有限公司的
全资子公司。

    （三） 华建盈富与华建兴业之间的关系说明

    华建盈富系有限合伙企业，其执行事务合伙人为华建兴业，华建盈富与华建
兴业的实际控制人均为何志平，构成一致行动人。

   华建盈富与华建兴业的控制关系如下图：
    综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，华建盈富系合法设
立及有效存续的有限合伙企业，华建兴业系合法设立及有效存续的有限责任公
司，华建盈富及华建兴业均不存在根据适用法律、行政法规、其他规范性文件及
其《公司章程》需要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的禁止
收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

    二、 收购人申请豁免要约收购的法律依据

    （一） 收购人持股情况

    经核查，本次收购前，华建兴业持有天业通联3,139.87万股股份，占天业通
联股本总数的14.12%。本次收购完成后，天业通联总股本变更为38,868.94万股，
华建盈富持有天业通联14,143.10万股股份，占天业通联本次非公开发行完成后
总股本的36.39%，华建兴业于本次收购完成后，持股比例降低为8.08%。华建
盈富与华建兴业合计持有天业通联17,282.97万股股份，占天业通联本次非公开
发行完成后总股本的44.47%。
    本次收购完成后，华建盈富取得天业通联的控制权。

    （二） 本次收购方案

    1. 经天业通联2014年3月12日召开的2014年第一次临时股东大会非关联股
东审议通过并经中国证监会发审委审核通过，天业通联拟向华建盈富非公开发行
14,143.10万股股份，由华建盈富以现金认购。本次收购完成后，华建盈富合计
持有天业通联14,143.10万股股份，占总股本的36.39%。本次股东大会非关联股
东同时审议通过了《关于提请股东大会批准要约收购人免于以要约方式增持公司
股份的议案》，同意华建盈富免于以要约方式增持天业通联股份。

    2. 根据华建盈富、何志平及天业通联签署的《秦皇岛天业通联重工股份有
限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《认购协议书》），华建盈富自本
次收购完成之日起36个月内，其不会转让通过本次非公开发行中获得的天业通
联股份。

    经核查，本所认为，本次收购的方案合法、有效，不存在违反相关法律法规
强制性规定的情形。

    （三） 申请豁免要约收购的法律依据

    根据2014年3月12日召开的2014年第一次临时股东大会会议决议，华建盈
富免于以要约方式增持天业通联股份的议案已经天业通联2014年第一次临时股
东大会非关联股东审议通过。

    根据《认购协议书》，华建盈富自本次收购完成之日起36个月内，其不会转
让通过本次非公开发行中获得的天业通联股份。

    根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项规定，“经上市公司股东
大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，收购人有此项情形的，
可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

    综上，本所经办律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定
的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，华建盈富可以向中国证监会提交豁免
要约收购申请。

    三、 本次收购的法定程序
    （一） 本次收购已取得的批准和授权

    1.   2014年2月23日，华建盈富执行事务合伙人华建兴业召开董事会会议同
意：


    （1）华建盈富参与天业通联非公开发行股票的认购。以人民币 850,000,000

元现金，按 6.01 元/股的价格，认购天业通联本次发行的新增股份不超过

14,143.10 万股 A 股股票。


    （2）授权华建盈富执行事务合伙人委派代表冯瑞青代表华建盈富签署《秦

皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》等相应协议及有关

法律文件。

    2. 2014年2月23日，华建盈富召开临时合伙人大会会议同意：华建盈富参
与天业通联非公开发行股票的认购。以人民币850,000,000元现金，按6.01元/
股的价格，认购天业通联本次发行的新增股份不超过14,143.10万股A股股票。

    3. 天业通联于2014年2月24日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于公司与具
体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书的议案》、《关于公司非
公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准要约收购义务
人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。

    4. 天业通联于2014年2月24日与华建盈富及何志平签订了《认购协议书》。
经本所经办律师核查，《认购协议书》内容合法。

    5. 天业通联2014年3月12日召开的2014年第一次临时股东大会非关联股
东审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对
象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的股
份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，同
意天业通联向华建盈富非公开发行14,143.10万股股份，由华建盈富以现金认购。
     6. 天业通联2014年3月12日召开的2014年第一次临时股东大会非关联股
 东审议通过了《关于提请股东大会批准要约收购人免于以要约方式增持公司股份
 的议案》，同意华建盈富免于以要约方式增持天业通联股份。

     7. 2014年8月25日，天业通联做出《关于公司非公开发行A股股票申请获
 得中国证监会发审委审核通过的公告》，本次非公开发行已获中国证监会发审委
 审核通过。

     （二） 本次收购尚需取得的批准和授权

     收购人本次收购及申请豁免要约收购尚需取得中国证监会对收购人豁免要
约的申请无异议。

     综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购除尚需取
 得中国证监会对本次收购豁免要约申请无异议外，本次收购相关方已经履行了相
 应的法律程序。

     四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

     根据收购人提供的文件资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
 之日，本次收购不存在法律障碍。

     五、 本次收购的信息披露

     根据收购人提供的文件和说明并经本所经办核查，收购人已根据《收购办法》
 有关规定编制了上市公司收购报告书，并向中国证监会、深圳证券交易所提交书
 面报告，抄报中国证监会河北监管局，根据深圳证券交易所的使用规则及要求，
 履行了法律法规要求的披露义务。

     六、 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
 股及股份变更查询证明》及华建盈富出具的《深圳市华建盈富投资企业（有限合
 伙）及其相关知情人员关于买卖秦皇岛天业通联重工股份有限公司股票的自查报
 告》，除2013年8月26日至2013年9月9日期间，华建兴业通过大宗交易增持天业
 通联3,139.87万股股票外，在天业通联关于本次发行事宜停牌日（2014年2月11
 日）前6个月内，华建盈富、华建兴业及其关联方未以直接和间接方式通过股票
 交易市场或其他途径买卖天业通联挂牌交易股票。
   本所经办律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购
办法》等相关法律法规的行为。

    七、 结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，收购人具备进行本次收购合法的主体资格；
本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的情形，收购人可
依法向中国证监会申请以豁免要约收购义务；除尚需中国证监会核准本次收购豁
免要约收购外，本次收购相关方已经履行了相应的法定程序；本次收购不存在法
律障碍；收购人已依法履行了相应的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不
存在违反《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的行为。

   本法律意见书正本一式肆份。

   （以下无正文，为签字盖章页）
   （此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于深圳市华建盈富投资企业
（有限合伙）及一致行动人申请豁免要约收购之法律意见书》签字页）




   北京市君泽君律师事务所




   负责人：______________                    经办律师：_____________




                                             经办律师：_____________




                                                        年       月   日