秦皇岛天业通联重工股份有限公司
Qinhuangdao Tianye Tolian Heavy Industry Co.,Ltd.
收购报告书
上市公司名称：秦皇岛天业通联重工股份有限公司
股票简称：天业通联、*ST天业
股票代码： 002459
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海
深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
通讯地址：深圳市福田区彩田路5015号中银大厦B座22楼
收购人名称：华建兴业投资有限公司
注册地址：北京市房山区长阳万兴路86号D-256
通讯地址：北京东城区建国门北大街8号华润大厦2305
签署日期：2014 年 8 月
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有
关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露本收购人在秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称
“天业通联”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在天业通联拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得天业通联向其定向发行的新股而导致的。本
次收购将导致收购人触发要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申
请豁免其要约收购义务。
五、上市公司本次发行新股、收购人取得上市公司发行的新股已经上市公司
董事会及股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会核准并豁免要约收购
义务。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息对本
报告书作出任何解释或者说明。
七、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及其不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
目录
收购人声明 ....................................................................................................................................... 2
目录 ................................................................................................................................................... 3
第一节 释义...................................................................................................................................... 5
第二节 收购人介绍 .......................................................................................................................... 6
一、 收购人华建盈富的基本信息 .................................................................................................... 6
二、 收购人华建兴业的基本信息 .................................................................................................... 8
三、华建盈富与华建兴业之间的关系说明 ...................................................................................... 9
四、收购人及其实际控制人股权结构说明 .................................................................................... 10
五、收购人最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................................................ 12
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................ 13
七、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况 ................................................................................................................... 13
第三节 收购决定及收购目的 ......................................................................................................... 14
一、收购目的 .................................................................................................................................... 14
二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .................................................... 14
三、收购人未来 12 个月内继续增持股份的计划 .......................................................................... 16
四、收购人未来处置所拥有权益的计划 ........................................................................................ 16
第四节 收购方式 ............................................................................................................................ 18
一、 本次收购方案 .......................................................................................................................... 18
二、 收购人收购前后持有天业通联的股份数量和比例 ............................................................... 18
三、 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》主要内容 ............... 20
第五节 资金来源 ............................................................................................................................ 23
一、资金总额及资金来源 ................................................................................................................ 23
二、资金交付方式 ............................................................................................................................ 23
第六节 后续计划 ............................................................................................................................ 24
一、对上市公司主营业务调整计划 ................................................................................................ 24
二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策 ................................................................ 24
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划......................................... 24
四、上市公司章程的修改计划 ........................................................................................................ 24
五、上市公司现有员工的安排计划 ................................................................................................ 25
六、上市公司分红政策的调整计划 ................................................................................................ 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................................ 25
八、收购人管理能力的说明 ............................................................................................................ 25
第七节 对上市公司的影响分析 ..................................................................................................... 26
一、对上市公司法人治理结构和独立性的影响 ............................................................................ 26
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................... 28
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 .................................................................................... 30
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................................. 33
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ........................................................................................ 33
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ........................................................ 33
三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ........................................................................ 33
四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................................... 33
第九节 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................................... 34
一、收购人及其关联方买卖上市公司股份的情况 ........................................................................ 34
二、收购人及其关联方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属以及中介机构及其经办人员
买卖上市公司股份的情况 ................................................................................................................ 34
第十节 收购人的财务资料 ............................................................................................................. 35
一、审计情况 .................................................................................................................................... 35
二、华建兴业最近三年的财务报表 ................................................................................................ 35
第十一节 其他重大事项................................................................................................................. 41
第十二节 备查文件 ........................................................................................................................ 42
收购人声明 ..................................................................................................................................... 44
收购人声明 ..................................................................................................................................... 45
财务顾问声明.................................................................................................................................. 46
律师声明 ......................................................................................................................................... 47
第一节 释义
在本报告书中，除非文义特别载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、天业通联 指 秦皇岛天业通联重工股份有限公司
深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）及华建兴业投资有
收购人 指
限公司
华建盈富 指 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）
华建兴业 指 华建兴业投资有限公司
华元置业 指 深圳市华元置业有限公司
华建致远 指 深圳市华建致远投资企业（有限合伙）
华建恒通 指 深圳市华建恒通投资企业（有限合伙）
华建东方 指 深圳华建东方投资控股有限公司
佳盈投资 指 深圳华建佳盈投资控股有限公司
华建投资 指 中国华建投资控股有限公司
华建伟业 指 深圳市华建伟业投资有限公司
华建恒业 指 新疆华建恒业股权投资有限公司
凤凰水城 指 三亚凤凰水城开发有限公司
三亚君汇 指 三亚君汇酒店开发有限公司
华建国际 指 中国华建（香港）国际控股有限公司
华逸创展 指 北京华逸创展投资有限公司
天骥智谷 指 北京天骥智谷投资开发有限公司
中思置业 指 深圳市中思置业有限公司
宜和股份 指 深圳宜和股份有限公司
宏帆实业 指 重庆宏帆实业有限公司
中铁信托 指 中铁信托有限责任公司
国泰君安 指 国泰君安金融控股有限公司
本报告书 指 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书》
天业通联、华建盈富及何志平签署的《秦皇岛天业通联重
《认购协议书》 指
工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－
《格式准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、 收购人华建盈富的基本信息
（一）华建盈富基本信息
华建盈富是其实际控制人何志平和华建兴业为认购天业通联本次非公开发
行的股票，进而控股天业通联而专门设立的管理型持股有限合伙企业，成立于
2014 年 2 月 19 日。
收购人基本信息
企业名称： 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合
经营场所：
作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室
办公场所： 深圳市福田区彩田路 5015 号中银大厦 B 座 22 楼
执行事务合伙人 华建兴业投资有限公司
执行事务合伙人委派代
赵冬
表：
认缴资本： 85000 万元
营业执照注册号： 440300602391459
税务登记证号： 深税证字 440300088336536
组织机构代码： 08833653-6
投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投
资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；国内贸易（不
经营范围：
含专营、专控、专卖商品）；企业管理咨询（不含限制项目）；
企业形象策划。
成立日期： 2014-2-19
营业期限： 30 年
通讯地址： 深圳市福田区彩田路 5015 号中银大厦 B 座 22 楼
联系电话： 0755-83501806
2014年2月19日，深圳市市场监督管理局向华建盈富核发了《非法人企业营
业执照》。
华建盈富设立时的出资及出资比例情况
出资人名称 认缴出资数额（万元） 认缴出资比例 备注
何志平 350.00 70% 有限合伙人
华建兴业 150.00 30% 普通合伙人
合计 500.00 100% --
2014年6月，华建盈富在企业会议室召开合伙人会议，本次会议同意华建兴
业解除对原委派代表冯瑞青女士的委托，同意华建兴业委托赵冬女士作为其在合
伙企业的委派代表。2014年6月5日，华建兴业出具《合伙企业执行事务合伙人委
派代表委托书》，解除对原委派代表冯瑞青女士的委托，委托赵冬女士代表其执
行合伙事务。深圳市市场监督管理局于2014年6月6日核准该变更申请，并出具
[2014]第6266227号变更（备案）通知书。
2014年6月25日，华建盈富合伙人签署了修改后的《深圳市华建盈富投资企
业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），合伙人出资方式和数额
变更为：有限合伙人何志平先生以货币出资2,000万元，总认缴出资2,000万元；
普通合伙人华建兴业投资有限公司以货币出资83,000万元，总认缴出资85,000
万元。
变更后华建盈富的出资及出资比例情况
出资人名称 认缴出资数额（万元） 认缴出资比例 备注
何志平 2,000.00 2.35% 有限合伙人
华建兴业 83,000.00 97.65% 普通合伙人
合计 85,000.00 100% --
深圳市市场监督管理局于2014年7月7日核准该变更申请，并出具[2014]第
82068524号变更（备案）通知书。
（二）华建盈富的主营业务情况
华建盈富是由何志平和华建兴业为认购天业通联本次非公开发行的股票，进
而控股天业通联而专门设立的管理型持股有限合伙企业，由于成立时间较短（成
立于 2014 年 2 月 19 日），除拟认购天业通联本次非公开发行的股票外，尚未开
展其他业务。
二、 收购人华建兴业的基本信息
（一）华建兴业基本信息
公司名称： 华建兴业投资有限公司
公司住址： 北京市房山区长阳万兴路 86 号 D-256
办公场所： 北京市房山区长阳万兴路 86 号 D-256
法定代表人： 赵冬
注册资本： 5,000 万元
实收资本： 5,000 万元
营业执照注册号： 110111011142247
税务登记证号： 京税证字 110111677432139
组织机构代码： 67743213-9
许可经营项目：无
经营范围： 一般经营项目：投资；投资咨询、企业管理咨询、经济信息
咨询、房地产信息咨询（中介除外）；企业形象策划。
成立日期： 2008 年 6 月 23 日
营业期限： 2008 年 6 月 23 日至 2028 年 6 月 22 日
通讯地址： 北京东城区建国门北大街 8 号华润大厦 2305
联系电话： 010-85192828
（二）华建兴业的主营业务情况
华建兴业主要从事股权投资业务，除投资设立华建盈富外，另持有天业通联
3,139.87万股股票，占其总股本的14.12%，其中2,500万股（占天业通联总股本
的11.25%，占华建兴业持有天业通联股份数量的79.62%）质押给北京首创融资担
保有限公司，华建兴业已于2013年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕质押登记手续，质押期限自2013年9月10日至债权人申请解冻
为止。
（三）华建兴业最近三年的简要财务状况
华建兴业2011至2013年度的主要财务数据
单位：元
项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 218,111,564.42 128,298,056.87 132,959,521.27
负债总额 166,616,542.86 76,804,663.90 130,995,000.00
股东权益 51,495,021.56 51,493,392.97 1,964,521.27
归属于母公司股东的权益 51,495,021.56 51,493,392.97 1,964,521.27
资产负债率 76.39% 59.86% 98.52%
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
归属于母公司股东的净利润 1,628.59 28,871.70 -5,698.72
注： 1)华建兴业 2011 至 2012 年度的财务报告未经审计。
2)由于华建兴业近三年只从事对外投资业务，未开展经营活动，因此未发生营业收入与营业成本。
公司的净资产主要来源于股东出资，负债主要是对同一实际控制人下的其他公司资金拆借形成。
三、华建盈富与华建兴业之间的关系说明
华建盈富系有限合伙企业，其执行事务合伙人为华建兴业，华建盈富与华建
兴业的实际控制人均为何志平，构成一致行动人。
何志平，男，50 岁，研究生学历，中国籍，无其他国家/地区居留权，身份
证号：440301196401315639。自 2003 年起至今担任华建投资董事长，自 2011
年起至今担任华建东方总经理。
华建盈富与华建兴业的控制关系
何志平 张文莉
79% 21%
华建东方 佳盈投资
50% 50%
华建投资
100%
华建兴业
97.65%
华建盈富
2.35%
四、收购人及其实际控制人股权结构说明
（一）收购人及其实际控制人股权结构基本情况介绍
收购人及其实际控制人股权结构基本情况
何志平 张文莉
79% 21%
华建东方 佳盈投资
50% 50%
华建投资
30% 100% 50% 50% 100% 100% 100% 100% 45% 50% 60%
华 华建兴业 凤 三 华 华 华 华 华 天 中
70% 建 凰 亚 元 建 建 建 逸 骥 思
恒 水 君 置 国 恒 伟 创 智 置
通 城 汇 业 际 业 业 展 谷 业
97.65% 14.12%
10%
2.35%
华建盈富 天业通联
33% 40%
90%
华建致远 宏帆实业 宜和股份
（二） 收购人实际控制人何志平控制的重要企业和重要关联企业基本情况
法定
注册资本/
代表人/
序号 企业名称 成立日期 认缴资本 股权结构 主营业务
执行事务
合伙人
何志平 79%
1 华建东方 赵维玉 2011-9-7 2,000 万元 实业投资
张文莉 21%
2 华元置业 刘伟 2003-8-29 1,000 万元 华建投资 100% 房地产开发
何志平 79%
3 佳盈投资 何海令 2014-02-26 1,000 万元 股权投资
张文莉 21%
华建东方 50%
4 华建投资 何志平 1988-04-06 20,000 万元 房地产开发
佳盈投资 50%
5 华建兴业 赵冬 2008-6-23 5,000 万元 华建投资 100% 股权投资
6 华建伟业 冯瑞青 2007-1-12 3,000 万元 华建投资 100% 股权投资
7 华建恒业 冯瑞青 2013-5-13 3,000 万元 华建投资 100% 股权投资
8 凤凰水城 李俊伟 2004-7-26 18,000 万元 华建投资 50% 房地产开发
9 三亚君汇 李俊伟 2011-12-15 3,000 万元 华建投资 50% 酒店服务
10 宏帆实业 王义昭 1990-4-10 20,000 万元 华建伟业 33% 房地产开发
华元置业 10%
11 华建致远 冯瑞青 2014-2-14 500 万元 股权投资
何志平 90%
华建兴业
12 华建盈富 赵冬 2014-2-19 85,000 万元 97.65% 股权投资
何志平 2.35%
13 华建国际 何志平 2012-4-19 900 万美元 华建投资 100% 实业投资
14 华逸创展 赵冬 2012-8-21 2,000 万元 华建投资 45% 股权投资
15 天骥智谷 戴宏亮 2011-8-23 10,000 万元 华建投资 50% 房地产开发
16 中思置业 何志平 2010-9-20 20,000 万元 华建投资 60% 房地产开发
17 宜和股份 呼和 2008-1-30 10,000 万元 华建伟业 40% 国内贸易
华建投资 30%
18 华建恒通 冯瑞青 2014-2-19 500 万元 股权投资
何志平 70%
五、收购人最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
华建盈富为有限合伙企业，自身未设董事、监事、高级管理人员的职位，其
执行事务合伙人为华建兴业，华建兴业委派赵冬代表其执行合伙事务。
华建兴业的董事、监事、高级管理人员情况
是否取得其他
姓名 现任职务 身份证 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权
赵冬 董事长/总经理 342101197411191029 中国 北京 否
吴景峰 董事 43062619771126153X 中国 深圳 否
张细英 董事 445224196802080926 中国 深圳 否
何景美 监事 440301198203220726 中国 深圳 否
上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份。收购人实际控制人何志平通过其控股的公司在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
持股数量
代码 简称 上市地点 持股公司 占比
（万股）
000829 天音控股 深圳 华建投资 9,046.60 9.55%
收购人及其实际控制人不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实
际控制人的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
天业通联于 2010 年在深圳证券交易所中小企业板上市，主营业务为铁路桥
梁施工起重运输设备和其他领域起重运输设备的研发、设计、制造和销售。受宏
观经济形势的影响，尤其是铁路建设投资的放缓，近年来天业通联高铁建设相关
业务受到较大不利影响。天业通联近三年内高铁建设相关业务规模及比例大幅下
滑，从而导致公司营业收入规模下滑幅度较大，天业通联 2012 年度与 2013 年均
处于亏损状态。天业通联需要通过资本市场融资，解决自身财务困难，优化自身
资本结构，提高运营能力，为未来实现盈利打下基础。
本次收购后，公司的实际控制人将变更为何志平。何志平目前通过其控制的
公司从事多个行业的股权投资业务，在合适时机下进军特定行业符合何志平及其
控制的企业的发展战略。何志平一直看好天业通联的发展前景，在本次收购前，
已通过其控制的华建兴业投资有限公司以大宗交易的方式买进股票，使华建兴业
投资有限公司成为公司的第一大股东。目前，天业通联经营亏损主要是受温州动
车事故后国家对铁路的投资规模下滑导致公司主营的铁路桥梁运架提产品市场
需求锐减的影响。2014 年将是我国铁路建设复苏的一年，中国铁路总公司预计
全年铁路固定资产投资目标为 8,000 亿元，何志平看好铁路桥梁运架提产品市场
的复苏，同时认同天业通联正在推进的向盾构机、非公路自卸车等领域转型以实
现“适度多元”的业务发展思路，认为通过认购天业通联本次非公开发行的股份
从而取得控股地位，有助于天业通联改善财务状况，提高其承接大额订单的能力，
逐步恢复并提升其盈利能力和市场竞争能力，更好地回报全体股东，有效促进天
业通联的良性发展，同时实现自身股东权益的保值增值。
二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2014年2月23日，华建盈富的执行事务合伙人华建兴业召开董事会会议，
作出如下决议：
（1）同意华建盈富参与秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票
的认购。以不超过人民币850,000,000元现金，按6.01元/股的价格，认购该公司
本次发行的新增股份不超过14,143.10万股A股股票。
（2）授权本公司作为执行事务合伙人指定的委派代表冯瑞青代表华建盈富
签署《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》等相关协
议及其他法律文件。
2、2014年2月23日，华建盈富召开合伙人大会，本次合伙人大会由执行事务
合伙人委派代表冯瑞青女士召集并主持，会议审议通过合伙企业签署《秦皇岛天
业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，以不超过人民币8.50
亿元现金，按6.01元/股的价格，认购该公司本次发行的新增股份不超过
14,143.10万股A股股票。
3、2014年2月24日，天业通联第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协
议书的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《董事会关
于前次募集资金使用情况报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于公司非公开
发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准要约收购义务人免
于以要约方式增持公司股份的议案》、《董事会关于2012年度审计报告中保留意见
所涉事项影响消除的专项说明》、《公司章程修正案》、《公司未来三年（2014-2016
年）股东回报规划》以及《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
4、2014年2月24日，天业通联第二届监事会第十一次会议审议通过《关于公
司向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《董事会关于前次募
集资金使用情况报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于公司与具体发行对象
签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书的议案》、《关于公司非公开发行股
票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要
约方式增持公司股份的议案》、《董事会关于2012年度审计报告中保留意见所涉事
项影响消除的专项说明》以及《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
5、2014年2月24日，华建盈富、天业通联及何志平签署了《认购协议书》。
6、2014年3月12日，天业通联召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票
方案的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《董事会关
于前次募集资金使用情况报告》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于公司与具体发行对象签署
附生效条件的非公开发行股票认购协议书的议案》、《关于公司非公开发行股票涉
及关联交易事项的议案》、《关于批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股
份的议案》、《公司章程修正案》以及《公司未来三年（2014-2016年）股东回报
规划》。
7、2014年8月25日，上市公司作出《关于公司非公开发行A股股票申请获得
中国证监会发审委审核通过的公告》，本次非公开发行已获中国证监会发审委审
核通过。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
中国证监会对本报告书审核无异议以及中国证监会同意豁免收购人的要约
收购义务。
三、收购人未来 12 个月内继续增持股份的计划
截至本收购报告书签署日，收购人及其实际控制人暂无在未来 12 个月内继
续增持天业通联股份的计划，若未来增持天业通联股份，将根据有关规定，履行
必要的法律程序和信息披露义务。
四、收购人未来处置所拥有权益的计划
收购人承诺，通过本次非公开发行取得的天业通联的股份，自本次发行完成
股权登记之日起 36 个月内不转让。
第四节 收购方式
一、 本次收购方案
华建盈富与天业通联就本次非公开发行股份事宜签署了《秦皇岛天业通联重
工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。根据协议，由天业通联向华建盈
富非公开发行普通股（A股）股票，华建盈富以不超过人民币850,000,000元现金，
按6.01元/股的价格，认购本次发行的新增股份不超过14,143.10万股普通股（A
股）股票。本次发行后，华建盈富将成为天业通联的控股股东。
二、 收购人收购前后持有天业通联的股份数量和比例
本次收购前，华建兴业持有天业通联 31,398,723 股，持股比例为 14.12%，
为天业通联第一大股东。
按照本次发行上限 16,638.94 万股测算，本次收购完成后，华建盈富及华建
兴业将持有天业通联 17,282.97 万股，持股比例为本次收购完成后天业通联总股
本的 44.47%。本次发行新股的价格为 6.01 元/股，定价依据为本次非公开发行
股票董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
按照本次发行上限 16,638.94 万股测算，本次收购完成前后上市公司的股权
结构变动情况如下：
本次收购前 本次收购完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
华建盈富 - - 141,431,000 36.39%
中铁信托 - - 8,319,500 2.14%
国泰君安 - - 16,638,940 4.28%
朱新生 27,216,468 12.24% 27,216,468 7.00%
华建兴业 31,398,723 14.12% 31,398,723 8.08%
胡志军 16,478,812 7.41% 16,478,812 4.24%
其他股东 147,205,997 66.22% 147,205,997 37.87%
合 计 222,300,000 100.00% 388,689,440 100.00%
本次收购完成前，上市公司的股权控制关系如下：
朱新生 胡志军 华建兴业 其他股东
12.24% 7.41% 14.12% 66.22%
天业通联
本次收购完成后，华建盈富成为上市公司的控股股东，何志平为上市公司的
实际控制人，收购人及其实际控制人与上市公司的控制关系如下：
何志平 张文莉
79% 21%
华建东方 佳盈投资
50% 50%
华建投资
100%
华建兴业
97.65%
华建盈富
2.35%
36.39%
天业通联
8.08%
三、 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购
协议书》主要内容
2014 年 2 月 24 日，天业通联与华建盈富及其实际控制人何志平共同签署了
《认购协议书》，主要内容如下：
（一）认购价格及股份数量
本次发行的定价基准日为天业通联第二届董事会第三十一次会议决议公告
日，认购价格为 6.01 元/股。
华建盈富应以人民币 8.50 亿元现金、按 6.01 元/股，向天业通联认购本次
发行新增股份不超过 14,143.10 万股 A 股股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若天业通联发生派发股利、送红股或
转增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格及认购股份数量亦将作相应调整。
（二）认购及支付方式
华建盈富将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由华建盈富在本协议
约定的全部条件得到满足后根据天业通联的要求，以现金方式一次性支付至天业
通联保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入天
业通联募集资金专项存储账户。
（三）何志平的资金支持义务
何志平同意并承诺，如华建盈富资金不足以支付其应缴付认购资金，何志平
将，单独或连带地，以包括但不限于其本人直接或通过其实际控制的其他实体间
接向收购人增资等合法、合规的形式向收购人提供资金，以保证其根据本协议约
定按期、足额履行认购资金支付义务。
（四）限售期
华建盈富承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月，即华建盈富认购
本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（五）新股的发行与登记
在华建盈富按本协议约定支付股份认购款后五个工作日内，天业通联应聘请
有资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。
在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，天业通联应办理将
新股登记至华建盈富证券账户的相关手续。
（六）协议的生效、变更与解除
1、本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经天
业通联董事会、股东大会审议通过；
（3）华建盈富参与本次发行事宜已经其所有必要的内部程序审议通过；
（4）本次发行事宜已取得中国证监会的核准；
（5）本次发行事宜取得其他所有相关中国政府部门的批准；
（6）华建盈富就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请已取得天
业通联股东大会非关联股东批准，且天业通联股东大会同意华建盈富免于发出要
约；
（7）就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请已取得中国证监会
予以豁免的决定。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协
议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面
形式解除。
（七）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经天业通联董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监
会核准，不视为任何一方违约。如华建盈富就认购本次发行新增股份豁免要约收
购义务的申请未获得天业通联非关联股东批准及股东大会批准，或未取得中国证
监会予以豁免的决定，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部条件得到满足
而华建盈富不按本协议约定参与认购，则应向天业通联支付的违约金为本协议认
购总金额的 10%。何志平同意就该等违约金的支付向天业通联承担连带责任。
第五节 资金来源
一、资金总额及资金来源
根据本次发行方案及华建盈富与发行人签署的《秦皇岛天业通联重工股份有
限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《认购协议》”），华建盈富认购
资金总计人民币 8.5 亿元。
根据 2014 年 6 月 25 日经修改后的《合伙协议》，华建盈富全体合伙人认缴
出资总计人民币 8.5 亿元；该等出资将在合伙企业成立之日起一年内，根据普通
合伙人的缴款通知缴付，并将全额用于支付华建盈富根据其已签署的《认购协议》
应缴纳的认购资金。华建盈富的认购资金未直接或间接来源于发行人及其关联方
（何志平直接或间接控制的其他企业除外），也未与发行人进行资产置换或者其
他任何交易获取资金，认购资金来源不存在任何违法、不合规的情形。
同时，何志平出具书面承诺：如上述计划方案受融资成本等因素影响，导致
该方案全部或部分未能最终实施，如华建盈富资金不足以支付其应缴认购资金，
何志平将，单独或连带地，以包括但不限于直接或通过其实际控制的其他实体间
接向华建盈富增资等合法、合规的形式向华建盈富提供资金，以保证华建盈富根
据《认购协议》的约定按期、足额履行支付义务。
二、资金交付方式
华建盈富认购天业通联本次非公开发行的不超过 14,143.10 万股股票，所需
资金约 85,000.00 万元，华建盈富全部以人民币现金的方式认购，认购价款将由
华建盈富在《认购协议书》约定的全部条件得到满足后根据天业通联的要求，以
现金方式一次性支付至天业通联保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕
后，扣除相关费用再划入天业通联募集资金专项存储账户。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务调整计划
截至本收购报告书签署日，收购人在收购完成后的未来十二个月暂无改变上
市公司主营业务的计划。若未来公司拟调整上市公司主营业务将根据有关规定，
履行必要的法律程序及信息披露义务。
二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策
截至本收购报告书签署日，收购人暂无在未来十二个月内对天业通联或其子
公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。若未来公司拟对天业通联或其子公司的资产、业务进
行出售、合并与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产将根据有关规定，
履行必要的法律程序及信息披露义务。
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的
计划
截至本收购报告书签署日，收购人暂无因本次非公开发行而需对高管人员及
其结构进行调整的事项。若未来公司拟调整高管人员结构将根据有关规定，履行
必要的法律程序及信息披露义务。
四、上市公司章程的修改计划
本次发行完成后，天业通联将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结
构及与本次发行其它相关事项进行修订，对其他事项暂无调整计划。若未来公司
拟对上市公司章程进一步修改将根据有关规定，履行必要的法律程序及信息披露
义务。
五、上市公司现有员工的安排计划
截至本收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大
变动的计划。若未来公司拟调整现有员工的安排计划将根据有关规定，履行必要
的法律程序及信息披露义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
天业通联于 2014 年 2 月 24 日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了
《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，该议案已于 2014 年 3 月 12 日经
公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。截至本收购报告书签署日，收购人
无计划于本次收购完成后对天业通联的分红政策进行任何变动。若未来公司拟调
整上市公司分红政策将根据有关规定，履行必要的法律程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本收购报告书签署之日，除本次收购外，收购人暂无对天业通联业务和
组织结构有重大影响的计划。若未来公司有对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划将根据有关规定，履行必要的法律程序及信息披露义务。
八、收购人管理能力的说明
本次交易完成后，华建盈富将成为上市公司控股股东，针对上市公司股东的
义务和责任、上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障
与上市公司独立性等方面，收购人已接受财务顾问的辅导，具备规范运作上市公
司的能力。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司法人治理结构和独立性的影响
本次收购前，华建兴业持有天业通联 3,139.87 万股，持股比例为 14.12%，
为天业通联第一大股东。
本次收购完成后，华建盈富将成为天业通联的控股股东。为保证天业通联的
独立运作，华建盈富将严格遵照上市公司治理准则以及中国证监会的有关规章制
度，科学规范地行使股东权利，上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本
次收购而发生变化；天业通联仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
为了保护天业通联的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，华建盈富、
华建兴业及其实际控制人何志平已经分别出具了关于保持上市公司独立性的承
诺函，承诺内容如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、本次认购完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在华建盈富、华建兴业
及何志平实际控制下的其他企业担任经营性职务。
2、本次认购完成后，上市公司的劳动、人事及工资管理与华建盈富、华建
兴业及何志平实际控制下的其他企业完全独立。
3、本次认购完成后，何志平、华建盈富、华建兴业及何志平实际控制下的
其他企业向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、本次认购完成后，上市公司具有独立完整的资产。
2、本次认购完成后，华建盈富、华建兴业及何志平实际控制下的其他企业
不会违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、本次认购完成后，上市公司将保持独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
2、本次认购完成后，上市公司将保持具有规范、独立的财务会计制度。
3、本次认购完成后，上市公司独立在银行开户，不与何志平、华建盈富、
华建兴业及何志平实际控制下的其他企业共用银行账户。
4、本次认购完成后，上市公司的财务人员不在华建盈富、华建兴业及何志
平实际控制下的其他企业兼职。
5、本次认购完成后，上市公司将保持依法独立纳税。
6、本次认购完成后，上市公司能够独立作出财务决策，何志平、华建盈富、
华建兴业及何志平实际控制下的其他企业不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、本次认购完成后，上市公司将保持健全的股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。
2、本次认购完成后，上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、本次认购完成后，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、、本次认购完成后，何志平、华建盈富、华建兴业及何志平实际控制下的
其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、本次认购完成后，何志平、华建盈富、华建兴业及何志平实际控制下的
其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、本次认购完成后，何志平、华建盈富、华建兴业及何志平实际控制下的
其他企业将尽量减少及避免与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照
“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
天业通联及其子公司的主营业务为铁路桥梁施工起重运输设备和其他领域
起重运输设备的研发、设计、制造和销售。收购人的主营业务为股权投资。
收购人的业务与上市公司业务分属不同行业，截至本报告书签署之日，收购
人及其关联方未从事与天业通联构成同业竞争的业务，收购人实际控制人何志平
控制的其他企业与天业通联也不存在同业竞争的情形。
就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、
法规及有关规定的前提下，何志平向天业通联作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制下的企业未从事
任何与天业通联及其下属企业主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称
“竞争业务”）；
2、本人及本人直接或间接控制下的企业将来不会，且本人将促使本人直接
或间接控制下的企业不会单独或/与第三方直接或间接地以任何形式参与、经营
或从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
3、若天业通联未来新增主营业务，本人及本人直接或间接控制下的企业将
不会，单独或/与第三方直接或间接地以任何形式参与、经营或从事竞争业务或
可能构成竞争业务的业务；
4、自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，
且持续有效，直至本人不再是天业通联的实际控制人为止；
5、若本人及本人直接或间接控制下的企业违反上述承诺，本人将承担由此
给天业通联及其他股东造成的全部经济损失，该等责任是连带责任。”
就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、
法规及有关规定的前提下，华建盈富向天业通联作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，华建盈富及其关联企业未从事任何与天业通
联及其下属企业主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
2、华建盈富将来不会，而且会促使华建盈富关联企业不会单独或/与第三方
直接或间接地以任何形式参与、经营或从事竞争业务或可能构成竞争业务的业
务；
3、若天业通联未来新增主营业务，华建盈富将不会，而且会促使华建盈富
关联企业不会单独或/与第三方直接或间接地以任何形式参与、经营或从事竞争
业务或可能构成竞争业务的业务；
4、自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，
且持续有效，直至华建盈富不再是天业通联控股股东为止；
5、若华建盈富违反上述承诺，华建盈富将承担由此给天业通联及其他股东
造成的全部经济损失。”
就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、
法规及有关规定的前提下，华建兴业向天业通联作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，华建盈富、华建兴业及其关联企业未从事任
何与天业通联及其下属企业主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称“竞
争业务”）；
2、华建盈富及华建兴业将来不会，而且会促使华建兴业关联企业不会单独
或/与第三方直接或间接地以任何形式参与、经营或从事竞争业务或可能构成竞
争业务的业务；
3、若天业通联未来新增主营业务，华建盈富及华建兴业将不会，而且会促
使华建兴业关联企业不会单独或/与第三方直接或间接地以任何形式参与、经营
或从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
4、自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，
且持续有效，直至华建盈富不再是天业通联控股股东为止；
5、若华建兴业违反上述承诺，华建兴业将承担由此给天业通联及其他股东
造成的全部经济损失。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，天业通联与收购人及其关联方之间不存在关联交易的情形。
（二）本次交易构成关联交易
2014 年 2 月 24 日，华建盈富与天业通联签署了《秦皇岛天业通联重工股份
有限公司非公开发行股票认购协议书》。通过本次交易，上市公司将向华建盈富
新增发行 14,143.10 万股股份。
上述交易完成后，收购人将持有上市公司 17,282.97 万股，持股比例为本次
收购完成后天业通联总股本的 44.47%。根据《上市规则》，本次非公开发行构成
关联交易。
（三）关于关联交易的承诺
就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、
法规及有关规定的前提下，何志平向天业通联作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除本次认购外，本人直接及间接控制下的企
业与天业通联及其下属公司不存在关联交易；
2、本次认购完成后，本人保证，本人及本人直接及间接控制下的企业与天
业通联及其下属公司不会产生经常性关联交易；
3、本次认购完成后，本人及本人直接及间接控制下的企业将尽量避免与天
业通联之间的关联交易，若出现偶发性关联交易事项，将严格履行法定程序，依
法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害天业通联及其他股东合法权益；
4、自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，
且持续有效，直至本人不再是天业通联的实际控制人为止；
5、若本人及本人直接或间接控制下的企业违反上述承诺，本人将承担由此
给天业通联及其他股东造成的全部经济损失，该等责任是连带责任。”
就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、
法规及有关规定的前提下，华建盈富向天业通联作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除本次认购外，华建盈富及其关联企业与天
业通联及其下属公司不存在关联交易；
2、本次认购完成后，华建盈富及其关联企业与天业通联及其下属公司不会
产生经常性关联交易；
3、本次认购完成后，华建盈富及其关联企业将尽量避免与天业通联之间的
关联交易，若出现偶发性关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信
息披露，保证不通过关联交易损害天业通联及其他股东合法权益;
4、自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，
且持续有效，直至华建盈富不再是天业通联控股股东为止；
5、若华建盈富违反上述承诺，华建盈富将承担由此给天业通联及其他股东
造成的全部经济损失。”
就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、
法规及有关规定的前提下，华建兴业向天业通联作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除本次认购外，华建盈富、华建兴业及其关
联企业与天业通联及其下属公司不存在关联交易；
2、本次认购完成后，华建盈富及华建兴业及其关联企业与天业通联及其下
属公司不会产生经常性关联交易；
3、本次认购完成后，华建盈富及华建兴业将尽量避免与天业通联之间的关
联交易，若出现偶发性关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息
披露，保证不通过关联交易损害天业通联及其他股东合法权益;
4、自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，
且持续有效，直至华建盈富不再是天业通联控股股东为止；
5、若华建兴业违反上述承诺，华建兴业将承担由此给天业通联及其他股东
造成的全部经济损失。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员与天业通联及其关联方之间在本报告
书签署日前 24 个月内，除认购本次非公开发行的股票外，未发生超过 3,000 万
元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员与天业通联的董事、监事、高级管理
人员之间在本报告书签署日前 24 个月内未发生金额超过人民币 5 万元以上的交
易。
三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日除签署《秦皇岛天
业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》外没有对天业通联有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内没有
对拟更换的天业通联董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似
安排的情况。
第九节 6 个月内买卖上市公司股份的
情况
一、收购人及其关联方买卖上市公司股份的情况
在 2013 年 8 月 26 日至 2013 年 9 月 9 日期间，华建兴业通过大宗交易增持
天业通联 3,139.87 万股股票，增持情况如下：
交易时间 收盘价（元） 成交价格（元） 成交量(万股) 成交方向
2013-09-09 6.81 6.12 921.25 买入
2013-09-04 6.66 6.06 119.82 买入
2013-08-30 6.40 6.06 987.80 买入
2013-08-26 6.87 6.06 1,111.00 买入
合计 3,139.87
除 2013 年 8 月 26 日至 2013 年 9 月 9 日期间，华建兴业通过大宗交易增持
天业通联 3,139.87 万股股票外，在天业通联关于本次发行事宜停牌日（2014 年
2 月 11 日）前 6 个月内，收购人及其关联方未以直接和间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖“天业通联”挂牌交易股票。
二、收购人及其关联方的董事、监事、高级管理人员及其近亲
属以及中介机构及其经办人员买卖上市公司股份的情况
经自查，在天业通联关于本次发行事宜停牌日（2014 年 2 月 11 日）前 6 个
月内，收购人及其关联方的董事、监事、高级管理人员、中介机构及其经办人员，
以及上述人士的近亲属未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
“天业通联”挂牌交易股票。
第十节 收购人的财务资料
一、审计情况
华建盈富于 2014 年 2 月 19 日成立，系专为本次收购而设立的。华建兴业
2011 年、2012 的财务报表年未经审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
华建兴业出具了信会师报字[2014]第 250086 号的 2013 年审计报告，标准无保留
审计意见如下：
“我们认为。贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了贵公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度经营成果和
现金流量。”
二、华建兴业最近三年的财务报表
华建兴业 2011、2012、2013 年度财务报表如下，有关华建兴业采用的会计
制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“华建兴业投资
有限公司审计报告”。
1、资产负债表
编制单位：华建兴业投资有限公司 单位：元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产： ------------ ------------
货币资金 145,664.35 33,577.48 114,048.38
短期投资
应收票据
应收账款
减：坏账准备
预付款项
应收账款净额
预付账款
应收账款补贴款
其他应收款 26,946,062.50 116,764,479.39 131,345,472.89
存货
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 27,091,726.85 116,798,056.87 131,459,521.27
长期投资:
长期投资 191,019,837.57 11,500,000.00 1,500,000.00
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
固定资产清理
在建工程
待处理固定资产净损失
固定资产合计
无形资产及递延资产：
无形资产
递延资产
无形资产及递延资产合计
其他长期资产：
其他长期资产
递延税项：
递延税款借项
资产总计 218,111,564.42 128,298,056.87 132,959,521.27
1、资产负债表（续）
编制单位：华建兴业投资有限公司 单位：元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动负债： ------------ ------------
短期借款
应付票据
应付账款 300,000.00
预收款项
应付职工薪酬
其他应付款 166,616,000.00 76,795,000.00 130,695,000.00
应付工资 0
应交福利费
未交税金 542.86 9,663.90
未付利润
其他未交款
预提费用
一年内到期的长期
负债其他流动负债
流动负债合计 166,616,542.86 76,804,663.90 130,995,000.00
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债
其中：住房周转金
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 166,616,542.86 76,804,663.90 130,995,000.00
所有者权益：
实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 500,000.00
资本公积
盈余公积 3,050.03 2,887.17
其中：公益金
未分配利润 1,491,971.53 1,490,505.80 1,464,521.27
所有者权益合计 51,495,021.56 51,493,392.97 1,964,521.27
负债和所有者权益总计 218,111,564.42 128,298,056.87 132,959,521.27
2、利润表
编制单位：华建兴业投资有限公司 单位：元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务收入
减：主营业务成本
营业税金及附加
主营业务利润
加：其他业务利润
减：营业费用 300,000.00
管理费用 1,707.00 281,014.00 488,166.00
财务费用 -3,878.45 -319,549.60 -873,530.18
营业利润 2,171.45 38,535.60 85,364.18
加：投资收益 -91,062.90
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
加：以前年度损益调整
利润总额 2,171.45 38,535.60 -5,698.72
减：所得税 542.86 9,663.90
净利润 1,628.59 28,871.70 -5,698.72
3、合并现金流量表
编制单位：华建兴业投资有限公司 单位：元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量： ------------ ------------
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 223,165,678.09 268,602,920.1 147,046.002.4
现金流入小计 223,165,678.09 268,602,920.1 147,046.002.4
购买商品、接受劳务支付的现金 300,000.00 9
支付给职工以及为职工支付的现金 6,000.00
支付的各项税费 10,234.90 53,274.00 49,851.40
支付其他与经营活动有关的现金 32,023,518.75 318,480,872.8 146,604,139.3
现金流出小计 32,033,753.65 318,834,146.8 146,659,990.7
经营活动产生的现金流量净额 191,131,924.44 -50,231,226.7 386,011.78
投资活动产生的现金流量： 3
收回投资收到的现金 18,937.10
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
处置子公司及其他营业单位收回的现金净
额 18,937.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 191,019,837.57 1,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
现金流出小计 191,019,837.57 1,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -191,019,837.5 -981,062.90
筹资活动产生的现金流量： 7
吸收投资收到的现金 49,500,000.00
取得借款所收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 650,755.83 625,000.00
现金流入小计 50,150,755.83 625,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 50,150,755.83 625,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响
现金及现金等价物净增加额 112,086.87 -80,470.90 29,948.88
加：期初现金及现金等价物余额 33,577.48 114,048.38 84,099.50
期末现金及现金等价物余额 145,664.35 33,577.48 114,048.38
补充资料：
现金流量附表项目
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 1,628.59 28,871.70 -5,698.72
资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
失
公允价值变动损失
财务费用
投资损失
递延所得税负债增加
存货的减少
经营性应收项目的减少 101,318,416.89 14,580,993.50 -129,455,472.
经营性应付项目的增加 89,811,878.96 -53,900,000.0 120,240,472.8
其他 -10,941,091.9 9,606,710.50
经营活动产生的现金流量净额 191,131,924.44 -50,231,226.7 386,011.78
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 3
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 145,664.35 33,577.48 114,048.38
减：现金的期初余额 33,577.48 114,048.38 84,099.50
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物的净增加额 112,086.87 -80,470.90 29,948.88
第十一节 其他重大事项
一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。收购人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的
信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、收购人企业营业执照（复印件）及税务登记证（复印件）
二、收购人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
三、华建兴业董事会决议
四、华建盈富合伙人大会决议
五、华建盈富、何志平与天业通联签署的《秦皇岛天业通联重工股份有限公
司非公开发行股票认购协议书》
六、上市公司董事会决议及股东大会决议
七、收购人及其董事、监事、高级管理人员关于与天业通联及其关联方相关
交易情况的说明
八、华建盈富合伙协议
九、收购资金来源的说明
十、收购人执行事务合伙人、控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的
证明
十一、收购人及其交易相关知情人员关于买卖秦皇岛天业通联重工股份有限
公司股票的自查报告
十二、收购人所聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告
十三、收购人及何志平的承诺函
十四、收购人关于符合收购主体资格的说明
十五、华建兴业2011年、2012年的财务报告以及2013年审计报告
十六、财务顾问报告
十七、法律意见书
本报告书全文及上述备查文件备置于秦皇岛天业通联股份有限公司住所地，
供投资者查阅。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：____________________
赵冬
年 月 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华建兴业投资有限公司
法定代表人或授权代表：____________________
赵冬
年 月 日
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
法律责任。
法定代表人：
张建军
财务顾问主办人：
陶海华 周涵俊
万联证券有限责任公司
2014 年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
律师事务所
年 月 日
附表
收购报告书
基本情况
秦皇岛天业通联重工有
上市公司名称 上市公司所在地 河北省
限公司
股票简称 天业通联、*ST 天业 股票代码 002459
深圳市华建盈富投资企
收购人名称 业（有限合伙），华建兴 收购人注册地 深圳，北京
业投资有限公司
增加
拥有权益的股份 有
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
数量变化 无 □
□
收购人是否为上
是 收购人是否为上市 是 □
市公司第一大股
否 □ 公司实际控制人 否
东
收购人是否对境 是 □ 是 □
收购人是否拥有境
内、境外其他上 否 否
内、外两个以上上市
市公司持股 5%以 回答“是”，请注明公司 回答“是”，请注
公司的控制权
上 家数 明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
股票种类： A股
收购人披露前拥
持股数量： ____0 ____
有权益的股份数
持股比例： 0
量及占上市公司
备注：华建兴业在本次非公开发行前持有天业通联 3,139.87 万股 A
已发行股份比例
股股票，持股比例为 14.12%。
股票种类： A股
本次收购股份的
变动数量： 14,143.10
数量及变动比例
变动比例： 36.39%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内继 是 □ 否
续增持
收购人前 6 个月
是 □ 否
是否在二级市场
备注：华建兴业前 6 个月在二级市场存在买入该上市公司股票的情
买卖该上市公司
况。
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 否 □
资金来源；
是否披露后续计
是 否 □
划
是否聘请财务顾
是 否 □
问
本次收购是否需
是 否 □
取得批准及批准
备注：本次收购尚需经中国证监会豁免华建盈富的要约收购义务。
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否
份的表决权
（此页无正文，为《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书》之签章页）
深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：____________________
赵冬
年 月 日
（此页无正文，为《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书》之签章页）
华建兴业投资有限公司
法定代表人或授权代表：____________________
赵冬
年 月 日
