证券代码：002459                证券简称：*ST天业             公告编号：2014-063



                    秦皇岛天业通联重工股份有限公司
  关于向中国华建投资控股有限公司借款展期的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。


    一、关联交易概述
    1、交易情况
    2014年12月1日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”或
“乙方”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向中国华建投资控股有限
公司借款展期的议案》，当日公司与中国华建投资控股有限公司（以下简称“华
建投资”或“甲方”）签订《借款展期合同》，该合同约定原借款14,000万元展期
2个月（可提前偿还），年利率5%。
    截至本公告日，公司向华建投资借款及利息明细如下：
                                                                         单位：万元

 签订日期          合同金额    借款期限    应付利息               备注

                                                      经三届董事会第二次会议审议
                                                      通过，详见 2014 年 6 月 5 日披
 2014-6-4          14,000.00      6 个月     444.26
                                                      露的《关联交易公告》（公告编
                                                      号：2014-041）

 2014-6-25            900.00      6 个月      22.75

 2014-7-24          4,000.00      5 个月      84.44

 2014-8-27          4,000.00      4 个月      67.22

 2014-9-25          1,000.00      3 个月      12.50

2014-10-17          4,500.00      3 个月      56.88

2014-11-26          2,500.00      2 个月      20.83
   合计           30,900.00               708.88




       2、关联关系
       公司董事赵冬女士担任华建投资的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》规定，公司与华建投资存在关联关系，本次交易构成公司的关联交
易。
       公司非公开发行股票事项已获得到了中国证监会的核准批复，如果发行完
成，深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）将成为公司的控股股东，何志平先生
将成为公司的实际控制人，公司与华建投资也将构成关联关系。
    何志平先生控制的核心企业和关联企业如下：




    3、审议程序
       2014年12月1日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了该交易事项。根
据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本交易涉及到
的关联董事赵冬女士在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联的董
事表决通过。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
       根据《中小企业版信息披露业务备忘录第7 号：关联交易》的规定，上市公
司可以按照合同期内应支付的利息、资金费用使用情况或担保费用总额作为关联
交易金额。2014年6月25日至今，累计应支付华建投资借款利息为264.62万元，
本次展期利息约120万元，由此确定本次关联交易累计金额为384.62万元，占公
司最近一期经审计净资产的0.77%。根据相关规定，此关联交易金额在公司董事
会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    名称：中国华建投资控股有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：北京市房山区城关街道顾八路1区1号—V354
    法定代表人：何志平
    注册资本：20,000万人民币
    经营范围：房地产开发；工程建筑；实业投资；资产受托管理；高科技开发、
技术转让、技术服务；承接电脑网络应用工程；钢材、建筑材料、装饰材料、安
防监控系统设备、制冷设备、电梯设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    华建投资的股权结构如下：




    华建投资的实际控制人为何志平。
    截至2013年12月31日，华建投资合并财务数据如下：资产总额862,682.96
万元，归属于母公司的净资产为319,139.65万元，2013年度实现营业收入
118,233.09万元，净利润15,985.79万元。以上财务数据已经北京安瑞普会计师
事务所有限公司审计。
    截 至 2014 年 10 月 31 日 ， 华 建 投 资 母 公 司 财 务 数 据 如 下 ： 资 产 总 额
5,780,38.45万元，净资产为3,188,86.71万元，2014年1-10月份实现营业收入0
万元，净利润为128,80.34万元。以上财务数据未经审计。


    三、关联交易标的基本情况
    1、借款金额：14,000万元
    2、借款期限：2个月（可提前偿还）
    3、借款利率：年利率为5%。


    四、关联交易的定价依据
    华建投资本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金
成本确定了本次借款的交易价格。


    五、借款展期合同的主要内容
    1、甲乙双方于 2014 年 6 月 4 日签署《借款合同》（以下简称“原合同”，
已于 2014 年 6 月 5 日的《关联交易公告》中披露），第一条第二款规定：“本合
同项下的借款期限为六个月，自甲方付款之日起开始计算期限”。
    现甲乙双方经协商，一致同意将上述借款期限在原合同的借款期限届满日展
期二个月。
    2、甲乙双方于 2014 年 8 月 27 日签订上述合同的《借款补充合同》，年利
率由 8%变更为 5%（已经第三届董事会第三次会议审议通过），本合同仍按年利
率 5%执行。
    3、本合同生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等
法律效力。除本合同明确所作修改条款之外，原合同的其余部分继续有效。
    4、本合同与原合同相互冲突时，以本合同为准。


    六、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和
全体股东的利益。


    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    公司当年年初至本披露日与该关联人累计发生的关联交易金额为 708.88 万
元（不含本次展期利息）。


    八、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事对该交易进行了事前审查，并发表独立意见：认为本次借款期限经
交易双方充分协商确定，期限合理；本次交易没有损害公司及其他股东的利益；
本次交易事项已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。
因此同意本次关联关易。


    九、备查文件
    1、董事会决议
    2、独立董事意见
    3、借款展期合同




                                      秦皇岛天业通联重工股份有限公司
                                                 董事会
                                             2014 年 12 月 1 日