兴业证券股份有限公司
   关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司使用募集资金置换
          预先投入募集资金项目的自筹资金之核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为秦皇岛天业
通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”或“公司”）2014年度非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天业
通联拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，
具体情况如下：


    一、非公开发行募集资金的基本情况
    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1149 号）核准，非公开发行人民币普通股
（A 股）166,389,351 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 6.01 元/股，募集资金
总额为人民币 999,999,999.51 元，扣除发行费用人民币 12,176,947.96 元后，实际募
集资金净额为人民币 987,823,051.55 元。以上募集资金已由上会会计师事务所(特殊
普通合伙)于 2014 年 12 月 10 日出具的上会师报字[2014]第 2981 号《验资报告》验
证确认。上述募集资金净额已全部存放于董事会决定的募集资金专户进行管理。



    二、非公开发行股票承诺募集资金投资项目的情况

    根据公司第二届董事会第三十一次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过

的《公司非公开发行股票预案》，公司募集资金使用计划如下：“本次募集资金不超

过10.00亿元，扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款及补充流动资金。本次非公

开发行募集资金到位前，公司可能根据债务偿还的需要自筹资金偿还部分债务，待

募集资金到位后予以置换。”
       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
       为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在本次非公开募集资金到
位之前，部分募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至 2014 年 12 月 10 日，公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 42,551.46 万元，具
体情况如下：
                                                           金额单位：人民币万元
 序
               项目名称        预先投入的自筹资金金额         本次置换金额
 号
   1       偿还借款                            26,630.65             26,630.65

   2       补充流动资金                        15,920.81             15,920.81

               合     计                       42,551.46             42,551.46

    上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资
金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于秦皇岛天业通联重工股份有限
公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（上会师报字
(2014)第3387号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验、确
认。

    公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第三
届董事会第八次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，同时公司独立董事亦对
该事项发表了明确同意意见。



       四、保荐机构核查意见

       兴业证券经核查后认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意
见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，本次置换时间距
离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定的要求。天业通
联本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集
资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投资项目和损害股东利益的情形。基于此，保荐机构同意天业通联本次以
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金之核查意见》之签字盖章页。）




保荐代表人签名：
                     张洪刚                          吴志平




                                                     兴业证券股份有限公司


                                                        2014 年 12 月 15 日