兴业证券股份有限公司

         关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票

                        发行过程和发行对象合规性的报告


中国证券监督管理委员会：
     根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规、规章和其他规范性文件等有关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴
业证券”）受秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）
的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保
荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：


      一、发行概况

    （一）发行价格

     本次非公开发行的定价基准日为为公司第二届董事会第三十一次会议决议公
告日（即 2014 年 2 月 25 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。发行对象以现金进行认购。


    （二）发行数量

     根据公司第二届董事会第三十一次会议、2014年第一次临时股东大会会议决
议：本次非公开发行股份数量为不超过16,638.94万股。
     本次发行实际发行数量为166,389,351股，本次非公开发行数量符合《关于核
准 秦 皇 岛 天 业 通 联 重 工 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2014]1149号）中“核准你公司非公开发行166,389,351股新股”的要求。


    （三）发行对象

     本次非公开发行股票的发行对象为深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）、
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国泰君安金融控股有限公司及中铁信托有限责任公司 。其中，华建盈富为公司第
一大股东华建兴业（持股比例 14.12%）控制的有限合伙企业，二者的实际控制人
均为自然人何志平。本次发行完成后，华建盈富将成为公司的控股股东，何志平
先生将成为公司的实际控制人。符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。


   （四）募集资金金额

    本次募集资金总额为999,999,999.51元，特定对象均以现金方式、以相同价格
认购本次非公开发行股票。扣除发行费用12,176,947.96元后的募集资金净额为
987,823,051.55元。
    经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金金额符合*ST天业董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》的相关规定。


   二、本次非公开发行股票的批准情况

    本次非公开发行已经2014年第二届董事会第三十一次会议审议通过，并经*ST
天业2014年第一次临时股东大会审议通过，于2014年8月25日经发审会无条件审核
通过，于2014年10月30日得到中国证监会证监许可[2014]1149号文核准。
    经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发
行人股东大会和中国证监会的批准或核准。


   三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果

    1、发行人及兴业证券已于2014年12月8日向本次非公开发行的发行对象深圳
市华建盈富投资企业（有限合伙）、国泰君安金融控股有限公司及中铁信托有限
责任公司三家公司发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指
定账户足额缴纳认股款。
    2、2014年12月9日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2014）
第2980号《验资报告》：截至2014年12月9日，兴业证券在招商银行股份有限公司
上海联洋支行的募集资金专用账户已收到*ST天业非公开发行股票的申购资金合
计人民币999,999,999.51元；

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    3、2014年12月10日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字
（2014）第2981号《验资报告》：截至2014年12月10日止，*ST天业实际已向深圳
市华建盈富投资企业（有限合伙）、国泰君安金融控股有限公司和中铁信托有限
责任公司分别非公开发行人民币普通股(A股)股票141,431,000股、16,638,900股和
8,319,451股，募集资金人民币999,999,999.51元，减除发行费用人民币12,176,947.96
元后，募集资金净额为987,823,051.55元，其中，计入实收资本人民币166,389,351
元，计入资本公积（股本溢价）821,433,700.55元；

    经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。


   四、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

    保荐机构兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监
督管理委员会的核准；本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的
规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公
正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象
的资格符合发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规
定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》等规范性文件的规定，合法、有效；通过与认购对象访谈，查看与本次非
公开发行认购资金相关的合同等文件，并取得认购对象出具的关于认购资金来源
的承诺函，保荐机构认为认购对象的最终出资均为自有资金和银行贷款，不存在
第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。”




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   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于秦皇岛天业通联重工股份有限
公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签字盖章页）




   保荐代表人：______________           ______________
                   张洪刚                   吴志平




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