证券代码：002459             证券简称：*ST天业           公告编号：2014-079



                   秦皇岛天业通联重工股份有限公司
               关于签订回购及债权转让合同的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。


    一、合同签署概况
    2014年12月18日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）
与中建投租赁有限责任公司（以下简称“中建投”）在北京签订了《回购及债权
转让合同》（以下简称“回购合同”），公司以人民币52,659,844.80元的价款
回购中建投人民币79,165,479.69元的债权。


    二、交易对手方介绍
    1、基本情况：
    公司名称：中建投租赁有限责任公司
    法定代表人：陈有钧
    注册资本：200,000 万元
    经营范围：销售Ⅲ类、Ⅱ类：医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、
医用核素设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具；Ⅱ类：医用电子仪器设备、
医用 X 射线设备、临床检验分析仪器、消毒和灭菌设备及器具、医用冷疗、低
温、冷藏设备及器具；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁
财产的残值处理及维修；对租赁业务提供担保（不含融资性担保）和咨询服务；
销售机械电器设备、通讯器材、电子产品、仪器仪表。
    注册地：北京市西城区闹市口大街 1 号院 4 号楼 12 层
    成立日期：1989 年 3 月 15 日
    中建投与公司不存在关联关系。
    2、最近一个会计年度中建投没有与公司发生类似业务。



                                     1
    三、回购合同的主要内容
    （一）签订背景
    1、中建投于 2011 年 8 月 8 日与新疆庆安土石方工程有限公司（以下简称“债
务人”）签订了《融资租赁合同》（以下简称“租赁合同”），中建投、公司与债务
人于 2011 年 8 月 8 日签订了《TTM100A 矿用自卸车设备供货合同》（以下简称
“供货合同”），根据租赁合同和供货合同约定，中建投根据债务人的选择，向公
司购买 TTM100A 型矿用自卸车 15 台（以下简称“租赁物”）并租赁给债务人使
用，债务人根据租赁合同约定向中建投支付租金。
    2、为担保租赁合同项下债务人对中建投所负租金的偿还义务及债务人对中
建投负有的其他债务，债务人 100%持股股东詹克志（以下简称“詹克志”）与
中建投签署了《股权质押协议》（以下简称“质押协议”）由詹克志其持有的债务
人 100%股权及其派生权益质押给中建投，为债务人履行租赁合同项下债务及债
务人对中建投负有的其他债务提供担保；詹克志与中建投签署了《保证合同》（以
下简称“保证合同”），由詹克志为债务人履行租赁合同项下的债务及债务人对中
建投负有的其他债务提供连带责任保证；新疆昆仑路港工程公司与中建投签署了
《应收账款质押合同》（以下简称“应收账款质押合同”），为债务人履行租赁合同
项下债务及债务人对中建投负有的其他债务提供担保。
    3、为担保租赁合同项下债务人对中建投所负债务的偿还，公司于 2011 年 8
月 8 日向中建投出具了《不可撤销的回购承诺书》（以下简称“回购承诺书”），
根据公司在回购承诺书中做出的承诺，在回购承诺书规定的回购条件之一成就
时，公司应按中建投要求承担支付回购价款的义务。
    4、债务人已出现逾期支付租金等严重违反租赁合同约定的行为，回购承诺
书中所规定的回购条件已经成就。
    5、双方经友好协商，一致同意按照回购承诺书的规定，由公司向中建投无
条件支付回购价款，中建投向债务人发出租赁物和租赁债权转让通知书，将租赁
合同项下租赁物以及租赁债权转让给公司，公司同意按照本合同约定受让。

    （二）转让标的

    1、本合同项下的转让标的为中建投在租赁合同项下的租赁物和租赁债权，
包括但不限于：


                                    2
    （1）租赁物的所有权；
    （2）截至本合同签订日，债务人尚未支付的全部租金、利息、罚息以及其
他应收账款的权益；
    （3）其他租赁合同权利，包括：催收权、解除权、索赔权、起诉权、租赁
物的取回权及其他根据法律、法规、规章及租赁合同规定中建投应享有的权利；
    （4）保证合同项下詹克志为债务人在租赁合同项下债务提供连带保证责任
的担保权利，但保证合同项下詹克志为债务人其他债务提供连带保证责任的担保
权利除外。
    （5）质押协议及应收账款质押合同项下质押权人的部分权利，具体转让事
宜以本合同第四条约定为准。

    2、公司了解，目前债务人已出现逾期支付租赁合同项下租金的行为，截至
2014 年 11 月 27 日，债务人债务金额 79,165,479.69 元。中建投对根据本协议
转让的租赁债权能否按照租赁合同约定顺利回收以及回收的金额不做任何保证，
前述租赁债权转让后，公司不得就其未能足额受偿的租赁债权向中建投追索。但
是，中建投在债权转让过程中存在过错导致租赁债权无效的情形除外。

    （三）回购价款金额以及支付、标的物转让日
    1、双方同意，公司向中建投支付的回购价款数额为【伍仟贰佰陆拾伍万玖
仟捌佰肆拾肆元捌角】（RMB【52,659,844.80】元），以上费用为公司为履行回
购承诺书所需向中建投支付的全部费用，中建投不得以任何理由要求公司增加上
述费用的数额。
    2、公司将分两笔按照如下付款安排将上述回购价款支付到中建投指定的银
行账户。中建投收到公司支付的全部回购价款之日为转让日。
    （1）第一笔：2014 年 12 月 19 日前，公司向中建投支付【40,000,000.00】
（大写肆仟万圆整）的回购价款；
    （2）第二笔：2014 年 12 月 25 日前，公司向中建投支付【12,659,844.80】
（大写壹仟贰佰陆拾伍万玖仟捌佰肆拾肆元捌角）的回购价款；

    （四）转让标的交付

    1、双方同意，自转让日起 10 个工作日内，中建投按照下列方式向公司交
付标的物：


                                   3
    （1）按照本合同附件规定的格式，办理向债务人、保证人、应收账款出质
人送交《租赁物和租赁债权转移通知》（以下简称转移通知）的公证送达手续，
并在中建投住所将转移通知及公证书正本交付给公司；

    （2）在中建投住所将与租赁合同、供货合同、保证合同项下必要文件资料、
履行凭证、催款资料等全部交付公司。

    中建投向公司交付上述转移通知及公证书后，视为中建投已经履行完毕租赁
物及租赁债权的转让及交付的义务，公司应持转移通知，自负费用和风险，自行
向债务人主张行使租赁合同项下权利、自行取回租赁物或行使相关权利。中建投
向公司交付上述转移通知及公证书后，公司承担转让标的的全部风险，享有转让
标的所产生的全部收益。

    2、双方同意，转让标的中的租赁物目前由债务人占有并使用，中建投无需
实际向公司交付租赁物，公司按照租赁物的现状接收租赁物，如在租赁物的质量、
适用性、新旧程度及完好程度方面存在任何异议或争议，公司直接向债务人进行
索赔。公司承诺不就租赁物的质量、适用性、新旧程度及完好程度向中建投提出
异议并/或向中建投进行索赔。

    （五）股权质押及应收账款质押

    1、根据质押协议约定，詹克志将其持有的债务人 100%的股权质押给中建
投，作为债务人在租赁合同项下债务及债务人对中建投负有的其他债务的担保。
双方确认，中建投本次转让的债权占所担保的全部债权的 44%。

    2、中建投同意，在公司按照本合同约定支付了全部回购价款后，与詹克志
修订质押协议，将质押协议项下质押股权修订为债务人 56%的股权，并到原股
权质押登记机关办理股权质押的变更登记。如因詹克志拒绝配合或其他非因中建
投原因造成本款规定工作无法顺利完成的，双方互不追究对方的违约责任。

    3、双方同意，在詹克志未与公司签订《股权质押协议》并办理完成股权质
押变更期间，中建投应为公司利益而继续持有债务人 44%的股权质押权利（以
下简称“代持质押权利”），但是，除非公司事先书面同意或是与中建投采取共同
行动，否则中建投不得自行处理涉及代持质押权利的质押股权，包括但不限于释


                                     4
放股权、行使质押权、放弃质押权等。中建投可为自身利益行使质押权处分代持
质押权利之外的质押股权。

       4、双方同意，在中建投按照前款规定继续持有债务人 100%的股权质押权
利的情形下，如公司通过司法执行程序对债务人的股权进行处置时，中建投协助
公司对涉及代持质押权利的部分股权进行处置。

       5、根据应收账款质押合同约定，新疆昆仑路港工程公司以其应收账款为质
押标的，为债务人在租赁合同项下债务及债务人对中建投负有的其他债务提供担
保。

       6、双方同意，在公司按照本合同约定支付了全部回购价款后，将在力所能
及范围内协调新疆昆仑路港工程公司及公司之间的关系，修订应收账款质押合
同，以便公司享有与租赁合同项下债权相对应的部分应收账款质押权利。但因新
疆昆仑路港工程公司拒绝配合或其他非因公司或中建投自身原因造成前述安排
无法实现的，双方互不追究对方的违约责任。

    （六）远期施工

    1、双方于 2011 年 8 月 8 日签订了《合作资产管理及远期施工协议》（以
下简称“远期施工协议”），根据远期施工协议约定，在符合远期施工协议规定的
特定前提条件的情况下，中建投可以书面通知形式要求公司按照远期施工协议
规定履行施工任务以及其他义务。公司有权按照远期施工协议约定获得报酬。

    2、在公司按照本合同约定支付了全部回购价款后，中建投将在力所能及范
围内协调神华新疆能源有限责任公司、新疆昆仑路港工程公司、债务人及公司
之间的关系，以便公司按照远期施工协议约定开展协助债务人完成相关采剥项
目工程的工作。

    3、因神华新疆能源有限责任公司、新疆昆仑路港工程公司及债务人拒绝配
合或其他非因公司或中建投自身原因造成公司无法按照远期施工协议规定履行
施工任务以及其他义务的，双方互不追究对方的违约责任。

    （七）承诺与保证

    1、公司的承诺与保证

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    （1）公司是依法注册并合法存续的股份有限公司，并有权在中华人民共和
国境内经营业务，公司签署人已获得有效授权，签署本合同及有关文件已获得必
要的批准，不违反其章程和组织文件，不违反对其有约束力的任何法律法规、合
同、协议或承诺；

    （2）公司将按照本合同规定按期足额向中建投支付转让价款，并完全适当
地履行本合同项下的全部承诺、保证、义务和责任。

    （3）公司承诺，转让日后，公司未解除租赁合同的情形下，如债务人将租
赁合同项下所欠债务全部偿还完毕的，公司承诺将允许债务人按照租赁合同约定
留购租赁物，公司未履行前述承诺导致中建投受到债务人追索的，公司应弥补中
建投由此受到的全部损失。

    2、中建投的承诺与保证

    （1）中建投是依法注册并合法存续的有限责任公司，并有权在中华人民共
和国境内经营业务，中建投签署人已获得有效授权，签署本合同及有关文件已获
得必要的批准，不违反其章程和组织文件，不违反对其有约束力的任何法律法规、
合同、协议或承诺；

    （2）中建投提交的公司的资料是真实、完整、准确、有效的，并没有遗漏
任何重要事实；

    （3）租赁合同、保证合同、质押协议和应收账款质押合同及其项下交易均
合法、有效、真实，除本款第（8）项规定的情形外，没有禁止或限制租赁合同、
保证合同、质押协议和应收账款质押合同项下权利转让的约定；

    （4）租赁合同项下债权基于合法的交易而产生，依照中国的有关法律法规
和会计准则，租赁合同项下债权已经被合法地确认为真实存在且其金额和应收日
期以及债务人的付款义务均属正确无误且合法有效；

    （5）在租赁合同项下债权转让之后，公司如对债务人进行下一步债权追索
的情况下，包括但不限于通过司法诉讼程序进行债权追索，如需要中建投配合补
充相关法律手续和法律文件、函件、通知等，或是进一步出具相应的法律文件、
函件、通知、补充相关法律手续的，中建投应予以积极配合。


                                   6
    （6）租赁合同、保证合同、质押协议和应收账款质押合同项下未发生任何
涉及或可能导致租赁合同、保证合同、质押协议和应收账款质押合同无效、可撤
销或被终止的其他情形发生，也未发生第三方对租赁合同、保证合同、质押协议
和应收账款质押合同项下债权主张抵销、扣减、索赔、代位权、担保权或其他权
利要求的情形；

    （7）转让标的均属合法有效且无瑕疵，除本款第（8）项规定的情形外，
截止本合同签订日，转让标的上未设定权利质押或其他任何形式的担保负担或第
三方的权益，不存在被司法机关查封扣押或其他限制转让的情形；

    （8）中建投已就租赁合同项下应收账款与银行签订了保理合同，中建投承
诺在收到公司支付的全部回购价款后，向银行偿还保理合同项下融资款，收回相
应应收账款。

    （9）中建投已履行完毕租赁合同项下的主要义务和其他已到期的义务，不
存在任何有可能导致债务人行使先履行抗辩权或同时履行抗辩权的尚未履行完
毕的义务；
    （10）当公司向债务人行使权利时，中建投承诺配合公司提供一切足以证
明公司享有租赁合同项下全部权利的证言、资料；
    （11）转让日后，中建投对债务人不再享有租赁合同项下权利；不再享有质
押协议、应收账款质押合同项下已按照本协议规定转让给公司的权利。
    （12）转让日后，债务人如向中建投账户支付租赁合同项下的应收账款或
其他款项的或向中建投清偿租赁合同项下债务的，中建投应立即通知公司，并将
自债务人处收取的全部款项或获得的其他权益无偿转让给公司。

    （八）违约责任

    1、任何一方不履行自身在本合同项下的义务即构成违约，违约方除按照本
合同约定承担责任外，还应就其违约行为向守约方赔偿因此受到的实际损失。

    2、公司未按时履行本合同规定的付款义务时，公司应按应付但未付金额总
额的日万分之八支付逾期违约金；若公司未付应付款项超过 30 天的，中建投有
权解除本合同，公司应赔偿中建投全部损失，中建投损失金额为供货合同项下租
赁物的采购金额（即人民币柒仟捌佰万元整）。

                                   7
    3、中建投未按时履行本合同规定的交付标的物义务时，中建投应按回购价
款金额的日万分之八支付逾期违约金；若中建投不履行义务超过 30 天的，公司
有权解除本合同，中建投除承担前述逾期违约金外，还应向公司退还全部回购价
款。

    （九） 保密

    双方同意，对本合同的签订及内容、本合同项下之交易及因交易而获知的有
关对方的信息、文件和资料负保密义务。除非法律法规另有规定或司法、行政或
其他监管机构另有要求，未经对方书面同意不得向任何第三方披露，亦不得向媒
体或社会公众公开。双方均应约束自身的董事、管理人员、员工及顾问严格履行
本条规定的保密义务。

    （十）不可抗力

    由于战争、地震、台风、火灾、水灾、政府命令、法律及规则的制定、修改
和废止以及其他无法预见并对其后果不能防止或避免的本合同当事人无法控制
的不可抗力事故，直接影响本合同的履行或不能按约定的条件履行本合同上的义
务时，遭遇上述不可抗力的本合同当事人，须立即通知其他本合同当事人，并在
14 日内提供不可抗力事故详情及合同不能履行、或部分不能履行、或者需要延
期履行的理由及有效证明文件。根据不可抗力对履行本合同的影响程度，本合同
当事人各方协商决定是否解除本合同、免除部分履行合同的责任、或延期履行本
合同等事宜。

    （十一）通知

    1、以本合同为目的或与之相关的任何书面通知和往来函件均应按本条第 2
款列明的联络方式发送，且均应以中文做出。如果任何一方的联络方式发生变更，
则该方应毫不延迟地书面通知另一方。

    2、双方的联络方式如下（省略）

    3、除非另有约定，否则所有书面通知和往来函件将被认为是于下列送达日
期正式送达收件方并为其所知悉：

    （1）如果是采用亲自或委托递交的方式，则以收件方的任何工作人员或收

                                     8
件代理人收到之日为送达日期；

    （2）如果是采用电子邮件的方式，除非收件方有证据证明未收到电子邮件，
否则以发件方发出电子邮件当日之后的第一个工作日为送达日期；

    （3）如果是采取传真的方式，在发出并从发出一方的传真机中取得发送报
告当日之后的第一个工作日为送达日期；

    （4）如果是采用邮政特快专递进行邮递的方式，则以邮件寄出当日起的第
三个工作日为送达日期。前述送达日期与收件方实际收到的日期或收件方签收的
日期不一致时，以上述日期中较早的日期为送达日期。

   （十二）适用法律和争议解决

       本合同适用中华人民共和国的法律，在所有方面均按照中华人民共和国法律
解释。如双方就本合同产生任何争议或分歧，双方应首先通过友好协商解决，双
方在 30 日内通过协商无法解决争议或分歧的，可将该等争议或分歧提交本合同
签署地有管辖权的法院，通过诉讼解决。

   （十三） 独立性

    本合同的效力独立于租赁合同、供货合同，不受租赁合同、供货合同或其任
何部分的无效、被撤销、变更或终止的影响，但是本合同另有明确规定的情形除
外。

   （十四） 优先效力

    本合同内容与双方在本合同签订之前所签订的一切书面的和口头的协议、合
同或其他有约束力的法律文件内容不一致的，以本合同内容为准。

   （十五）可分割性

       如果由于任何原因使本合同下的任何条款或内容成为无效或被依法撤销，本
合同其他条款或内容的合法性、有效性和可执行性不受影响。

   （十六）生效与文本

       本合同经双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后生效。本合


                                     9
同一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。


   四、回购合同对公司的影响

    因债权转让的发生，使公司其他应收款增加 52,659,844.80 元，按照公司计

提坏账准备的会计政策，至少减少 2014 年度利润约 160 万元，具体影响金额尚

需根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额予以确认。

    如果债务人无法支付欠款，公司有权回购质押物，届时尚需经评估机构确定

其公允价值，因此对以后年度的影响无法确定。


    五、风险提示
    1、此回购合同的债权存在无法按时收款的风险；

    2、回购的租赁物价值存在减值风险。


    特此公告。




                                        秦皇岛天业通联重工股份有限公司
                                                    董事会
                                               2014 年 12 月 19 日




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