天业通联：兴业证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见2015-11-18
兴业证券股份有限公司
关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为秦皇岛天业通联重
工股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年非公开发行股票及持续督导的保
荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对公
司拟进行的关联交易进行了认真、审慎的核查，发表如下独立意见：
一、关联交易概述
进一步优化公司产业结构和资产配置，提高公司可持续发展的能力，公司拟
以持有的临江东大博联特冶金科技有限公司（以下简称“临江博联特”）42.86%的
股权作价 320 万元，认购辽宁博联特冶金科技有限公司（以下简称“辽宁博联特”）
新增股份 320 万股，持有辽宁博联特本次增资后 10%的股权。
由于公司董事郑大立先生的配偶杨清芬女士担任辽宁博联特的董事，公司副
总经理兼董事会秘书徐波先生担任临江博联特的董事，按照深圳证券交易所《股
票上市规则》之规定，郑大立先生、杨清芬女士、徐波先生属于公司的关联自然
人，辽宁博联特、临江博联特属于公司的关联法人，本次向辽宁博联特进行增资
构成关联交易。
公司本次向辽宁博联特增资的股权作价为 320 万元，依据公司的制度规定，
本次关联交易金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准，
公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
二、关联交易标的之基本情况
1、公司名称：辽宁博联特冶金科技有限公司
住所：抚顺经济开发区中兴大街东侧沈东七路以北地块 D14d 区
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陶立群
注册资本：人民币 2,880 万元
成立日期：2009 年 9 月 29 日
经营范围：许可证经营项目：无；一般经营项目：冶金技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；冶金工程技术咨询、培训、服务；冶金工程总承包和项目
管理；冶金设备设计、制造、销售；机械零部件加工；机电设备安装；冶金辅助
材料、耐火材料及污水处理产品技术开发、制造、销售；钢材销售；技术及货物
的进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营及须前置许可经营项目除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁博联特的股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陶立群 13,323,017 46.26%
2 上海立正投资管理合伙企业（有限合伙） 4,831,167 16.77%
3 张绪湜 4,831,167 16.77%
4 白艳辉 3,018,183 10.48%
5 邵立荣 1,830,233 6.36%
6 颜庭秀 966,233 3.36%
合计 28,800,000 100.00%
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2015)第 3612 号《审
计报告》。截至 2014 年 12 月 31 日辽宁博联特资产总额为 6,106.59 万元，净资
产为 2,104.83 万元，2014 年度营业收入为 107.27 万元，净利润为-566.16 万元。
截至 2015 年 8 月 31 日辽宁博联特资产总额为 8,783.90 万元，净资产为 1,477.75
万元，2015 年 1 至 8 月营业收入为 31.42 万元，净利润为-627.08 万元。
经北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2015）第 A138-1 号
《评估报告》评估：截至 2015 年 8 月 31 日辽宁博联特总资产为 9,497.08 万元，
总负债为 6,610.45 万元，净资产为 2,886.63 万元。
2、公司名称：临江东大博联特冶金科技有限公司
住所：临江市大栗子街六委
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陶立群
注册资本：人民币 1,750 万元
成立日期：2009 年 12 月 31 日
经营范围：羚羊铁选矿、销售（需国家专项审批的凭许可证经营）；技术研
发、技术咨询、技术转让、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
临江博联特的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 辽宁博联特冶金科技有限公司 900 51.43%
2 临江市矿产资源投资经营有限公司 100 5.71%
3 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 750 42.86%
合计 1,750 100.00%
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2015)第 3611 号《审
计报告》。截至 2014 年 12 月 31 日临江博联特资产总额为 1,531.73 万元，净资
产为 1,223.09 万元，2014 年度营业收入为 10 万元，净利润为-286.96 万元。截至
2015 年 8 月 31 日临江博联特资产总额为 950.77 万元，净资产为 620.17 万元，
2015 年 1 至 8 月营业收入为 0 元，净利润为-602.92 万元。
经北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2015）第 A138-2 号
《评估报告》评估：截至 2015 年 8 月 31 日临江博联特总资产为 1,061.37 万元，
总负债为 330.60 万元，净资产为 730.77 万元。
三、本次关联交易的主要内容及定价原则、公司与该关联方发生的累计金
额、合同主要内容
1、定价原则
经北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2015）第 A138-2 号《评
估报告》评估，截至 2015 年 8 月 31 日，公司所持有的临江博联特股东 42.86%
股权的评估值为 313.21 万元。
经北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2015）第 A138-1 号《评
估报告》评估，截至 2015 年 8 月 31 日，辽宁博联特股东全部权益评估值为 2,886.63
万元，即 1.00 元/股。
经协商，公司将持有的临江博联特的 42.86%股权以 320 万元的价格认购辽宁
博联特新增股份 320 万股。本次增资后，辽宁博联特注册资本为 3,200 万元，公
司持有辽宁博联特 10%的股权。
2、关联交易金额：本次关联交易总金额为 320 万元。
3、与上述关联方发生的累计金额：公司与上述关联方从 2015 年初至今尚未
发生关联交易。
4、交易协议的主要内容：
辽宁博联特原股东同意放弃本次增资的优先购买权，接受公司作为新股东对
辽宁博联特进行投资。
公司将持有的临江博联特的 42.86%股权以 320 万元的价格认购辽宁博联特冶
金科技有限公司新增股份 320 万股，占辽宁博联特本次增资后 10%的股权。
四、保荐机构发表意见的依据
保荐机构对公司本次关联交易所做出意见的依据是公司及有关各方提供的资
料，包括上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2015)第 3611
号及上会师报字(2015)第 3612 号《审计报告》、北京亚超资产评估有限公司出
具的北京亚超评报字（2015）第 A138-1 号及北京亚超评报字（2015）第 A138-2
号《评估报告》、公司相关董事会决议、独立董事意见、辽宁博联特和临江博联
特《公司章程》、本次交易协议等，资料各方对各自所提供资料的真实性、准确
性、完整性和及时性负责。
五、对上市公司的影响
本次完成后，辽宁博联特成为公司的参股子公司，并间接持有临江博联特股
权，有利于公司优化投资结构和资产配置，提升业务发展能力。
六、保荐机构发表的结论性意见
1、公司本次关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，已经公司第三届
董事会第十九次会议审议通过，本交易涉及到的关联董事郑大立先生在董事会表
决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。因此，本次关联交
易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益，上市
公司亦不会对上述关联方产生依赖。
3、兴业证券对公司本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于秦皇岛天业通联重工股份有限公
司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
魏韫新 吴志平
兴业证券股份有限公司
2015 年 11 月 17 日
