证券代码：002459             证券简称：天业通联       公告编号：2015-084



             秦皇岛天业通联重工股份有限公司
       关于转让公司持有的北京华隧通掘进装备有限公司
                     100%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。


    特别提示：
    1、公司将持有的北京华隧通掘进装备有限公司100%股权转让给南昌申超
实业有限公司；
    2、本次交易不构成关联交易；也不构成重大资产重组；
    3、本次交易可降低公司投资风险，切实保护投资者的利益；
    4、需要提醒投资者注意的其他事项：本次股权转让已经公司董事会审议通
过，无需公司股东大会审议。


    一、交易概述
    1、2015 年 12 月 23 日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公
司”或“转让方”）与南昌申超实业有限公司（以下简称“南昌申超”或“受让
方”）签订了《股权转让协议》，将公司持有的北京华隧通掘进装备有限公司（以
下简称“华隧通”或“目标公司”）100%股权转让给南昌申超，交易价格为人民
币 640 万元（含华隧通尚欠公司债务 1,994.94 万元在内）。
    2、公司于 2015 年 12 月 23 日上午召开了第三届董事会第二十次会议，会
议以 8 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于转让公司持有
的北京华隧通掘进装备有限公司 100%股权的议案》，按照公司章程相关规定，
本次股权转让无需提交公司股东大会审议。
    3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    4、本次股权转让完成后，公司不再持有华隧通股权，华隧通不再纳入公司
合并报表范围。公司不存在为华隧通提供担保、委托其理财的情况。


    二、交易对手方的基本情况

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     1、名称：南昌申超实业有限公司
     2、注册地址：江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道555号世奥大厦B座1017
室
     3、法定代表人：万卫星
     4、注册资本：800万元
     5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
     6、经营范围：园林绿化工程、亮化工程、水电安装工程、室内外装潢工程；
汽车美容服务；清洁服务（不含高空外墙清洗）；网络技术服务；会展服务；机
械设备租赁；经济贸易咨询；国内贸易（以上项目依法需经批准的项目，需经相
关部门批准后方可开展经营活动）
     7、主要股东：自然人涂辉华持股51%；自然人万卫星持股49%。
     8、财务状况：
     截至2014年12月31日，资产总额为1,062.11万元，负债总额为300万元，净
资产为762.11万元；2014年度实现营业收入0元，实现净利润-12.32万元。以上
财务数据已经审计。
     截至2015年11月30日，资产总额为1,356.16万元，负债总额为619.15万元，
净资产为737.01万元；2015年1月至11月实现营业收入6.02万元，实现净利润
-25.10万元。以上财务数据未经审计。
     9、本次交易未构成关联交易，交易对方与公司之间不存在产权、业务、人
员等方面的其它关系。


     三、交易标的的基本情况
     1、交易标的名称：公司持有的华隧通 100%股权。
     2、标的公司股东：秦皇岛天业通联重工股份有限公司。
     3、经营范围：销售工程机械设备；制造工程机械设备（限分支机构经营）；
机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
     4、注册地址：北京市海淀区大柳树富海中心 3 号楼 602
     5、法定代表人：贾学敏
     6、财务状况：
     截至 2014 年 12 月 31 日，资产总额为 8,408.23 万元，负债总额为 9,633.41
万元，净资产为-1,225.18 万元；2014 年度实现营业收入 7,684.16 万元，实现
净利润 563.42 万元。以上财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审

                                     2
计。
    截至 2015 年 11 月 30 日，资产总额为 937.66 万元，负债总额为 3,247.58
万元，净资产为-2,309.92 万元；2015 年 1 月至 11 月份实现营业收入 1,575.66
万元，实现净利润-1,164.35 万元。以上财务数据已经上会会计师事务所（特殊
普通合伙）审计。
       北京亚超资产评估有限公司对华隧通的全部资产和负债在2015年11月30日
的市场价值进行了评估，采用的评估方法为资产基础法。评估后总资产为968.26
万元，总负债为3,247.58万元，净资产为-2,279.33万元。


       四、股权转让协议的主要内容
    1、标的股权
    1.1 双方同意，本协议项下转让方向受让方转让的标的股权为转让方持有目
标公司 100%的股权，包括依法律、法规和目标公司章程约定与上述股权相关的
一切股东权益。
       1.2 转让方同意，将其所持目标公司 100%股权转让给受让方，受让方同意
受让上述股权；股权转让完成后，转让方不再持有目标公司股权，受让方持有目
标公司之 100%股权。股权结构变更如下：
                                                                 单位：万元

                股东                 出资         出资方式       股权比例

        南昌申超实业有限公司              2,000     现金              100%

    1.3 标的股权转让完成后，受让方依据中国法律、法规和目标公司章程规定
享有股东权利、权益并承担中国法律、法规和目标公司章程规定的股东义务。
    2、目标公司估值以及股权转让价格
    2.1 根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2015）第
A195-1 号《评估报告》，目标公司净资产的评估价值为人民币-2,279.33 万元。
    2.2 双方协商，确认标的股权的转让价格为人民币 1 元。
    3、债权转让
    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2015）第 3981
号《审计报告》，截止 2015 年 11 月 30 日，目标公司欠转让方债务总计 1,994.94
万元，鉴于目标公司评估后的净资产为-2,279.33 万元，双方一致同意，在本协
议生效的前提下，受让方以 640 万元购买转让方应收目标公司债权。
    4、股权及债权转让价款的支付
       4.1 双方确认，受让方于协议签署后 3 个工作日内，将股权转让款 1 元支付

                                      3
至转让方所指定的账户。
    4.2 双方确认，债权转让价格为 640 万元，按如下约定支付至转让方所指定
的账户：2016 年 1 月 31 日前支付总价款的 30%（即 192 万元），2016 年 2 月
29 日前支付总价款的 70%（即 448 万元）。
    5、华隧通不可撤销地做出如下陈述和保证：
    在本协议生效的前提下，华隧通同意对受让方的支付义务及其违约责任承担
一般连带责任，并以华隧通的有效资产为受让方清偿上述债权转让款提供担保。


    五、出售资产的目的和对公司的影响

    出售华隧通股权，符合公司发展战略需要，处置相对低效的资产，可以进一
步优化公司的资产结构，出售所得款项主要用于补充公司流动资金。将债权与股
权捆绑转让，避免了在股权转让后失去对标的公司控制权而导致的债权不能有效
回收的风险，有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。本次
交易预计将导致公司 2015 年度归属于母公司的净利润减少约 370 万元，上述数
据为公司财务部门初步测算数据，具体金额以经审计后财务报告为准。



    六、备查文件目录
    1、公司第三届董事会第二十会议决议
    2、股权转让协议
    3、审计报告
    4、评估报告




    特此公告。
                                        秦皇岛天业通联重工股份有限公司
                                                   董事会
                                               2015 年 12 月 23 日




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