天业通联:关于转让公司持有的通玛科重型车辆(上海)有限公司80%股权的公告2015-12-24
证券代码:002459 证券简称:天业通联 公告编号:2015-085
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于转让公司持有的通玛科重型车辆(上海)有限公司
80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
特别提示:
1、公司将持有的通玛科重型车辆(上海)有限公司80%股权转让给南昌申
超实业有限公司;
2、本次交易不构成关联交易;也不构成重大资产重组;
3、本次交易可降低公司投资风险,切实保护投资者的利益;
4、需要提醒投资者注意的其他事项:本次股权转让已经公司董事会审议通
过,无需公司股东大会审议。
一、交易概述
1、2015 年 12 月 23 日,秦皇岛天业通联重工股份有限公司(以下简称“公
司”或“转让方”)与南昌申超实业有限公司(以下简称“南昌申超”或“受让
方”)签订了《股权转让协议》,将公司持有的通玛科重型车辆(上海)有限公
司(以下简称“通玛科”或“目标公司”)80%股权转让给南昌申超,交易价格
为人民币 200 万元(含通玛科尚欠公司债务 5,001.69 万元在内)。通玛科另一
股东上海水岳港口设备有限公司放弃了优先购买权。
2、公司于 2015 年 12 月 23 日上午召开了第三届董事会第二十次会议,会
议以 8 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于转让公司持有
的通玛科重型车辆(上海)有限公司 80%股权的议案》,按照公司章程相关规
定,本次股权转让无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
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4、本次股权转让完成后,公司不再持有通玛科股权,通玛科不再纳入公司
合并报表范围。公司不存在为通玛科提供担保、委托其理财的情况。
二、交易对手方的基本情况
1、名称:南昌申超实业有限公司
2、注册地址:江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道555号世奥大厦B座1017
室
3、法定代表人:万卫星
4、注册资本:800万元
5、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
6、经营范围:园林绿化工程、亮化工程、水电安装工程、室内外装潢工程;
汽车美容服务;清洁服务(不含高空外墙清洗);网络技术服务;会展服务;机
械设备租赁;经济贸易咨询;国内贸易(以上项目依法需经批准的项目,需经相
关部门批准后方可开展经营活动)
7、主要股东:自然人涂辉华持股51%;自然人万卫星持股49%。
8、财务状况:
截至2014年12月31日,资产总额为1,062.11万元,负债总额为300万元,净
资产为762.11万元;2014年度实现营业收入0元,实现净利润-12.32万元。以上
财务数据已经审计。
截至2015年11月30日,资产总额为1,356.16万元,负债总额为619.15万元,
净资产为737.01万元;2015年1月至11月实现营业收入6.02万元,实现净利润
-25.10万元。以上财务数据未经审计。
9、本次交易未构成关联交易,交易对方与公司之间不存在产权、业务、人
员等方面的其它关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的名称:公司持有的通玛科 80%股权。
2、标的公司股权结构:
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单位:万元
股东 出资 出资方式 股权比例
秦皇岛天业通联重工股份有限公司 400 现金 80%
上海水岳港口设备有限公司 100 现金 20%
合计 500 100%
3、经营范围:场(厂)内专用机动工业车辆(详见许可证)制造(限分支
机构经营)、批发、零售,港口设备(除特种机械设备)维修,机械设备租赁(不
得从事金融租赁),从事货物及技术进出口业务,专用机动工业车辆领域内的技
术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
4、注册地址:上海市奉贤区海湾镇五四支路 171 号 1 幢
5、法定代表人:贾学敏
6、财务状况:
截至 2014 年 12 月 31 日,资产总额为 2,383.72 万元,负债总额为 6,942.76
万元,净资产为-4,559.03 万元;2014 年度实现营业收入 2,151.86 万元,实现
净利润 145.33 万元。以上财务数据已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审
计。
截至 2015 年 11 月 30 日,资产总额为 440.75 万元,负债总额为 5,577.06
万元,净资产为-5,136.31 万元;2015 年 1 月至 11 月份实现营业收入 171.38
万元,实现净利润-606.15 万元。以上财务数据已经上会会计师事务所(特殊普
通合伙)审计。
北京亚超资产评估有限公司对通玛科的全部资产和负债在2015年11月30日
的市场价值进行了评估,采用的评估方法为资产基础法。评估后总资产为440.82
万元,总负债为5,577.06万元,净资产为-5,136.24万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、标的股权
1.1 双方同意,本协议项下转让方向受让方转让的标的股权为转让方持有目
标公司 80%的股权,包括依法律、法规和目标公司章程约定与上述股权相关的
一切股东权益。
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1.2 转让方同意,将其所持目标公司 80%股权转让给受让方,受让方同意
受让上述股权;股权转让完成后,转让方不再持有目标公司股权,受让方持有目
标公司之 80%股权。股权结构变更如下:
单位:万元
股东 出资 出资方式 股权比例
南昌申超实业有限公司 400 现金 80%
上海水岳港口设备有限公司 100 现金 20%
合计 500 100%
1.3 标的股权转让完成后,受让方依据中国法律、法规和目标公司章程规定
享有股东权利、权益并承担中国法律、法规和目标公司章程规定的股东义务。
2、目标公司估值以及股权转让价格
2.1 根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字(2015)第
A195-2 号《评估报告》,目标公司净资产的评估价值为人民币-5,136.24 万元。
2.2 双方协商,确认标的股权的转让价格为人民币 1 元。
3、债权转让
根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会师报字(2015)第 3980
号《审计报告》,截止 2015 年 11 月 30 日,目标公司欠转让方债务总计 5,001.69
万元,鉴于目标公司评估后的净资产为-5,136.24 万元,双方一致同意,在本协
议生效的前提下,受让方以 200 万元购买转让方应收目标公司债权。
4、股权及债权转让价款的支付
4.1 双方确认,受让方于协议签署后 3 个工作日内,将股权转让款 1 元支付
至转让方所指定的账户。
4.2 双方确认,债权转让价格为 200 万元,按如下约定支付至转让方所指定
的账户:2016 年 1 月 31 日前支付总价款的 30%(即 60 万元),2016 年 2 月
29 日前支付总价款的 70%(即 140 万元)。
5、通玛科不可撤销地做出如下陈述和保证:
在本协议生效的前提下,通玛科同意对受让方的支付义务及其违约责任承担
一般连带责任,并以通玛科的有效资产为受让方清偿上述债权转让款提供担保。
五、出售资产的目的和对公司的影响
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出售通玛科股权,符合公司发展战略需要,处置相对低效的资产,可以进一
步优化公司的资产结构,出售所得款项主要用于补充公司流动资金。将债权与股
权捆绑转让,避免了在股权转让后失去对标的公司控制权而导致的债权不能有效
回收的风险,有利于公司的长远发展和持续经营,有利于全体股东的利益。本次
交易预计将导致公司 2015 年度归属于母公司的净利润减少约 845 万元,上述数
据为公司财务部门初步测算数据,具体金额以经审计后财务报告为准。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十会议决议
2、股权转让协议
3、审计报告
4、评估报告
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 23 日
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