证券代码：002459             证券简称：天业通联       公告编号：2015-085



                   秦皇岛天业通联重工股份有限公司
    关于转让公司持有的通玛科重型车辆（上海）有限公司
                           80%股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。


    特别提示：
    1、公司将持有的通玛科重型车辆（上海）有限公司80%股权转让给南昌申
超实业有限公司；
    2、本次交易不构成关联交易；也不构成重大资产重组；
    3、本次交易可降低公司投资风险，切实保护投资者的利益；
    4、需要提醒投资者注意的其他事项：本次股权转让已经公司董事会审议通
过，无需公司股东大会审议。


    一、交易概述
    1、2015 年 12 月 23 日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公
司”或“转让方”）与南昌申超实业有限公司（以下简称“南昌申超”或“受让
方”）签订了《股权转让协议》，将公司持有的通玛科重型车辆（上海）有限公
司（以下简称“通玛科”或“目标公司”）80%股权转让给南昌申超，交易价格
为人民币 200 万元（含通玛科尚欠公司债务 5,001.69 万元在内）。通玛科另一
股东上海水岳港口设备有限公司放弃了优先购买权。
    2、公司于 2015 年 12 月 23 日上午召开了第三届董事会第二十次会议，会
议以 8 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于转让公司持有
的通玛科重型车辆（上海）有限公司 80%股权的议案》，按照公司章程相关规
定，本次股权转让无需提交公司股东大会审议。
    3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

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     4、本次股权转让完成后，公司不再持有通玛科股权，通玛科不再纳入公司
合并报表范围。公司不存在为通玛科提供担保、委托其理财的情况。


     二、交易对手方的基本情况

     1、名称：南昌申超实业有限公司

     2、注册地址：江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道555号世奥大厦B座1017

室

     3、法定代表人：万卫星

     4、注册资本：800万元

     5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

     6、经营范围：园林绿化工程、亮化工程、水电安装工程、室内外装潢工程；

汽车美容服务；清洁服务（不含高空外墙清洗）；网络技术服务；会展服务；机

械设备租赁；经济贸易咨询；国内贸易（以上项目依法需经批准的项目，需经相

关部门批准后方可开展经营活动）

     7、主要股东：自然人涂辉华持股51%；自然人万卫星持股49%。

     8、财务状况：

     截至2014年12月31日，资产总额为1,062.11万元，负债总额为300万元，净

资产为762.11万元；2014年度实现营业收入0元，实现净利润-12.32万元。以上

财务数据已经审计。

     截至2015年11月30日，资产总额为1,356.16万元，负债总额为619.15万元，

净资产为737.01万元；2015年1月至11月实现营业收入6.02万元，实现净利润

-25.10万元。以上财务数据未经审计。

     9、本次交易未构成关联交易，交易对方与公司之间不存在产权、业务、人

员等方面的其它关系。


     三、交易标的的基本情况
     1、交易标的名称：公司持有的通玛科 80%股权。
     2、标的公司股权结构：


                                     2
                                                                    单位：万元

               股东                   出资          出资方式       股权比例

秦皇岛天业通联重工股份有限公司               400      现金                80%

   上海水岳港口设备有限公司                  100      现金                20%

               合计                          500                         100%

    3、经营范围：场（厂）内专用机动工业车辆（详见许可证）制造（限分支
机构经营）、批发、零售，港口设备（除特种机械设备）维修，机械设备租赁（不
得从事金融租赁），从事货物及技术进出口业务，专用机动工业车辆领域内的技
术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
       4、注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四支路 171 号 1 幢
       5、法定代表人：贾学敏
       6、财务状况：
       截至 2014 年 12 月 31 日，资产总额为 2,383.72 万元，负债总额为 6,942.76
万元，净资产为-4,559.03 万元；2014 年度实现营业收入 2,151.86 万元，实现
净利润 145.33 万元。以上财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。
    截至 2015 年 11 月 30 日，资产总额为 440.75 万元，负债总额为 5,577.06
万元，净资产为-5,136.31 万元；2015 年 1 月至 11 月份实现营业收入 171.38
万元，实现净利润-606.15 万元。以上财务数据已经上会会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
       北京亚超资产评估有限公司对通玛科的全部资产和负债在2015年11月30日
的市场价值进行了评估，采用的评估方法为资产基础法。评估后总资产为440.82
万元，总负债为5,577.06万元，净资产为-5,136.24万元。


       四、股权转让协议的主要内容
    1、标的股权
    1.1 双方同意，本协议项下转让方向受让方转让的标的股权为转让方持有目
标公司 80%的股权，包括依法律、法规和目标公司章程约定与上述股权相关的
一切股东权益。

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    1.2 转让方同意，将其所持目标公司 80%股权转让给受让方，受让方同意
受让上述股权；股权转让完成后，转让方不再持有目标公司股权，受让方持有目
标公司之 80%股权。股权结构变更如下：
                                                                 单位：万元

             股东                  出资          出资方式       股权比例

     南昌申超实业有限公司                 400      现金                80%

   上海水岳港口设备有限公司               100      现金                20%

             合计                         500                         100%

    1.3 标的股权转让完成后，受让方依据中国法律、法规和目标公司章程规定
享有股东权利、权益并承担中国法律、法规和目标公司章程规定的股东义务。
    2、目标公司估值以及股权转让价格
    2.1 根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2015）第
A195-2 号《评估报告》，目标公司净资产的评估价值为人民币-5,136.24 万元。
    2.2 双方协商，确认标的股权的转让价格为人民币 1 元。
    3、债权转让
    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2015)第 3980
号《审计报告》，截止 2015 年 11 月 30 日，目标公司欠转让方债务总计 5,001.69
万元，鉴于目标公司评估后的净资产为-5,136.24 万元，双方一致同意，在本协
议生效的前提下，受让方以 200 万元购买转让方应收目标公司债权。
    4、股权及债权转让价款的支付
    4.1 双方确认，受让方于协议签署后 3 个工作日内，将股权转让款 1 元支付
至转让方所指定的账户。
    4.2 双方确认，债权转让价格为 200 万元，按如下约定支付至转让方所指定
的账户：2016 年 1 月 31 日前支付总价款的 30%（即 60 万元），2016 年 2 月
29 日前支付总价款的 70%（即 140 万元）。
    5、通玛科不可撤销地做出如下陈述和保证：
    在本协议生效的前提下，通玛科同意对受让方的支付义务及其违约责任承担
一般连带责任，并以通玛科的有效资产为受让方清偿上述债权转让款提供担保。



    五、出售资产的目的和对公司的影响

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    出售通玛科股权，符合公司发展战略需要，处置相对低效的资产，可以进一
步优化公司的资产结构，出售所得款项主要用于补充公司流动资金。将债权与股
权捆绑转让，避免了在股权转让后失去对标的公司控制权而导致的债权不能有效
回收的风险，有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。本次
交易预计将导致公司 2015 年度归属于母公司的净利润减少约 845 万元，上述数
据为公司财务部门初步测算数据，具体金额以经审计后财务报告为准。


    六、备查文件目录
    1、公司第三届董事会第二十会议决议
    2、股权转让协议
    3、审计报告
    4、评估报告




    特此公告。
                                        秦皇岛天业通联重工股份有限公司
                                                   董事会
                                               2015 年 12 月 23 日




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