天业通联：董事会议事规则（2016年3月）2016-03-29
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使
公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《秦皇岛天业通
联重工股份有限公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（八）审议批准本章程第 135 条、136 条规定的属于董事会权限内的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议设立分支机构事宜；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三章 董事长
第五条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。
第四章 董事会组织机构
第七条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第八条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格如下：
（一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良
好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好
的处理公共事务的能力。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；；
（2）最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
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（4）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人及主管部门沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提
供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加股东大会和董事会会议，并制作会议记录；
（六）负责公司的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关
知情人员保守秘密；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本
公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解相关法律、法规、规章和《公司章程》；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者《公
司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作
出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
（十）法律、法规、规章及《公司章程》要求履行的其他职责。
第十条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。公司监事、公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十一条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，
董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘
书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘
书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发
的董事会秘书培训合格证书。
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第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞
职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理
或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，
要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第十三条 公司设立证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书可以指定证券事务
代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十四条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专
门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案提交董事会审议决定。
第五章 董事会议案
第十五条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上的董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议
案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且属于董事会
的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董事会
审议。
第十六条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会应在其
提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召
开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提
交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会
以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第十七条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后并由董事长向董事会
提出。
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（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订并由董事长向董事会提
出。
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同董事会秘书共同拟订后向董
事会提出。
（四）有关《公司章程》第 136 条规定的关联交易事项的议案由财务负责人会同经办人
员共同议定后向董事会提出。
（五）有关公司的重大担保、贷款的方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的
基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影
响等由财务负责人会同经办人员共同议定后向董事会提出。
第十八条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委
员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董
事向董事会发表独立意见。
第十九条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事
会提出。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
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第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者董事
会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
提交。
证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议并主持会议。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前十日和三日以
专人送达、书面传真、电子邮件或其他通讯方式将会议通知送达全体董事和监事以及高级管
理人员，但出现紧急情况需要尽快召开董事会的，不受上述通知期限的限制。
第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
（五）联系人和联系方式。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第二十七条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知说
明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的书面认可后按原定日期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十八条 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；会议通知以电子邮件发出的，电子邮箱显示的邮件发送成功日期为送
达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日
期；会议通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二十九条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公
司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资
料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当2名或
2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第三十条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第三十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正
常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。
第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董
事可以自由发言，发言时间原则上不超过10分钟，董事也可以以书面形式发表意见。
第三十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项分别表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的视为
弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
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第三十七条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作董事会表决
票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事
会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，
保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张
表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第三十八条 采取通讯方式表决的，参与表决的董事应当按照通知的要求在发送截止期
限之前将表决票传真至指定传真号码或扫描发至指定电子邮箱，逾期传真的表决票无效。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券投资部有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第四十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，
可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
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第四十二条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第四十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但
注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除
涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计
师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应宣布对
该议题暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第四十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。
第四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十八条 董事会秘书应当根据会议记录，整理形成会议决议。董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或
者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由
董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。
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第十章 决议执行
第五十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 规则的修改
第五十二条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规
或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）董事会或股东大会决定修改本规则。
第五十三条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息的，按
规定予以公告或以其他形式披露。
第五十四条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第十二章 附则
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第五十六条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准，
与证券交易所有关的规定自公司在证券交易所上市之日起生效。
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。
本规则与法律、法规、其他规范性文件、证券交易所有关规定及公司章程不一致的，以
后者为准。
第五十七条 本规则由董事会负责解释。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
2016 年 3 月 27 日
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