兴业证券股份有限公司

       关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票

                            之保荐总结报告书


    秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”、“发行人”或“公
司”）非公开发行股票于 2014 年 12 月完成，持续督导期至 2015 年 12 月 31 日止。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为天业通联非公
开发行股票的保荐机构，目前持续督导期限已满，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。


    一、保荐机构及保荐代表人承诺


   1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。


   2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。


   3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


   二、保荐机构基本情况


   保荐机构名称：兴业证券股份有限公司


   注册地址：福建省福州市湖东路 268 号


   法定代表人： 兰荣


   保荐代表人：魏韫新、吴志平
   联系电话：010-66290192


   三、发行人基本情况


   发行人名称：秦皇岛天业通联重工股份有限公司


   证券代码：002459


   注册资本(万元) ：38,868.9351 万元


   注册地址：河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路 3 号


   法定代表人：朱新生


   联系人：徐波


   联系电话：0335-5302599


   本次证券发行类型：非公开发行人民币普通股（ A 股）


   本次证券上市时间：2014 年 12 月 19 日


   本次证券上市地点：深圳证券交易所


   2015 年年报披露时间：2016 年 3 月 29 日


   四、本次发行情况概述


    经公司第二届董事会第三十一次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通
过，并经中国证监会证监许可[2014]1149 号《关于核准秦皇岛天业通联重工股份
有限公司非公开发行股票的批复》核准。公司于 2014 年 12 月通过非公开发行
股票 166,389,351 股，发 行 价 格 6.01 元/股 ， 募 集 资 金 总 额
999,999,999.51 元，扣 除 发 行 费 用 12,176,947.96 元，募集资金净额为
987,823,051.55 元。以上募集资金已于 2014 年 12 月 10 日到账，并经上会会计
师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2014）第 2981 号《验资报告》确
认。


   五、保荐工作概述


    （一）尽职推荐阶段


       保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发
行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；申请材料
提交后，配合中国证监会的审核工作，组织协调发行人与各中介服务机构对中国
证监会的反馈意见出具反馈回复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上
市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。


       （二）持续督导阶段


       在持续督导期间，保荐机构勤勉尽责、诚实守信，督导上市公司规范运作，
依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。


       1、督导发行人规范运作


       保荐机构根据有关法律法规的规定，对发行人本次发行后在持续督导期内的
规范运作主要展开了下列工作：


       （1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方
违规占用发行人资源的制度；


       （2）督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度；


       （3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；


       （4）督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
    （5）督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、
内容合法合规性及相关信息披露情况；


    （6）督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；


    （7）持续关注发行人为他人提供担保等事项；


    （8）持续关注发行人募集资金的专户存储等事项。


    2、督导发行人年度报告的披露


    天业通联于 2014 年 12 月完成本次发行后，分别于 2015 年 3 月 31 日和 2016
年 3 月 29 日披露了 2014 年和 2015 年年度报告，保荐机构和保荐代表人分别
对上述年度报告进行审阅，确认上述年度报告的编制符合《公开发行证券的公司
信息披露内容和格式准则第 2 号——年度报告的内容和格式》、 上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。


    3、对发行人进行现场检查


    保荐机构分别于 2015 年 10 月和 12 月对天业通联进行了现场检查工作，保
荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，
对天业通联的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控
股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易
情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等等进行了核查。


   六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    1、2015 年 2 月 4 日，原持续督导保荐代表人张洪刚因工作变动原因，不再

负责公司非公开发行股票持续督导保荐工作，为继续履行非公开发行股票持续督

导保荐义务，彭云亭自 2015 年 2 月 4 日开始接替张洪刚担任公司非公开发行股

票持续督导的保荐代表人。

    2、2015 年 9 月 18 日，原持续督导保荐代表人彭云亭因工作变动原因，不
再负责公司非公开发行股票持续督导保荐工作，为继续履行非公开发行股票持续

督导保荐义务，魏韫新自 2015 年 9 月 18 日开始接替彭云亭先生担任公司非公开

发行股票持续督导的保荐代表人。


       3、公司主要产品之一非公路（矿用）自卸车受全球矿山车市场延续需求大
幅下滑和行业竞争激烈的影响导致经营环境发生重大变化，保荐代表人督促公司
于 2015 年 10 月 26 日发布《关于重大经营环境变化公告》。


   除上述事项外，本保荐机构在履行对天业通联的保荐职责期间未发生重大事
项。


   七、对上市公司配合保荐工作的说明及评价


       公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书
面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。


   八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价


       在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业
意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证
券服务机构能够根据相关要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证
券服务机构在履行此次证券发行上市工作职责方面能够做到独立、公正、勤勉、
尽责。


   九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


       发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合深圳证券交易所的相
关规定。


       十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


       发行人募集资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集
资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截
至 2015 年 12 月 31 日，公司已使用本次非公开发行股票募集资金 988,844,020.62
元，已取得募集资金银行存款利息净收入 1,045,938.17 元，公司募集资金余额为
24,969.10 元。截至本报告出具日，本次非公开发行股票募集的资金已全部使用
完毕。


    十二、其他申报事项


    无。
【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于秦皇岛天业通联重工股份有限公
司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页】




    保荐代表人：
                     魏韫新              吴志平




    法定代表人：

                     兰荣




                                                   兴业证券股份有限公司


                                                          2016年4月12日