天业通联：关于转让公司持有的意大利SELI公司暨关联交易的公告2016-12-10
证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2016-069
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于转让公司持有的意大利 SELI 公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、2016 年 12 月 9 日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”
或“转让方”）与北京天骥恒通科技有限公司（以下简称“天骥恒通”或“受让方”）在
北京签署《转让协议书》，公司将持有的 Società Esecuzione Lavori Idraulici
S.P.A.（以下简称“SELI 公司”或“目标公司”）0.54%股权及对 SELI 公司的全部权
利、利益、义务、责任及风险，以及其与 SELI 公司股权相关的一切其他权利、
利益、义务、责任及风险（包含当前已发生的由 IMI-Centro Impresa 于国际商
会国际仲裁庭（ICC International Court of Arbitration）提起的 21715/GR 号仲
裁中，以及将来就本协议项下转让标的可能发生的任何诉讼、仲裁或其他争议中，
转让方可能承担的一切赔偿、补偿、其他责任及相关费用）转让给天骥恒通，交
易金额为人民币 1 元。本次股权转让完成后，公司不再持有 SELI 公司股权。
2、天骥恒通为公司实际控制人何志平先生控制下的企业，且公司董事赵冬
女士担任其董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第（三）
款的规定，天骥恒通为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司 2016 年 12 月 9 日召开的第三届董事会第二
十九次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，关联董事赵
冬女士已回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
1
组。
二、关联方基本情况
1、名称：北京天骥恒通科技有限公司
2、经营场所：北京市通州区台湖高端总部基地铺西路43号
3、法定代表人：戴宏亮
4、注册资本：1,000万元
5、注册号：110112017127680
6、税务登记证号码：11011239941460X
7、公司类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：技术推广；投资；投资管理；企业管理；经济贸易咨询；企
业营销策划；市场营销策划。
9、经营期限：2014年4月29日至2034年4月28日
10、股东情况：北京天骥智谷投资开发有限公司持有其100%股权。
11、实际控制人：何志平先生
12、财务状况：
截至2015年12月31日，资产总额为999.95万元，负债总额为0万元，净资产
为999.95万元；2015年度实现营业收入0万元，实现净利润0万元。以上财务数
据未经审计。
由于天骥恒通未开展经营活动，因此未发生营业收入，公司的净资产主要来
源于股东出资。
三、交易标的的基本情况
1、名称：Società Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A.
2、注册地址：Piazza Guglielmo Marconi 26/C, Rome, Italy,
3、注册资本：76,344,342 欧元
4、公司目前的股本结构为：
2
单位：欧元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 IMI Fondi Chiusi SGR S.P.A. 75,293,685 98.62
2 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 408,299 0.54
3 Remo Giuseppe Pietro Grandori 375,439 0.49
4 Coastal Transnational Ventures (CY) Limited 212,304 0.28
5 Armando Tamai 19,779 0.03
International Tunnel Engineering (Hong Kong)
6 18,758 0.02
Limited（官正学为唯一股东）
7 Fabrizio Antonini 16,078 0.02
合计 76,344,342 100.00
5、公司不存在为 SELI 公司提供担保、委托 SELI 公司理财等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
鉴于目标公司目前正处于破产重组阶段，能否持续经营尚存在不确定性；目
标公司最新财务数据的审计评估不能完成；转让方对目标公司的长期股权投资已
全额计提减值；因此双方协商，确认标的股权的转让价格为人民币 1 元。
五、转让协议的主要内容
（一）转让标的
1.1 转让方将其于 2012 年 8 月 2 日通过签署《主投资协议》、新股东协议》、
两个《股份转让协议》及两个《期权购买协议》、2014 年 6 月 25 日签署《投资
意向书》而取得或将要取得的对目标公司的或与目标公司有关的一切实有及或有
的权利、利益、义务、责任及风险，依现状彻底、全面、完整地转让给受让方，
具体包括但不限于：
1）2012 年 8 月 2 日，由转让方与 Mr. Remo Giuseppe Pietro Grandori
( “ RG ” ) 、 Mr.Armando Tamai( “ AT ” ) 、 Mr.Fabrizio Antonini( “ FA ” ) 、
IMI Fondi Chiusi SGR S.P.A.（“IMI-Atlante”）、IMI Fondi Chiusi SGR S.P.A.
3
（“IMI- Centro Impresa”）、Coastal Transnational Ventures (CY) Limited
（“Coastal”）、Coastal Projects Ltd. （“Coastal India”）、Tunneling Engineering
(Hong Kong) Co. Limited（“官正学”）、SELI 公司签署的《主投资协议》MASTER
INVESTMENT AGREEMENT IN SELI-SOCIET ESECUZIONE LAVORI
IDRAULICI S.P.A）及其附件下，转让方享有的一切实有及或有的权利、利益，
承担的一切义务、责任及风险；
2）2012 年 8 月 2 日，由转让方与 RG、AT、FA、IMI-Atlante、IMI- Centro
Impresa 、 Coastal 、 Coastal India 、 官 正 学 签 署 的 《 新 股 东 协 议 》（ New
Shareholders Agreement）下，转让方享有的一切实有及或有的权利、利益，承
担的一切义务、责任及风险；
3）2012 年 8 月 2 日，由转让方与 RG 签署的《股份转让协议》（Stock
Purchase Agreement concerning SELI shares）下，转让方享有的一切实有及
或有的权利、利益，承担的一切义务、责任及风险；
4）2012 年 8 月 2 日，由转让方与 IMI- Centro Impresa 签署的《股份转让
协议》（Stock Purchase Agreement concerning SELI shares）下，转让方享有
的一切实有及或有的权利、利益，承担的一切义务、责任及风险；
5）2012 年 8 月 2 日，由转让方与 Coastal 签署的《期权购买协议》
（Shareholders Agreement concerning shares in SELI S.p.A-Coastal Call
Option）下，转让方享有的一切实有及或有的权利、利益，承担的一切义务、责
任及风险；
6）2012 年 8 月 2 日，由转让方与 IMI-Atlante 签署的《期权购买协议》
（Shareholders Agreement concerning shares in SELI S.p.A-IMI Call Option）
下，转让方享有的一切实有及或有的权利、利益，承担的一切义务、责任及风险；
7）2014 年 6 月 25 日，由转让方与 IMI-Atlante 签署的《投资意向书》（Term
Sheet）下，转让方享有的一切实有及或有的权利、利益，承担的一切义务、责
任及风险；
8）现阶段转让方持有的 SELI 公司股份，共计 408,299 股，及转让方基于
4
SELI 公司股东身份享有的约定及法定的一切股东权利；股份转让完成后，转让
方不再持有目标公司股份，受让方持有目标公司 0.54%股份。股本结构变更为：
单位：欧元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 IMI Fondi Chiusi SGR S.P.A. 75,293,685 98.62
2 北京天骥恒通科技有限公司 408,299 0.54
3 Remo Giuseppe Pietro Grandori 375,439 0.49
4 Coastal Transnational Ventures (CY) Limited 212,304 0.28
5 Armando Tamai 19,779 0.03
International Tunnel Engineering (Hong Kong)
6 18,758 0.02
Limited（（官正学为唯一股东））
7 Fabrizio Antonini 16,078 0.02
合计 76,344,342 100.00
股份转让完成后，受让方依据意大利法律、法规和目标公司章程规定享有股
东权利、权益并承担意大利法律、法规和目标公司章程规定的股东义务。
（二）转让价款的支付
各方确认，受让方于协议签署后 3 个工作日内，将协议项下转让款足额支付
至转让方。
（三）转让标的交付
3.1 本协议第一条 1.1 款第 8）项的交付：
转让方应在本协议签署后，协助受让方以及目标公司向意大利注册管理部门
申请办理目标公司的股东变更、董事变更、章程变更及其它与目标公司股份转让
相关的变更手续。自股份依意大利法的规定完成交割过户之日起，受让方即享有
标的股份的一切股东权利并承担相应的股东义务。
3.2 本协议第一条 1.1 款下除第 8）项之外其他转让标的自本协议签署之日
起，视为交付完毕。
（四） 特别条款
5
4.1 就本协议项下第 1.1 款中所列转让标的的整体转让交易，转让标的包含
当前已发生的由 IMI-Centro Impresa 于国际商会国际仲裁庭（ICC International
Court of Arbitration）提起的 21715/GR 号仲裁中，以及将来就本协议项下转让
标的可能发生的任何诉讼、仲裁或其他争议中，转让方可能获得的一切收入及收
益，以及可能承担的一切赔偿、补偿、其他责任及相关费用。
4.2 就本协议项下交易，受让方同意并自愿受让本协议项下转让方转让的全
部转让标的，并独自承担因受让前述标的而导致的一切义务、责任、风险及相关
费用，除非此义务、责任、风险或费用属于下述第 4.3、4.4 款所列范围之内。
4.3 受让方同意并承诺，对于在受让本协议转让标的后前述标的所产生的一
切收入及收益，或在受让本协议转让标的后受让方取得的与前述标的相关的任何
赔偿、补偿或其他费用，受让方应当在扣除其因持有转让标的而产生的一切合理
费用及支出，以及因持有前述标的而导致的受让方的一切损失、承担的责任后，
将剩余的净收益一并全部且无条件地返还给转让方。
4.4 因上述第 4.3 款中受让方向转让方返还收益而产生的一切费用及支出，
应从上述剩余的净收益中扣除。具体扣除方式由双方另行协商。
4.5 对于受让方需要基于上述协议而以转让方名义对外行使所受让的各项权
利、进行相关法律程序的，转让方应予以配合和支持。
（五）违约责任
本协议签署后，双方均应严格履行相应责任义务。任何一方违反本协议约定
之义务、责任、承诺、保证条款的，均构成对对方的违约。违约方应赔偿守约方
因其违约而产生的全部损失。
（六） 其他
6.1 本协议项下交易所产生的一切有关税费，由双方按照法律的规定各自承
担。法律没有规定的，由双方另行协商解决。
6.2 双方就本协议的生效、解释以及履行等发生的相关争议，应友好协商解
决。协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
6.3 双方对本协议内容均应保密，未经对方事前书面同意，任何一方不得向
6
双方及目标公司其他股东以外的其他任何第三方透露本协议的任何信息。如任何
一方违反此规定，守约方有权要求违约方赔偿因其泄露本协议信息而遭受到的全
部损失。
6.4 本协议自双方法定代表人签字盖章之日起生效。
6.5 本协议的任何修改须经双方以共同签署书面文件的形式进行。
6.6 如双方为办理变更登记就本协议项下转让标的需要签署其他版本的转
让协议，其他协议内容与本协议不一致的，双方同意以本协议内容为准。
6.7 本协议一式四（肆）份，双方各执二（贰）份，各份具有同等法律效力。
六、出售资产的目的和对公司的影响
出售 SELI 公司股权及对 SELI 公司的全部权利、利益、义务、责任及风险，
以及其与 SELI 公司股权相关的一切其他权利、利益、义务、责任及风险，符合
公司发展战略需要，处置相对低效的资产，可以进一步优化公司的资产结构，有
利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。本次交易预计对公司
2016 年度净利润无影响，上述数据为公司财务部门初步测算数据，具体金额以
经审计后财务报告为准。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易（含本次交易）的
总金额为 1 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意
将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
“公司将持有的 SELI 公司 0.54%股权及对 SELI 公司的全部权利、利益、
义务、责任及风险，以及其与 SELI 公司股权相关的一切其他权利、利益、义务、
责任及风险转让给北京天骥恒通科技有限公司，转让价格为人民币 1 元。根据《深
7
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第（三）款的规定，天骥恒通为公司关
联方，因此本次交易构成关联交易。
董事会在审议该关联交易时，关联董事赵冬女士予以回避表决，表决程序符
合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平
公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展
造成影响。
我们同意以上关联交易事项。”
九、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议
2、转让协议书
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2016 年 12 月 9 日
8
