天业通联:关于重大仲裁的补充公告2018-02-09
证券代码:002459 证券简称:天业通联 公告编号:2018-010
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于重大仲裁的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 2 月 8
日发布了《关于重大仲裁的公告》(公告编号:2018-009)。现对上述公告中“第
五项 本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响”进行补充
披露,具体内容如下:
由于本案尚未开庭审理,该仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响尚存
在不确定性。但由于公司已于 2013 年对 SELI 的长期股权投资全额计提减值准
备,账面价值为零;此次公司“裁决返还我司基于该系列交易文件所支付的所有
款项”等仲裁请求若得到国际商会国际仲裁院的支持,获得的相关款项将作为营
业外收入增加本期或期后利润;若不获支持,公司仅将负担少量的仲裁费用,不
会对公司利润造成较大影响。
公司将根据仲裁事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注
意投资风险。
补充后公告全文如下:
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
一、本案基本情况
2012 年 8 月 2 日,秦皇岛天业通联重工股份有限公司(以下简称“公司”)
与 S.E.L.I. Societa’ EsecuzioneLavoriIdraulici S.P.A.(以下简称“SELI”)相
关股东签订了增资及受让股份等协议,公司增资 SELI 375,194 股股份并受让
SELI 原股东 Remo Giuseppe Pietro Grandori 持有的 66,210 股股份(最终公司
仅受让 33,105 股股份),共计出资 1,850 万欧元。交易完成后合计持有 SELI
408,299 股股份,占增资后 SELI 总股本的比例为 30.42%。
2013 年 9 月, SELI 因不能支付到期债务,SELI 董事会批准了按照意大利
法律申请进入破产保护程序。
2015 年 11 月, 按照破产重组计划 SELI 公司股东 IMI FONDI CHIUSI SGR
S.P.A(以下简称“IMI”)对 SELI 进行增资,公司未参与增资,增资后公司占
SELI 总股本的比例为 0.54%。
二、本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况
公司于当地时间 2017 年 12 月 13 日,向总部位于巴黎的国际商会国际仲裁
院秘书处(Secretariat of the International Court of Arbitration of the ICC)提交
仲裁申请书。公司于 2018 年 2 月 6 日向国际商会国际仲裁院支付仲裁预付金,
国际商会国际仲裁院开始正式审理。并且公司已向罗马检查官办公室举报 SELI
及其相关管理层人员涉嫌严重欺诈犯罪、严重公司欺诈破产犯罪、及其他司法当
局认为依事实出现的犯罪。
三、有关本案的基本情况
1、申请人:秦皇岛天业通联重工股份有限公司
2、 被申请人一:SELI S.p.A. (“SELI”)
被申请人二:Fabrizio Antonini
被申请人三:Remo Giuseppe Pietro Grandori (“Grandori”)
被申请人四:Armando Tamai
被申请人五:IMI Fondi Chiusi SGR S.p.A. (“IMI”)
被申请人六:Tunneling Engineering Co. Limited
被申请人七:Coastal Projects Ltd.
被申请人八:Coastal Transnational Ventures Limited
3、纠纷起因
公司认为在签署投资系列交易文件过程中,上述相关被申请人存在不实陈述,
诱导公司对交易目标公司产生错误认知且基于错误认知签署文件,造成公司巨大
损失。
4、仲裁请求
(1)根据意大利民法典第 1439 条裁决该系列交易文件对每名被申请人无
效。
(2)裁决返还我司基于该系列交易文件所支付的所有款项。
(3)裁决 SELI 及 Grandori 赔偿我司因 SELI、Grandori 欺诈或故意不当
行为而遭受的所有损害,包括利息和重新估价。
(4)作为对上述第(1)、 2)、 3)项救济的替代选项,裁决 SELI 及 Grandori
赔偿我司因其下述行为而遭受的所有损害,包括利息和重新估价: (i) SELI、
Grandori 违反陈述与保证; 和/或 (ii) SELI、Grandori 根据意大利法被认定的违
法行为(包括基于公平原则)。
(5)裁决 SELI 及 Grandori 承担该仲裁的费用和支出,包括国际商会申请
费、管理费用,以及仲裁庭、专家、顾问、证人、法律顾问的费用及成本。
(6)准予任何仲裁庭认为合适的其他救济
对于上述请求,我司保留增补更改、及进一步提交证据的权利。
5、依据
公司与上述被申请人签署的系列交易文件:
(1)《主投资协议》第 6.2 条仲裁条款。
(2)《IMI 股权转让协议》第 9.3 条仲裁条款。
(3)《Grandori 股权转让协议》第 9.3 条仲裁条款。
6、代理人
公司聘任 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 律师事务所("CGSH")代理
该仲裁案,该案件核心律师团包括 Ferdinando Emanuele 律师、Milo Molfa 律
师及 Chiara Capalti 律师,根据公司与 CGSH 签署的委托代理协议,在该案进
程中,其他律师或助理可能加入团队共同工作(由工作量及当时情况决定)。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告日,公司及子公司尚未披露的未结案诉讼或仲裁事项如下:
序 受理时 涉案金额
诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)进展
号 间 (万元)
秦皇岛龙泰华科技有限 该案涉及欠款主体为通玛科重型车辆(上海)有
公司诉公司、通玛科重 限公司,与公司无任何关联,已向法院举证。现
1 2017.9 29.71
型车辆(上海)有限公 因通玛科重型车辆(上海)有限公司联络无果,
司买卖合同纠纷案 法院已进行公告,开庭时间已确定,待开庭审理。
公司诉湖北咸宁三合机
2 2017.12 电设备股份有限公司买 66.09 该案已受理并确定开庭时间,待开庭审理。
卖合同纠纷案
公司诉海西博奥工程有
3 2018.1 806.91 已立案
限公司买卖合同纠纷
除上述诉讼或仲裁事项外,公司及子公司无其他应披露而未披露的诉讼、仲
裁事项。
五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
由于本案尚未开庭审理,该仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响尚存
在不确定性。但由于公司已于 2013 年对 SELI 的长期股权投资全额计提减值准
备,账面价值为零;此次公司“裁决返还我司基于该系列交易文件所支付的所有
款项”等仲裁请求若得到国际商会国际仲裁院的支持,获得的相关款项将作为营
业外收入增加本期或期后利润;若不获支持,公司仅将负担少量的仲裁费用,不
会对公司利润造成较大影响。
公司将根据仲裁事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注
意投资风险。
六、备查文件
1、Request for Arbitration(仲裁申请书);
2、仲裁预付金支付凭证。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2018 年 2 月 9 日