秦皇岛天业通联重工股份有限公司独立董事
        关于深圳证券交易所问询函相关问题的独立意见


    秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月8日

收到深圳证券交易所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的问询函》（中

小板问询函【2018】第 467 号），我们作为秦皇岛天业通联重工股份有限公司

的独立董事，根据问询函的要求，就问询函中相关问题进行仔细核查，现发表独

立意见如下：

    问题1、本次收购以2017年12月31日为评估基准日，采用市场法和收益法

进行评估，最终采用了市场法评估结果。截至2017年12月31日，银联商务股东

净资产账面价值为51.14亿元，最终交易双方商定银联商务估值为230亿，较净

资产账面价值有大幅增值。请说明：

    （1）本次评估采用市场法评估结果的合理性和依据，不采用收益法评估的

原因，收益法和评估法的评估结果差异的情况及原因；

    （2）采用市场法评估结果大幅增值的原因及合理性、评估过程的谨慎性、

可比交易对象选取的合理性、交易定价依据及公允性。

    独立意见：

    （1）关于评估机构的独立性

    评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦

不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

    （2）关于评估方法的适用性

    评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科

学性、公正性等原则，针对收购项目股东全部权益选用了市场法结果作为估值结

论，符合评估目的的要求。

    （3）关于可比交易对象选取的合理性
    评估报告中可比交易对象选取与评估对象在所处行业和业务类型一致，具有

可比性，符合评估对象的实际情况，评估可比交易对象选取具有合理性

    （4）评估定价公允

    评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科

学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方

法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。



    问题3、请结合公司主营业务开展情况及未来经营计划等，详细说明本次关

联交易的必要性以及与你公司业务的协同性。

    独立意见：

    本次交易完成后公司间接持有了银联商务的部分股份，一方面基于银联商务

市场地位、盈利能力和清晰的发展战略，公司通过投资优质资产，在原有业务稳

定发展的基础上，有效拓宽了盈利来源，可持续发展能力得到有效提高；另一方

面促进公司开展适度的多元经营，优化公司产业结构，增强公司盈利能力，提升

公司整体竞争力和抗风险能力。



    问题4、根据公告，本次交易转让方佳盈兴隆无法提供银联商务的盈利预测

报告，请按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》8.2.8条的

规定作出风险提示，并详细分析本次关联交易对你公司持续经营能力和未来发

展的影响。

    独立意见：

    公司以自有资金收购银联商务1.4348%股权，目前公司资金充足，可以在不

影响日常经营的情况下完成此次关联交易，并且公司自有资金能保障公司主营业

务生产经营发展的需求，因此对公司持续经营能力和未来发展不会造成影响。公

司的风险提示客观、充分，实际情况符合。
       问题5、请举例说明佳盈兴隆减值补偿的补偿方式，包括但不限于减值测算

方法、补偿方式等，并说明补偿上限是否能覆盖本次交易作价，并充分提示风

险。请结合华建投资最近一年又一期的财务报表，说明其是否具备履行补偿义

务的履约能力，以及实际控制人是否共同承担连带补偿责任。如否，请说明是

否可能存在损害中小股东利益的情形。

    独立意见：

    华建投资从业多年，商业信用良好，且具有较强的财务实力，履行相关补偿

义务的能力较强，一旦触发补偿义务，公司将依据与交易对方所签订的《减值补

偿协议》而采取一切必要的手段来维护自身权益，不存在损害中小股东利益的情

形。

（以下无正文）
   （本页无正文，为《秦皇岛天业通联重工股份有限公司独立董事关于深圳证

券交易所问询函相关问题的独立意见》签字页）




独立董事：

                 潘   晶              赵     维           邱先洪




                                                    2018 年 6 月 13 日