天业通联:关于重大资产重组签署意向协议的公告2018-07-24
证券代码:002459 证券简称:天业通联 公告编号:2018-063
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于重大资产重组签署意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2018 年 7 月 19 日,秦皇岛天业通联重工股份有限公司(以下简称“公
司”)与晶澳太阳能有限公司(以下简称“晶澳太阳能”或“标的资产”)的实
际控制人签署了《重大资产重组意向协议》(以下简称“《意向协议》”),对
公司以发行股份方式购买晶澳太阳能 100%的股权相关事宜达成合作意向。现公
告如下:
一、意向协议的主体
转让方:靳保芳
受让方:秦皇岛天业通联重工股份有限公司
二、意向协议的主要内容
(一)本次重组的要点
1、 交易方式:【上市公司】以发行股份方式购买【晶澳太阳能】股权。
2、 标的资产:【晶澳太阳能】100%股权。
3、 标的资产作价:标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机
构出具的资产评估结果,由交易各方依法协商确定。
4、 对价支付方式:【上市公司】将以非公开发行的 A 股股票等合法方式向
标的资产股东支付标的资产的交易价款。
5、 对价股份的发行价格:参考【上市公司】本次重大资产重组的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的股票均价的 90%,由
交易各方依法协商确定。
本次重组完成后,【靳保芳】预计将持有【上市公司】5%以上的股份,根据
相关规定,【靳保芳】为【上市公司】潜在关联方,因此,本次重组构成关联交
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易。本次重组前后,【上市公司】的实际控制人将发生变更,由【何志平】变更
为【靳保芳】,本次重组将构成借壳上市。
(二)本次重组的前提条件
本次重组的前提是有关各方必须依据证券、信披等各方面的法律法规、证
监会、交易所等各审核部门或机构的监管要求,以及【上市公司】的公司章程
等有关规定履行相应的审批、登记、备案、信息披露等法律程序,取得交易各
方各自相应的授权和批准,并签订正式合法的重大资产重组协议。
(三)保密
鉴于重组各方对上述内容的磋商,仅为初步阶段,尚需要对本次重组的具
体方案及其他实质性问题进行论证、协商,以最终达成交易意向。因此,各方
在此承诺,除依据相关法律法规、监管机构要求强制必须披露以外,对本协议
的所有内容进行严格保密。
(四)排他性磋商
各方确认,自本协议签署之日起,除经对方书面同意外,双方均不再与除
对方或其指定方以外的第三方就与本次重组的类似事项进行交流、磋商或谈判,
亦不会签署与本协议项下预期交易相冲突的任何法律文件(无论有关法律文件
是否具有约束力),直至本协议经各方一致同意予以终止。
(五)适用法律及争议解决
除本条及“保密”、“排他性磋商”、“适用法律及争议解决”为约束性条
款外,本协议中的其他任何条款对各方均为非约束性条款。在本协议签署后,
如各方就本次重组的具体事宜进一步签署相关正式法律文件,且该等正式法律
文件内容与本协议内容冲突的,以正式法律文件内容为准。
三、下一步工作安排
公司将积极推进与交易对方的进一步沟通、洽谈,督促独立财务顾问、律
师、审计、评估等中介机构努力开展工作,争取尽快提交并披露符合要求的文
件。
四、风险提示
本次协议为各方表达合作意愿的战略性、意向性协议,最终能否达成存很
大不确定性,敬请广大投资者关注、注意投资风险。
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五、备查文件
1、 公司与标的资产实际控制人签署的《重大资产重组意向协议》。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 23 日
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