证券代码：002459            证券简称：天业通联        公告编号：2018-063



                     秦皇岛天业通联重工股份有限公司
                   关于重大资产重组签署意向协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    2018 年 7 月 19 日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公
司”）与晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”或“标的资产”）的实
际控制人签署了《重大资产重组意向协议》（以下简称“《意向协议》”），对
公司以发行股份方式购买晶澳太阳能 100%的股权相关事宜达成合作意向。现公
告如下：


    一、意向协议的主体
    转让方：靳保芳
    受让方：秦皇岛天业通联重工股份有限公司


    二、意向协议的主要内容
    （一）本次重组的要点
    1、 交易方式：【上市公司】以发行股份方式购买【晶澳太阳能】股权。
    2、 标的资产：【晶澳太阳能】100%股权。
    3、 标的资产作价：标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机
构出具的资产评估结果，由交易各方依法协商确定。
    4、 对价支付方式：【上市公司】将以非公开发行的 A 股股票等合法方式向
标的资产股东支付标的资产的交易价款。
    5、 对价股份的发行价格：参考【上市公司】本次重大资产重组的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的股票均价的 90%，由
交易各方依法协商确定。
    本次重组完成后，【靳保芳】预计将持有【上市公司】5%以上的股份，根据
相关规定，【靳保芳】为【上市公司】潜在关联方，因此，本次重组构成关联交

                                  1/3
易。本次重组前后，【上市公司】的实际控制人将发生变更，由【何志平】变更
为【靳保芳】，本次重组将构成借壳上市。
  （二）本次重组的前提条件
    本次重组的前提是有关各方必须依据证券、信披等各方面的法律法规、证
监会、交易所等各审核部门或机构的监管要求，以及【上市公司】的公司章程
等有关规定履行相应的审批、登记、备案、信息披露等法律程序，取得交易各
方各自相应的授权和批准，并签订正式合法的重大资产重组协议。
    （三）保密
    鉴于重组各方对上述内容的磋商，仅为初步阶段，尚需要对本次重组的具
体方案及其他实质性问题进行论证、协商，以最终达成交易意向。因此，各方
在此承诺，除依据相关法律法规、监管机构要求强制必须披露以外，对本协议
的所有内容进行严格保密。
    （四）排他性磋商
    各方确认，自本协议签署之日起，除经对方书面同意外，双方均不再与除
对方或其指定方以外的第三方就与本次重组的类似事项进行交流、磋商或谈判，
亦不会签署与本协议项下预期交易相冲突的任何法律文件（无论有关法律文件
是否具有约束力），直至本协议经各方一致同意予以终止。
    （五）适用法律及争议解决
    除本条及“保密”、“排他性磋商”、“适用法律及争议解决”为约束性条
款外，本协议中的其他任何条款对各方均为非约束性条款。在本协议签署后，
如各方就本次重组的具体事宜进一步签署相关正式法律文件，且该等正式法律
文件内容与本协议内容冲突的，以正式法律文件内容为准。


       三、下一步工作安排
    公司将积极推进与交易对方的进一步沟通、洽谈，督促独立财务顾问、律
师、审计、评估等中介机构努力开展工作，争取尽快提交并披露符合要求的文
件。


       四、风险提示
    本次协议为各方表达合作意愿的战略性、意向性协议，最终能否达成存很
大不确定性，敬请广大投资者关注、注意投资风险。

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五、备查文件
1、 公司与标的资产实际控制人签署的《重大资产重组意向协议》。


特此公告。




                                   秦皇岛天业通联重工股份有限公司
                                                  董事会
                                            2018 年 7 月 23 日




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