秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会
关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易履行法定
    程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司证券发行管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号—重
大资产重组相关事项》的相关要求，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天
业通联”或“公司”）董事会现对于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的说明
    1、公司就本次重大资产重组事项，已按《深圳证券交易所股票上市规则》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等的有关规定，向
深圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。
    2、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保
密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围。
    3、公司聘请独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。
    4、公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与本次
交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。
    5、公司和相关中介机构已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的
要求编制了本次交易的相关法律文件。
    6、2019 年 1 月 20 日，公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产出售及
发行股份购买资产协议》。
    7、2019 年 1 月 20 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议了《关于<
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预
案>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组事项发表了
事前认可意见和独立意见。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程
的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合
法、有效。
    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 8 号-重大资产重组相关事项》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
    公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件
合法有效。
    特此说明。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会关于公司重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明》签字页）




                                    秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会




                                                       2019 年 1 月 20 日