证券代码：002459            证券简称：天业通联         公告编号：2019-038



                   秦皇岛天业通联重工股份有限公司

             关于对深圳证券交易所问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。



    秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 30

日收到深圳证券交易所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的问询函》 中

小板问询函【2019】第 197 号），公司对相关事项进行了回复说明，现公告如下：

    你公司在 2018 年度报告之“重大诉讼与仲裁”部分披露了 IMI FONDI

CHIUSI SGR S.P.A（意大利）诉公司股权买卖合同纠纷案、公司诉 SELI 公司

及 SELI 股东股权交易欺诈纠纷案，具体内容请见你公司年报披露内容。你公司

原实际控制人、时任董事长朱新生于 2016 年 12 月 15 日针对上述未决仲裁向公

司做出书面承诺：“承诺个人承担天业通联就 IMI 公司向 ICC 国际仲裁庭提起仲

裁一事所可能承担的一切损失”。请你公司就以下事项予以说明：

    问题 1、你公司就上述或有事项确认损失的情况，若公司未确认损失，请详

细说明未确认的依据。请年审会计师发表意见。

    回复：

    公司 2018 年度财务报表中未确认 IMI 公司诉公司股权买卖合同纠纷案或有

事项损失，依据如下：

    一、公司就 IMI 公司诉公司股权买卖合同纠纷案采取的应对措施取得进展。

    在 2012 年 8 月公司投资 SELI 公司过程中，SELI 公司及其管理层对公司进

行了多次恶意欺骗，涉嫌财务欺诈，公司经咨询律师专业意见，上述《主投资协

议》违反诚实信用原则，且第二次交割的生效条件从未被满足，上述主投资协议

应被撤销，依附于上述《主投资协议》的 IMI 公司诉公司股权买卖合同纠纷案所

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依据的《IMI 股权转让协议》的效力也应归于无效。据此，公司于 2017 年 12 月

启动公司诉 SELI 公司及其股东股权交易欺诈纠纷案（ICC Case No. 23289/GR），

目前公司举报 SELI 公司及其相关管理层人员涉嫌严重欺诈犯罪的调查取证工作

取得较大进展， 2019 年 2 月 15 日公司向仲裁庭提交了公司诉 SELI 公司及其

股东股权交易欺诈纠纷案的第一轮答辩意见。

    在得知 IMI 公司诉公司股权买卖合同纠纷案裁决结果后，为了维护公司合法

权益，公司与境内外法律专家对裁决结果的应对进行了论证，并根据专家意见于

2018 年 7 月向境内人民法院起诉，申请确认 2012 年 8 月公司与 IMI 公司签署

的股份购买协议所约定的仲裁条款无效（以下简称“公司诉股份购买协议仲裁条

款无效案”），已获法院受理。



    二、专业律师认为：公司对于国际商会仲裁庭的该份裁决书（ICC Case No.

21715/GR）不承担现时赔付义务。

    根据《承认及执行外国仲裁裁决公约》和我国《民事诉讼法》的有关规定，

国外仲裁机构的裁决，需要在中华人民共和国人民法院承认和执行，并应当由当

事人直接向被执行人住所地或者其财产所在地的中级人民法院申请，人民法院依

照中华人民共和国缔造或者参加的国际条约，或者按照互惠原则办理。因此，国

际商会仲裁庭的该份裁决需要由 IMI 公司向公司住所地或财产所在地的中级人

民法院提出承认和执行申请，经法院根据规定程序审查并获得法院支持后，方可

得以执行。公司诉股份购买协议仲裁条款无效案代理律师出具专业意见认为：就

国际商会仲裁庭 ICC Case No. 21715/GR 号裁决而言，在中国境内有管辖权的

人民法院作出承认和执行该外国仲裁裁决的判决前，该裁决在中国境内的法律效

力尚处于待定状态。于本法律意见书出具日，公司对于国际商会仲裁庭的该份裁

决书（ICC Case No. 21715/GR）不承担现时赔付义务。

    根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条，预计负债确认需同时

满足下列条件：(1)该义务是企业承担的现时义务；(2)履行该义务很可能导致经

济利益流出企业；(3)该义务的金额能够可靠地计量。


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    由于公司在境内外采取的诉讼应对措施取得了相应成效，截至公司 2018 年

报批准报出日，公司并未收到法院就 IMI 公司申请承认和执行国际商会仲裁庭

ICC Case No. 21715/GR 号裁决书的任何应诉通知，更未进入法院相应的审查

程序，该裁决在中国境内的法律效力尚处于待定状态。公司对于国际商会仲裁庭

该份裁决书不承担现时赔付义务，因上述仲裁导致经济利益流出企业的可能性较

小，未满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》中关于预计负债确认的相关

条件。

    基于谨慎性考虑，公司根据公司诉 SELI 公司及其股东股权交易欺诈纠纷案

及公司诉股份购买协议仲裁条款无效案进展情况，预计相关律师费 184.24 万元

人民币计入 2018 年末预计负债。



    年审会计师意见：

    综合上述情况，我们认为：截至公司 2018 年度财务报表批准报出日，公司

对于国际商会仲裁庭 ICC Case No. 21715/GR 号裁决书不承担现时赔付义务，

因上述仲裁导致经济利益流出企业的可能性较小，未满足《企业会计准则第 13

号——或有事项》中关于预计负债确认的相关条件，公司在 2018 年度财务报表

中未计提 IMI 公司诉公司股权买卖合同纠纷案预计负债，未违反《企业会计准则》

的相关规定。



    问题 2、根据你公司 2016 年、2017 年和 2018 年年度报告，你公司原实际

控制人朱新生于 2016 年、2017 年和 2018 年分别向你公司支付诉讼补偿款

352.49 万元、532.82 万元和 1,052.69 万元。你公司将 2016 年、2017 年收到

的诉讼补偿款计入营业外收入，将 2018 年收到的诉讼补偿款计入资本公积。请

结合朱新生向你公司支付诉讼补偿款的交易实质，详细说明你公司在过往 3 年

对于收到的诉讼补偿款的会计处理不一致的原因，是否需要对 2016 年、2017

年年度报告进行更正。请年审会计师发表意见。

    回复：


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    一、2016 年度及 2017 年度财务报表将收到朱新生支付的诉讼补偿款计入

相应年度营业外收入的原因

    IMI 公司诉公司股权买卖合同纠纷案发生之后，经公司核实，上述 IMI 公司

仲裁案涉及的 2012 年 8 月期间公司管理层签署的附条件生效的《IMI 股权转让

协议》，原实际控制人及管理层负有一定责任，公司 2014 年 11 月非公开发行股

票后，公司控股股东发生变化，上述《IMI 股权转让协议》事项并未对变更后控

股股东及公司管理层做出任何说明。鉴于上述情况，在 2016 年 3 月 IMI 仲裁案

发生后，朱新生先生作为 2014 年 11 月公司非公开发行之前的原实际控制人且

时任公司董事长，本着负责的态度，为避免公司蒙受损失及出于保护中小投资者

的经济利益不受损害的目的，于 2016 年 12 月 15 日做出了个人承担公司因 IMI

仲裁案发生的全部实际损失的承诺。朱新生先生自 2016 年 2 月 1 日辞去董事长

职务后，未在公司担任任何职务，也未持有公司 5%以上股份，与公司不存在关

联关系。

    根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会[2012]19 号）的规定“企业接受代

为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确

认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间

接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投

入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）”。

    公司认为：朱新生先生作为 2012 年 8 月签署对 SELI 公司相关投资协议的

时任董事长及直接负责人，在离职后，本着负责的态度，为避免公司蒙受损失及

出于保护中小投资者的经济利益不受损害的目的而承诺支付公司的相关补偿款

具有合理的经济实质，不是对公司的单方面捐赠。基于上述理由，公司在 2016

年度及 2017 年度财务报表中将收到的朱新生诉讼补偿款 352.49 万元、532.82

万元计入相应期间“营业外收入”科目。



    二、2018 年财务报表中公司将收到朱新生支付的诉讼补偿款 1,052.69 万元

计入资本公积的原因


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    2018 年度中国证监会会计部下发的上市公司年报会计监管文件明确了上市

公司控股股东发生变化时原控股股东承诺支付公司诉讼补偿款的账务处理方式；

2018 年度公司实际发生 IMI 仲裁案律师费等相关费用 1,052.69 万元，诉讼补偿

款金额较为重大。经咨询行业专家意见后，公司认为：虽然朱新生先生作为 2012

年 8 月签署对 SELI 公司相关投资协议的时任董事长及直接负责人支付公司诉讼

补偿款具有合理的经济实质，不是对公司的单方面捐赠，但鉴于 2018 年度诉讼

补偿款金额重大，从谨慎性原则考虑，应参照上市公司控股股东发生变化时原控

股股东承诺支付公司诉讼补偿款的最新会计监管要求进行账务处理。基于上述理

由，公司在编制 2018 年度财务报表时将 2018 年度收到的朱新生诉讼补偿款计

入 2018 年度“资本公积”科目。



    年审会计师意见：

    综合上述情况，我们认为，公司参照上市公司控股股东发生变化时原控股股

东承诺支付公司诉讼补偿款的会计监管要求，将 2018 年度收到的朱新生诉讼补

偿款计入资本公积，是依据 2018 年度新发布的上市公司年报会计监管规定基于

谨慎性考虑而作出，公司不存在需对 2016 年、2017 年年度报告进行更正的事

项。



    特此公告。



                                        秦皇岛天业通联重工股份有限公司

                                                     董事会

                                                2019 年 5 月 8 日




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