天业通联：关于召开2019年第一次临时股东大会的会议通知2019-05-28
证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2019-043
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于召开 2019 年第一次临时股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二
次会议决议召开公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有
关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司第四届董事会
（三）本次会议经公司第四届董事会第二十二次会议决议召开，本次股东大会
会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（四）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2019年6月12日14：00时
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2019年6月12日（交易日）9：30—11：30和13：00—15：00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2019年6月11日15：00，投票结束时
间2019年6月12日15：00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司
将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票
1
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）会议的股权登记日：2019年6月5日
（七）会议出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股
东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议地点：河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号公司三楼
会议室。
二、会议审议事项
提案一、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法
律法规规定的议案》
提案二、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、本次交易整体方案
2、发行股份购买资产方案
（1）交易对方及交易标的
（2）作价依据及交易对价
（3）对价支付方式
（4）支付期限
（5）业绩承诺及补偿
（6）办理权属转移的合同义务和违约责任
（7）损益归属
2
3、非公开发行股份方案
（1）发行方式
（2）发行股票种类和面值
（3）发行对象和认购方式
（4）定价基准日及发行价格
（5）发行数量
（6）锁定期和解禁安排
（7）本次发行股份的交割
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
（9）上市安排
4、重大资产出售方案
（1）交易对方
（2）置出资产的范围
（3）置出资产的交易价格
（4）置出资产交易对价的支付
（5）办理权属转移的合同义务和违约责任
（6）损益归属
5、决议的有效期
提案三、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
提案四、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
提案五、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<
首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
提案六、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和
<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
提案七、《关于<秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
3
提案八、《关于签署附生效条件的<重大资产出售及发行股份购买资产协议>的
议案》
提案九、《关于签署附生效条件的<重大资产出售及发行股份购买资产协议之
补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
提案十、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
的议案》
提案十一、《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方
式增持公司股份的议案》
提案十二、《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易有关
审计、评估报告的议案》
提案十三、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
提案十四、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易定价的依
据及公平合理性说明的议案》
提案十五、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
提案十六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
提案十七、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
提案十八、《秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于确保公司填补回报措施得
以切实履行的承诺》和《秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事、高级管理人员关
于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》
上述第八项议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会
议审议通过，其他议案已经公司第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议
通过，《第四届董事会第十九次会议决议公告》、《第四届监事会第九次会议决议
公告》、《第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《第四届监事会第十二次会
议决议公告》具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次会议审议的提案为关联交易事项，与该关联交易有利害关系的关联人将放
4
弃在股东大会上对该提案的投票权。
根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的要求，上述提案为影响中小投
资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决单独计票并披露。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
备注
提案
提案名称
编码 该列打勾的栏目可
以投票
100 总议案 √
非累积投票提案
关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相
1.00 √
关法律法规规定的议案
√
关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的
2.00 作为投票对象的子
议案
议案数：24
2.01 本次交易整体方案 √
发行股份购买资产方案
2.02 交易对方及交易标的 √
2.03 作价依据及交易对价 √
2.04 对价支付方式 √
2.05 支付期限 √
2.06 业绩承诺及补偿 √
2.07 办理权属转移的合同义务和违约责任 √
2.08 损益归属 √
非公开发行股份方案
2.09 发行方式 √
5
2.10 发行股票种类和面值 √
2.11 发行对象和认购方式 √
2.12 定价基准日及发行价格 √
2.13 发行数量 √
2.14 锁定期和解禁安排 √
2.15 本次发行股份的交割 √
2.16 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 √
2.17 上市安排 √
重大资产出售方案
2.18 交易对方 √
2.19 置出资产的范围 √
2.20 置出资产的交易价格 √
2.21 置出资产交易对价的支付 √
2.22 办理权属转移的合同义务和违约责任 √
2.23 损益归属 √
2.24 决议的有效期 √
关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议
3.00 √
案
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
4.00 和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 √
定的议案
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
5.00 √
和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
6.00 √
条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案
关于<秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股
7.00 √
份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案
关于签署附生效条件的<重大资产出售及发行股份购买资产协
8.00
议>的议案
6
关于签署附生效条件的<重大资产出售及发行股份购买资产协议
9.00 √
之补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
10.00 √
性的议案
关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约
11.00 √
方式增持公司股份的议案
关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易有
12.00 √
关审计、评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
13.00 √
估目的相关性以及评估定价的公允性的议案
关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易定价的
14.00 √
依据及公平合理性说明的议案
15.00 关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案 √
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
16.00 √
案
17.00 关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 √
关于《秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于确保公司填补回报
措施得以切实履行的承诺》和《秦皇岛天业通联重工股份有限公
18.00 √
司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行
的承诺》的议案
四、会议登记等事项
（一）登记方式：法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法定代表人证明书、
加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还需
持有法人股东的授权委托书及出席人身份证进行登记。自然人股东应当持股东账户
卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；代理人还应当
提交股东授权委托书和个人有效身份证件，可用传真和信函方式登记。
（二）登记时间：2019年6月6日，上午9：30—11：30，下午1：30—5：00
（异地股东可用信函或传真方式登记）。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见股东大会会议联系方式。
（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
（五）会议联系方式
电话：0335-5302528
7
传真：0335-5302528
地址：河北省秦皇岛经济技术开发区天山北路3号
邮政编码：066004
联系人：袁海升
出席本次会议股东的所有费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
六、备查文件
《第四届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2019-041）
《第四届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-042）
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2019年5月27日
8
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362459”，投票简称为“天业投票”。
2、填报表决意见或选举票数
本次会议提案均为非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019 年 6 月 12 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月11日（现场股东大会召开
前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月12日（现场股东大会结束当日）下
午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
9
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 女士/先生代表本单位（本人）出席秦皇岛天业通联重
工股份有限公司2019年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示
对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相
关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之
时止。
本次股东大会提案表决意见示例表
备注 同意 反对 弃权
提案
提案名称 该列打勾的栏
编码
目可以投票
100 总议案 √
非累积投票提案
关于公司重大资产出售及发行股份购买资产
1.00 √
暨关联交易符合相关法律法规规定的议案
关于公司重大资产出售及发行股份购买资产
2.00 √
暨关联交易方案的议案
√
2.01 本次交易整体方案 作为投票对象
的子议案数：24
发行股份购买资产方案
2.02 交易对方及交易标的 √
2.03 作价依据及交易对价 √
2.04 对价支付方式 √
2.05 支付期限 √
2.06 业绩承诺及补偿 √
2.07 办理权属转移的合同义务和违约责任 √
2.08 损益归属 √
非公开发行股份方案
10
2.09 发行方式 √
2.10 发行股票种类和面值 √
2.11 发行对象和认购方式 √
2.12 定价基准日及发行价格 √
2.13 发行数量 √
2.14 锁定期和解禁安排 √
2.15 本次发行股份的交割 √
2.16 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 √
2.17 上市安排 √
重大资产出售方案
2.18 交易对方 √
2.19 置出资产的范围 √
2.20 置出资产的交易价格 √
2.21 置出资产交易对价的支付 √
2.22 办理权属转移的合同义务和违约责任 √
2.23 损益归属 √
2.24 决议的有效期 √
关于本次重大资产出售及发行股份购买资产
3.00 √
构成关联交易的议案
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
4.00 理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大 √
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
5.00 理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上 √
市管理办法>规定的议案
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
6.00 理办法>第四十三条和<上市公司证券发行管 √
理办法>相关规定的议案
11
关于<秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大
7.00 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报 √
告书（草案）>及其摘要的议案
关于签署附生效条件的<重大资产出售及发行
8.00
股份购买资产协议>的议案
关于签署附生效条件的<重大资产出售及发行
9.00 股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补 √
偿协议>的议案
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
10.00 √
提交法律文件有效性的议案
关于提请股东大会审议同意收购人及其一致
11.00 √
行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
关于批准本次重大资产出售及发行股份购买
12.00 √
资产暨关联交易有关审计、评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
13.00 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价 √
的公允性的议案
关于本次重大资产出售及发行股份购买资产
14.00 暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的 √
议案
关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务
15.00 √
的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
16.00 √
交易相关事宜的议案
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及
17.00 √
填补措施的议案
关于《秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于
确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》
18.00 和《秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事、 √
高级管理人员关于确保公司填补回报措施得
以切实履行的承诺》的议案
委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，
对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未
作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定
对该事项进行投票表决。
委托人名称或姓名： 委托人证件名称：
委托人证件号码： 委托人股东账号：
委托人持有股数：
受托人名称或姓名： 受托人证件名称：
受托人证件号码：
委托日期：
12
