秦皇岛天业通联重工股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与
预案的差异情况对比表
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”、“上市公司”）
于 2019 年 1 月 21 日全文披露了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件，并于 2019 年 3 月 6 日根
据深圳证券交易所下发的《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的重组问询
函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 1 号）披露了修订后的《秦皇
岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预
案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）。上市公司于 2019 年 5 月 27 日披露了《秦
皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。相比于重组预案内容，
现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书主 重组预案主要
主要差异情况
要章节 章节
1、根据本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估
结果更新相关内容，包括本次交易方案概述、本次交易的
性质、本次交易发行股份情况、本次交易的评估及作价情
况、本次交易对上市公司的影响等相关内容
2、根据签署的《盈利预测补偿协议》更新本次交易的盈
利承诺及业绩补偿情况
3、根据交易审批进展更新本次交易已履行及尚需履行的
决策和审批程序
重大事项提示 重大事项提示
4、根据交易相关方的承诺签署情况更新本次交易相关方
做出的重要承诺
5、增加本次重组对于中小投资者权益保护的措施的相关
内容和上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组
的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
6、删除待补充披露的信息提示的相关内容
1、删除审计、评估尚未完成的风险
重大风险提示 重大风险提示 2、删除拟出售资产债务转移不能获取全部债权人同意的
风险
重组报告书主 重组预案主要
主要差异情况
要章节 章节
3、增加标的公司未能实现承诺业绩的风险
4、增加业绩补偿承诺实施风险
5、增加开展海外业务的风险
1、更新本次交易的决策过程
2、根据本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估
第一节 本次 第一节 本次
结果更新本次交易的具体方案
交易概况 交易概况
3、删除本次交易相关合同的相关内容
4、增加本次交易对上市公司的影响的相关内容
1、增加上市公司设立及股本变动情况
2、增加最近三年重大资产重组情况
第二章 上市 第二章 上市
3、更新上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
公司基本情况 公司基本情况
4、增加上市公司控股股东及实际控制人情况
5、增加上市公司合法合规情况
1、增加交易对方宁晋县晶泰福科技有限公司、深圳博源
企业管理中心（有限合伙）、宁晋县其昌电子科技有限公
司、靳军淼、邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）、
邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）、邢台晶仁
第三节 交易 第三节 交易 宁和企业管理咨询中心（有限合伙）、邢台晶德宁福企业
对方基本情况 对方基本情况 管理咨询中心（有限合伙）、宁晋县博纳企业管理咨询中
心（有限合伙）的具体情况
2、更新交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、
诉讼或仲裁的情况
3、更新交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
1、更新拟出售资产概况
2、增加拟置出资产基本情况
第四节 拟置 3、增加拟置出资产涉及的债权债务转移情况
第四节 出售
出资产基本情 4、增加拟置出资产的资产权属及转让受限情况
资产基本情况
况 5、增加拟置出资产相关人员安置情况
6、更新拟置出资产诉讼、仲裁情况
7、更新拟置出资产主要财务数据
1、增加最近三年的重大资产重组情况
2、增加下属子公司情况
3、增加内部架构
4、增加董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
5、增加员工情况
第五节 拟购
第五节 交易 6、增加主要资产权属、对外担保及主要负债情况
买资产基本情
标的基本情况 7、增加最近三年的股权转让、增减资及资产评估情况
况
8、更新历史沿革
9、更新晶澳太阳能相关主体境外架构搭建及拆除情况
10、更新股权结构及产权控制关系
11、更新最近三年主要财务数据
12、删除晶澳太阳能的主营业务情况
重组报告书主 重组预案主要
主要差异情况
要章节 章节
13、删除标的资产预评估情况
第六节 拟购
买资产的业务 - 新增章节
与技术
1、根据本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估
第六节 发行 第六节 发行 结果更新本次交易发行股份购买资产情况
股份情况 股份情况 2、增加本次发行股份对上市公司股权结构的影响
3、增加本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响
第八节 交易
标的评估或估 - 新增章节
值
第九节 本次
- 新增章节
交易主要合同
第十节 本次
交易的合规性 - 新增章节
分析
第十一节 管
理层讨论与分 - 新增章节
析
第十二节 财
- 新增章节
务会计信息
第十三节 同
业竞争和关联 - 新增章节
交易
1、删除审计、评估尚未完成的风险
2、删除拟出售资产债务转移不能获取全部债权人同意的
第十四节 风 第七节 风险 风险
险因素 因素 3、增加标的公司未能实现承诺业绩的风险
4、增加业绩补偿承诺实施风险
5、增加开展海外业务的风险
1、删除上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见
2、删除控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
第十五节 其 第八节 其他 3、删除关于未来涉及外汇使用的相关核准备案情况
他重要事项 重要事项说明 4、删除标的公司符合《首发管理办法》相关规定
5、增加本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形
6、增加本次交易对于上市公司负债结构的影响
7、增加上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
重组报告书主 重组预案主要
主要差异情况
要章节 章节
8、增加本次交易对于上市公司治理机制的影响
9、增加本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、
董事会对上述情况的说明
10、增加本次重大资产重组事项公告前股价波动情况
11、增加重大合同
12、更新关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况
第十六节 独
立董事及中介 第九节 独立 1、更新独立董事对于本次交易的意见
机构关于本次 董事意见 2、增加独立财务顾问、法律顾问对于本次交易的意见
交易的意见
第十七节 本
次交易有关中 - 新增章节
介机构情况
第十八节 上 第十节 上市
1、更新全体董事声明
市公司及有关 公司及全体董
2、增加全体监事、高管及中介机构声明
中介机构声明 事声明
第十九节 备
- 新增章节
查文件
附件一：境内
- 新增章节
商标
附件二：境内
- 新增章节
专利
（以下无正文）
（本页无正文，为《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案的差异情况对比表》之签章页）
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
2019 年 5 月 27 日
（本页无正文，为《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案的差异情况对比表》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
2019 年 5 月 27 日