秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会

       关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

  评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见


    秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天业通联”)第
四届董事会第二十二次会议于 2019 年 5 月 27 日召开，会议审议了公司本次重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案及相
关议案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，
基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机
构和本次资产评估的相关材料，公司董事会就本次交易资产评估情况发表意见如
下：
    1、评估机构具有独立性
    本次交易聘请的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）、
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）具有证
券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评
估师与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往
来外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
    2、评估假设前提具有合理性
    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
    3、评估目的与评估方法具备相关性
    企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据
评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
种资产评估方法。

    本次评估的目的是确定拟购买资产和拟出售资产截至评估基准日的市场价
值，作为本次交易标的资产定价依据的参考。中天华采用资产基础法和收益法对
拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估
值。深圳鹏信采用资产基础法和收益法对拟出售资产价值进行了评估，并最终采
用资产基础法的评估值作为拟出售资产的评估值。
    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    4、评估定价公允
    本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础确定拟购买资产和拟出售资产的价格，交易定价方式合理。本次交易
聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选
取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相
应的证据资料，评估定价具备公允性。
    综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。


    （以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的意见》之签章页）




                                 秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会




                                                  2019 年 5 月 27 日