证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2019-045
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次权益变动情况
2019 年 5 月 27 日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《秦皇岛天业
通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》等与本次重大资产重组相关的议案，本次重大资产重组方案共包括重大资
产出售、发行股份购买资产两部分，具体如下：
（一）重大资产出售
公司拟将截至 2018 年 12 月 31 日的全部资产与负债转让给华建兴业投资有
限公司（以下简称“华建兴业”）。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》
（鹏信资评报字[2019]第 S086 号），以 2018 年 12 月 31 日作为评估基准日，置
出资产的评估值为 127,111.68 万元。参考上述评估值，公司与华建兴业确定本
次交易中置出资产的交易对价为 127,200 万元，全部由华建兴业以现金方式支
付。
（二）发行股份购买资产
公司拟通过发行股份的方式购买宁晋县晶泰福科技有限公司（以下简称“晶
泰福”）、宁晋县其昌电子科技有限公司（以下简称“其昌电子”）、深圳博源企业管
理中心（有限合伙）（以下简称“深圳博源”）、邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有
限合伙）（以下简称“晶骏宁昱”）、邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）
（以下简称“晶礼宁华”）、邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简
称“晶仁宁和”）、邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“晶德宁
福”）、宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“宁晋博纳”）及靳军
淼（以下合称“交易对方”或“转让方”）合计持有的晶澳太阳能有限公司（以下简
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称“晶澳太阳能”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本
次购买资产”）。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2019]第
1211 号《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日作为评估基准日，晶澳太阳能
100%股权的评估值为 750,846.50 万元。参考前述评估值，各方协商确定晶澳太
阳能 100%股权的交易对价为 750,000 万元。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 7.87 元/股，不低于本次购
买资产定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公
式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股份交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股份交易总量），
符合《重组管理办法》的相关规定。
按照对价股份交易金额 750,000 万元并按上述公式计算，该等发行的股份
总数为 952,986,019 股，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前，公司控股股东为深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以
下简称“华建盈富”），实际控制人为何志平。
本次权益变动后，公司的控股股东变更为晶泰福，实际控制人为靳保芳。
三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东持股情况
本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称
持股数量（股） 持股比例(%) 持股数量（股） 持股比例(%)
华建盈富 141,431,000 36.39 141,431,000 10.54
其他社会公众股股东 247,258,351 63.61 247,258,351 18.43
晶泰福 - - 801,177,333 59.71
其昌电子 - - 69,329,807 5.17
深圳博源 - - 51,640,254 3.85
晶仁宁和 - - 10,330,368 0.77
晶德宁福 - - 5,561,626 0.41
宁晋博纳 - - 4,491,740 0.33
晶礼宁华 - - 4,405,336 0.33
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本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称
持股数量（股） 持股比例(%) 持股数量（股） 持股比例(%)
靳军淼 - - 3,176,620 0.24
晶骏宁昱 2,872,935 0.21
合计 388,689,351 100.00 1,341,675,370 100.00
本次权益变动前，华建盈富直接持有天业通联 36.39%股份，为天业通联的
控股股东；何志平通过华建盈富控制上市公司的股权，为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，公司总股本变为 1,341,675,370 股，晶泰富成为公司控股
股东，靳保芳成为公司实际控制人。晶泰福持有股份数 801,177,333 股，占公司
总股本的 59.71%；其昌电子持有股份数 69,329,807 股，占公司总股本的 5.17%；
深圳博源持有股份数 51,640,254 股，占公司总股本的 3.85%；晶仁宁和持有股
份数 10,330,368 股，占公司总股本的 0.77%；晶德宁福持有股份数 5,561,626
股，占公司总股本的 0.41%；宁晋博纳持有股份数 4,491,740 股，占公司总股本
的 0.33%；晶礼宁华持有股份数 4,405,336 股，占公司总股本的 0.33%；靳军
淼持有股份数 3,176,620 股，占公司总股本的 0.24%；晶骏宁昱持有股份数
2,872,935 股，占公司总股本的 0.21%。
靳保芳与靳军淼系父女关系，靳保芳为晶澳太阳能的实际控制人、董事长，
靳保芳直接持有晶澳太阳能的控股股东晶泰福 95%股权，晶骏宁昱、晶礼宁华、
晶仁宁和、晶德宁福均为新河县晶诚企业管理咨询有限公司控制的企业。
本次交易完成后，上市公司的控股股东为晶泰富，持有上市公司 59.71%的
股份，靳保芳直接持有晶泰福 95%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实
际控制人为靳保芳，靳保芳及其一致行动人合计控制上市公司 59.95%的股份。
四、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变
动 相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司
收购报告书摘要》和《秦皇岛天业通联重工股份有限公司简式权益变动报告书》。
本次交易尚需获得如下批准和授权：（1）公司股东大会审议通过本次交易；
（2）上市公司股东大会批准晶泰福及其一致行动人免于以要约方式增持天业通
联的股份；（3）中国证监会核准本次交易；（4）国家市场监督管理总局不予进
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一步审查或通过审查的意见。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否
取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 27 日
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