天业通联：简式权益变动报告书（二）2019-05-28
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：秦皇岛天业通联重工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天业通联
股票代码：002459
信息披露义务人名称：宁晋县其昌电子科技有限公司
住所：河北省邢台市宁晋县 308 国道北，希望路东
通讯地址：广东省深圳市龙岗区坪地街道坪地镇六联鹤坑工业区
权益变动性质：增加
签署日期：2019 年 5 月 27 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）
等相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人在秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”）拥有权益的股
份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在天业通联拥有权益的股份。
四、由于本次权益变动是天业通联重大资产重组整体方案的一部分，尚需满
足多项条件方可完成，包括但不限于天业通联股东大会批准本次重大资产重组方
案，上市公司股东大会审议通过豁免宁晋县晶泰福科技有限公司及其一致行动人
因本次发行触发的要约收购义务，中国证监会核准本次重大资产重组方案，取得
国家市场监督管理总局不予进一步审查或通过审查的意见等。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5
一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 5
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ................................................................... 6
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况 .................................................................................................................... 6
第三节 本次权益变动目的 ............................................................................................................. 7
一、本次权益变动的原因及目的 ........................................................................................... 7
二、信息披露义务人在未来 12 个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股份的情
况 .............................................................................................................................................. 7
第四节 权益变动方式 ..................................................................................................................... 8
一、权益变动方式 ................................................................................................................... 8
二、本次交易方案 ................................................................................................................... 8
三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 ......................... 11
四、已履行及尚未履行的决策过程 ..................................................................................... 12
（一）本次交易已经履行的决策过程 ......................................................................... 12
（二）本次交易尚需履行的决策过程 ......................................................................... 12
五、本次权益变动相关股份的权利限制 ............................................................................. 13
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 14
第六节 其他重大事项 ................................................................................................................... 15
第七节 备查文件........................................................................................................................... 16
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 16
二、查阅地点......................................................................................................................... 16
信息披露义务人声明..................................................................................................................... 17
附表：简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 18
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、其昌电子 指 宁晋县其昌电子科技有限公司
KEI CHEONG CO，一家注册在中国香港的合伙企
其昌公司 指
业
其昌钮扣 指 其昌钮扣（深圳）有限公司
天业通联、上市公司 指 秦皇岛天业通联重工股份有限公司
晶澳太阳能 指 晶澳太阳能有限公司
华建兴业 指 华建兴业投资有限公司
中国华建 指 中国华建投资控股有限公司
晶泰福 指 宁晋县晶泰福科技有限公司
深圳博源 指 深圳博源企业管理中心（有限合伙）
晶骏宁昱 指 邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）
晶礼宁华 指 邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）
晶仁宁和 指 邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）
晶德宁福 指 邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）
宁晋博纳 指 宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）
天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全
部资产与负债，同时拟向晶泰福、深圳博源、其昌
本次重大资产重组 指 电子、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、
晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买晶澳太阳能有限
公司 100%的股权。
《秦皇岛天业通联重工股份有限公司简式权益变
本报告/本报告书 指
动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称 宁晋县其昌电子科技有限公司
成立日期 2018年8月28日
经营期限 2018年8月28日至2048年8月27日
注册资本 人民币5,000万元
法定代表人 张卓
住所 河北省邢台市宁晋县308国道北，希望路东
通讯地址 河北省邢台市宁晋县308国道北，希望路东
公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91130528MA0CM9NE3D
电子产品研发、技术服务；企业管理；企业管理咨询（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署之日，其昌电子的出资结构图如下：
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二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
其他国家/
长期居
姓名 性别 职务 国籍 地区的居 身份证号
住地
留权
广东省
黄金典 男 执行董事 中国 香港 D573***(*)
深圳市
河北省
张卓 男 经理 中国 邢台市 否 1305281982********
宁晋县
河北省
韩琳 女 监事 中国 邢台市 否 1305281983********
宁晋县
河北省
财务负责
张会波 男 中国 邢台市 否 1322291977********
人
宁晋县
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动是根据天业通联、晶澳太阳能全体股东（晶泰福、其昌电子、
深圳博源、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、晶礼宁华、靳军淼、晶骏宁昱）、
华建兴业、何志平、中国华建共同签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协
议》及其补充协议做出的。根据前述协议的约定，天业通联将向其昌电子非公开
发行人民币普通股（A 股）股份 69,329,807 股。
本次交易实施后，信息披露义务人将持有天业通联 A 股 69,329,807 股，占
总股本的 5.17%。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股
份的情况
信息披露义务人承诺用于认购股份的标的股权持续拥有权益的时间不足 12
个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转
让；取得本次发行股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过
12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 24 个月内不得
转让。本次交易实施完成后，如信息披露义务人由于天业通联送红股、转增股本
等原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。
信息披露义务人目前不存在明确的未来 12 个月内增持天业通联股份的计
划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
要求，依法履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动的
方式系信息披露义务人认购天业通联非公开发行的股份。本次权益变动后，信息
披露义务人将持有上市公司人民币普通股（A 股）69,329,807 股，占天业通联本
次重大资产重组完成后总股本的 5.17%。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
本次交易方案包括重大资产出售和发行股份购买资产。上述重大资产出售和
发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但
不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则
另一项交易不予实施。
1、重大资产出售
天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以
现金方式支付对价。
2、发行股份购买资产
天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、
晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的
股权。
（二）本次交易方案具体情况
1、本次重大资产出售方案
天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以
现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入重工
科技或其他全资子公司，并向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司100%股
权，因客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产，天业通联拟向
华建兴业直接交割该等置出资产。
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根据深圳鹏信出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S086号），以
2018年12月31日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用资
产基础法评估结果作为最终评估结论。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估
值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为127,200万元。
2、本次发行股份购买资产方案
（1）发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、
晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳。本次发行采用向特定对
象非公开发行股份方式。
（2）发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00
元。
（3）发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁
昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳，晶泰福、其昌电子、深圳博源、
靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳以标的资产作价
进行认购。标的资产为晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼
宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳所持有的晶澳太阳能100%的股权。
（4）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第十九
次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.74元/股、前60个交易日公司
股票交易均价为10.89元/股、前120个交易日公司股票交易均价为11.05元/股。经
交易各方协商，本次股票发行价格为7.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日
股票交易均价的90%。
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在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行调整。
（5）发行数量
本次交易价格为 750,000 万元，按照本次股份发行价格 7.87 元/股计算，本
次发行股份购买资产事项拟发行的股份数量为 952,986,019 股。具体情况如下：
序号 股东姓名 发行股份数量（股）
1 晶泰福 801,177,333
2 其昌电子 69,329,807
3 深圳博源 51,640,254
4 晶仁宁和 10,330,368
5 晶德宁福 5,561,626
6 宁晋博纳 4,491,740
7 晶礼宁华 4,405,336
8 靳军淼 3,176,620
9 晶骏宁昱 2,872,935
合计 952,986,019
本次发行股份购买资产事项的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行
数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行调
整。
（6）新增股份的锁定期
本次发行股份购买资产交易对方晶泰福、靳军淼承诺：
①本公司/本人认购的天业通联对价股份自对价股份上市日起36个月内不进
行转让。
②本次交易完成后6个月内，如天业通联股票连续20个交易日的收盘价格低
于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/
本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公
司拥有权益的股份。
③本次交易实施完成后，如本公司/本人由于天业通联送红股、转增股本等
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原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。
本次发行股份购买资产交易对方其昌电子、深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、
晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳承诺：
①本公司/企业用于认购股份的标的股权持续拥有权益的时间不足12个月
的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；本
公司/企业取得本次发行股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间
超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起24个月内不
得转让。
②本次交易完成后6个月内，如天业通联股票连续20个交易日的收盘价格低
于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/
企业认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公
司拥有权益的股份。
③本次交易实施完成后，如本公司/企业由于天业通联送红股、转增股本等
原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。
（7）新增股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动后，
信息披露义务人将持有天业通联 69,329,807 股股份，占总股本的 5.17%。具体变
动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股东名称 持股 持股 持股
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例 比例
其昌电子 - - 69,329,807 5.17% 69,329,807 5.17%
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四、已履行及尚未履行的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2019年1月20日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通
过了与本次交易的重组预案相关的议案；
（2）2019年3月15日，上市公司召开职工大会，审议通过与本次交易相关
的职工安置方案；
（3）2019年5月27日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议
通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2、标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序
（1）2019年1月20日、2019年5月27日，本次发行股份购买资产交易对方深
圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福以及宁晋博纳合伙人会议
分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
（2）2019年1月20日、2019年5月27日，本次发行股份购买资产交易对方晶
泰福、其昌电子股东会分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市
公司签署相关协议；
（3）2019年1月20日、2019年5月27日，晶澳太阳能股东会通过决议，批准
本次重大资产重组的相关议案；
（4）2019年1月20日、2019年5月27日，华建兴业股东会通过决议，批准购
买本次天业通联拟出售全部资产与负债相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免晶泰福及其一致行动人因本次发行触发
的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易；
4、取得国家市场监督管理总局不予进一步审查或通过审查的意见；
5、其他可能涉及的审批事项。
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上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大
会、中国证监会的批准或核准等事项存在不确定性，而最终取得批准或核准的时
间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动相关股份的权利限制
信息披露义务人已出具了关于股份锁定的承诺函，承诺用于认购股份的标的
股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，
自发行结束日起 36 个月内不得转让；取得本次发行股份时，用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，
自发行结束日起 24 个月内不得转让。本次交易实施完成后，如信息披露义务人
由于天业通联送红股、转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。
截至本报告书签署之日，除上述股份锁定承诺外，信息披露义务人持有的股
份不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。本次交易无附加特殊
条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使做出其他安排。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署日前 6 个月内，不存在买卖天业通联上市
交易股份的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、证监会、深交所的有关规定应披
露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露
的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照副本复印件；
2、信息披露义务人的董事及主要负责人名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人声明；
4、天业通联与晶澳太阳能全体股东（晶泰福、其昌电子、深圳博源、晶仁
宁和、晶德宁福、宁晋博纳、晶礼宁华、靳军淼、晶骏宁昱）、华建兴业、何志
平、中国华建共同签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协
议。
二、查阅地点
上市公司：秦皇岛天业通联重工股份有限公司
办公地址：河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路 3 号
联 系 人：徐波
电 话：0335-5302599
传 真：0335-5302528
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信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁晋县其昌电子科技有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：张卓（签字）
签署日期：2019 年 5 月 27 日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 秦皇岛天业通联重工股份 上市公司所在地 河北省秦皇岛市
有限公司
股票简称 天业通联 股票代码 002459
信息披露义务人名称 宁晋县其昌电子科技有限 信息披露义务人注 河北省邢台市
公司 册地
拥有权益的股份数量变 增加√ 减少□ 不变，但 有无一致行动人 有 □ 无 √
化 持股人发生变化 □
信息披露义务人是否为 是 □ 否 √ 信息披露义务人是 是 □ 否 √
上市公司第一大股东 否为上市公司实际
控制人
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份
占上市公司已发行股份
比例
本次权益变动后，信息披
露义务人拥有权益的股 本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 69,329,807 股股份，
份数量及变动比例 持股比例 5.17%
信息披露义务人是否拟 是 □ 否 □ 不排除在未来 12 个月内继续增持 √
于未来 12 个月内继续增
持
信息披露义务人前 6 个 是 □ 否 √
月是否在二级市场买卖
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
(不涉及)
控股股东或实际控制人
减持时是否存在侵害上
市公司和股东权益的问 无
题
控股股东或实际控制人
减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解除 无
公司为期负债提供的担
保，或者损害公司利益的
其他情形
本次权益变动是否需取 无
得批准
是否已取得批准 无
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（本页无正文，为《秦皇岛天业通联重工股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
信息披露义务人：宁晋县其昌电子科技有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：张卓（签字）
签署日期：2019 年 5 月 27 日
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