北京市金杜律师事务所
关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：秦皇岛天业通联重工股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受秦皇岛天业通联重
工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“天业通联”）委托，根据《中华人民共
和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法（2016
修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件（以下合称“法律法规”）的有关规定，就天业通联本次重大资产出售
及向特定对象发行股份购买晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”或“公
司”）100%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。
为本次交易，本所已于 2019 年 5 月 27 日出具《北京市金杜律师事务所关于秦皇
岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、并根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）第 191565 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求于 2019 年 8 月 21 日出具《北京
市金杜律师事务所关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。本所现根据中国证监会相关口头意见的要求，出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》相关内容
的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、
假设和有关用语释义、简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供天业通联为本次交易之目的而使用，不得用作任何其
他目的。
1
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所及经办律师根据有关法律法规和中国证监会的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了
工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
《反馈意见》第 1 题： “申请文件显示，1）JA Solar Holdings Co., Ltd.（以
下简称晶澳控股）和 16 名异议股东的诉讼正在审议中（以下简称异议股东诉讼）。
2）针对晶澳控股和靳保芳、贾绍华的推定股东集体诉讼正在初级阶段，原告就
被告在晶澳控股私有化过程中有信息披露不充分等事项依据美国联邦证券法提
起诉讼（以下简称股东集体诉讼）。请你公司：1）补充披露上述 2 起诉讼的主
要内容、争议焦点、进展情况和预计时间。2）结合异议股东诉讼产生的背景，
补充披露晶澳控股在退市过程中对异议股东的安排和履行程序是否合法合规，
部分异议股东和解、剩余异议股东未能和解的原因，及诉讼可能产生的赔偿及
费用。3）结合股东集体诉讼产生的背景，补充披露晶澳控股退市过程中信息披
露是否合法合规，诉讼可能产生的赔偿及费用。4）结合上述情况，补充披露诉
讼对标的资产及本次交易的影响，标的资产拟采取的应对措施。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。”
一、 补充披露上述 2 起诉讼的主要内容、争议焦点、进展情况和预计时间。
（一） 异议股东诉讼的主要内容、争议焦点、进展情况和预计时间。
根据异议股东诉讼的代理律师 Harney Westwood & Riegels（以下简称
“Harneys”）于 2019 年 8 月 21 日出具的《备忘录》（以下简称“《异议股东诉讼
备忘录》”），异议股东诉讼的主要内容、争议焦点、进展情况和预计时间如下：
1、 主要内容和争议焦点
根据《异议股东诉讼备忘录》，根据开曼群岛《公司法》（2018 年）第 238
条（以下简称“第 238 条”）的规定，根据开曼群岛《公司法》成立的公司的股东
有权在反对该公司合并或兼并时（反对该公司合并或兼并的股东以下简称“异议
股东”）按其股份的公允价值获得偿付，除就其股份的公允价值获得偿付的权利、
全面参与所有诉讼直至法院就公允价值作出裁定的权利以及以合并或兼并无效
或非法为理由提起诉讼的权利外，异议股东不再享有任何其他股东权利。
根据《异议股东诉讼备忘录》，晶澳控股的二十位股东根据第 238 条行使了
其反对合并（如下文所定义）的权利，该等异议股东有权就其股份的公允价值获
得偿付。因此，异议股东诉讼主要争议焦点系异议股东所持有晶澳控股股份的公
允价值的认定。
2
根据《异议股东诉讼备忘录》，晶澳控股（即本案申请人）于 2018 年 8 月 23
日针对 20 位异议股东（即本案答辩人）向开曼群岛大法院（以下简称“大法院”）
提交呈请书（Petition），请求法院确认 Cadence Hill Opportunity Fund, LP、Corbin
Equity Fund, L.P.等 20 位异议股东所持有晶澳控股股份的公允价值；鉴于本案系
申请由大法院确认晶澳控股股份的公允价值，因此，在前述呈请书（Petition）
中，晶澳控股无需提出具体的诉讼金额。
2、 进展情况
根据《异议股东诉讼备忘录》，异议股东诉讼目前的进展情况如下：
（1） 自晶澳控股于 2018 年 8 月 23 日提交针对 20 位异议股东的呈请书
（Petition）以来，仅有 16 位异议股东继续坚持其诉讼主张，请求法院确定其所
持股份的公允价值。
（2） 晶 澳 控 股 已 按 照 异 议 股 东 的 要 求 支 付 中 期 暂 付 款 项 （ Interim
Payments，相等于异议股东持有股份以合并价格1计算的价值）。
（3） 2018 年 10 月 16 日及 17 日，大法院金融服务部的首席法官就指示传
票（Directions Summons）进行聆讯（以下简称“指示聆讯”）。
（4） 2018 年 10 月 31 日，晶澳控股和异议股东任命各自的估值专家
（Valuation Experts）。
（5） 2019 年 7 月 18 日，首席法官针对前述传票就证据开示、估值专家工
作方式等一系列程序性问题作出判决。
3、 预计时间
根据《异议股东诉讼备忘录》，异议股东诉讼的后续步骤及预计时间表如下：
由于指示聆讯完成后大法院尚未作出指示令（Directions Order，该指示令将
规定交换专家报告、披露文件及召开管理会议的时间表）并盖章，因此本阶段很
难准确估计程序步骤的时间以及异议股东诉讼可能的终结日期。根据以往的经验
和各方暂定的时间表草案，包括如下步骤：
（1） 大法院作出指示令并盖章；
1
合并价格即私有化价格，每股普通股 1.51 美元，对应每份美国存托股票（American Depositary Shares，以下简称
“ADS”） 7.55 美元。
3
（2） 各方将根据指示令进入全面披露程序，整理相关文件并向对方披露
（该程序将持续进行且预计将于 2019 年第四季度完成）；
（3） 各方将披露估值专家要求的任何附加文件（尚未收到任何专家的要
求，因此该程序继续进行）；
（4） 各 方 将 准 备 并 提 交 记 载 审 理 案 件 所 依 据 的 事 实 证 据 的 誓 章
（Affirmations，誓章是指证人宣誓作出的证言，及其认为该等证言是真实可信
的书面陈述）（截止日期将在上述第（2）段的披露完成之后择日确定）；
（5） 估值专家应就股票公允价值事宜准备经签署的估值报告（截止日期将
在上述第（4）项所提及的交换誓章完成之后择日确定）；
（6） 随后该案的庭审将予确定，各方当前暂估庭审将持续 11 至 14 天。目
前计划于 2020 年 1 月 27 日后庭审，但应视大法院的时间安排而定。
（二） 股东集体诉讼的主要内容、争议焦点、进展情况和预计时间
根据股东集体诉讼的代理律师 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP（以
下简称“Skadden”）于 2019 年 8 月 21 日出具的《备忘录》（以下简称“《股东集
体诉讼备忘录》”），集体股东诉讼的主要内容、争议焦点、进展情况和预计时
间如下：
1、 主要内容、争议焦点及进展情况
根据《股东集体诉讼备忘录》，股东集体诉讼的主要内容、争议焦点及进展
情况如下：
2018 年 12 月 20 日，美国纽约南区联邦法院收到 ODS Capital LLC（即本案
原告，曾为晶澳控股的股东）提交起诉状（Complaint），原告对晶澳控股、靳
保芳和贾绍华（即本案被告，贾绍华曾为特别委员会主席）提出一起推定股东集
体诉讼，认为被告在晶澳控股 2018 年私有化过程中存在披露不实的情况。2019
年 2 月 19 日，Altimeo Asset Management（曾为晶澳控股的股东）向法院提交成
为该案首席原告的动议（Motion）。2019 年 3 月 8 日，法院指定 ODS Capital LLC
和 Altimeo Asset Management 为该案的首席原告。2019 年 6 月 14 日，首席原告
提交了联合修订起诉状（Complaint）。首席原告在起诉状（Complaint）中要求
被告进行赔偿，但是未提出具体的赔偿金额。
起诉状声称晶澳控股在 2018 年私有化过程中存在披露不实的情况，并依据
美国联邦证券法提起诉讼。具体指控为晶澳控股在私有化的股东委托投票书中有
错误陈述，包括（1）晶澳控股没有在其他证券交易所再上市的计划；（2）每份
ADS7.55 美元的收购价格“公正”并基于合理假设；（3）独立特别委员会的财务
4
顾问华利安（Houlihan Lokey）认定交易价格公正；以及（4）如果大于 10%的
股东基于开曼法律提交反对通知，则买方集团或者晶澳控股有权终止私有化进程
等。
2019 年 7 月 15 日，根据法官的要求，在提交驳回起诉动议（Motion to Dismiss）
前，晶澳控股先提交了一封前动议信（Pre-Motion Letter），阐述晶澳控股针对
原告指控的主要反驳观点。晶澳控股在前动议信中提出的主要反驳观点包括： 1）
晶澳控股的披露不存在可诉的错误陈述或遗漏，主要因为股东委托投票书中已明
确披露了再上市的可能性，且原告未能提供足够的事实来主张晶澳控股的其他陈
述（如有关私有化交易的意见等）不是其真实的意思表达，或是基于不实的事实
作出的陈述；（2）原告未能提供足够的事实来主张晶澳控股在作出有关陈述时
有主观过错（即故意或大意疏忽）；（3）原告未能提供足够的事实来主张推定
股东集体诉讼中的股东们是基于晶澳控股的相关陈述而同意其股份在私有化过
程中被回购；（4）原告未能提供足够的事实来主张被告在私有化交易中曾基于
重大非公开信息进行交易。
Skadden 基于对晶澳控股私有化披露文件的审阅，认为晶澳控股的上述反驳
观点是合理作出的。2019 年 7 月 29 日，原告向法院提交了对晶澳控股前动议信
的回复，目前原被告双方在等待法院召开前动议会或就晶澳控股下一步的驳回起
诉动议设定时间表。
2、 预计时间
根据《股东集体诉讼备忘录》，目前股东集体诉讼仍处在初级阶段，进一步
的诉讼时间表还未被制订。驳回起诉动议的流程通常需要几个月来完成。驳回起
诉动议的流程完成后，并未规定法院必须在多少时间内对驳回起诉动议作出裁
决。有时，法院会在几个月内对驳回起诉动议作出裁决，但有时，法院会花一年
甚至更久对驳回起诉动议作出裁决。如果诉讼未在驳回起诉动议阶段被法院驳
回，则原被告双方将进入证据交换，此阶段通常至少持续约 6 至 12 个月。接下
来还可能会进入开庭审理阶段。以上为一个诉讼通常会经历的阶段和需要的时
间。股东集体诉讼的确切的时间表和会经历的阶段是无法提前预测的。
二、 结合异议股东诉讼产生的背景，补充披露晶澳控股在退市过程中对异
议股东的安排和履行程序是否合法合规，部分异议股东和解、剩余异议股东未
能和解的原因，及诉讼可能产生的赔偿及费用
（一） 晶澳控股在退市过程中对异议股东的安排和履行程序是否合法合规
根据《异议股东诉讼备忘录》，异议股东诉讼主要争议焦点系异议股东所持
有晶澳控股股份的公允价值的认定。
5
根据《异议股东诉讼备忘录》，晶澳控股在退市过程中对异议股东、私有化
和合并的安排和履行程序如下：
1、 2018 年 3 月 12 日，晶澳控股召开了临时股东大会，审议并批准了《合
并协议与计划》及其项下的晶澳控股私有化交易。在临时股东大会上，超过三分
之二的出席普通股股东亲自或委托代表投票赞成晶澳控股与 JASO Acquisition
Limited 合并（以下简称“合并”）（开曼群岛《公司法》要求该类事项获得出席
会议的股东或其代表所持表决权的三分之二多数票）。
2、 2018 年 7 月 16 日，开曼群岛公司注册处证明该合并有效，晶澳控股的
ADS 从纳斯达克退市。
3、 晶澳控股的二十位股东根据第 238 条行使了他们反对晶澳控股私有化
交易下合并的权利。
4、 2018 年 7 月 20 日，晶澳控股根据第 238 条向每位异议股东发出书面要
约，提出以每股普通股 1.51 美元的现金价格购买其股份。书面要约一旦送达，
即启动第 238 条规定的 30 天谈判期。在随后的 30 天谈判期间，晶澳控股未能与
任何异议股东达成最终和解。
5、 2018 年 8 月 23 日，晶澳控股根据第 238 条向大法院提交了呈请书，请
求裁定异议股东股份的公允价值。
Harneys 确认上文所列出的针对异议股东、私有化和合并所采取的相关步骤
及所遵循的相关流程符合适用的法律和法规，特别是符合第 238 条的规定。
基于上述，本所经办律师认为，根据《异议股东诉讼备忘录》，上文所列出
的针对异议股东、私有化和合并所采取的相关步骤及所遵循的相关流程符合适用
的法律和法规，特别是符合第 238 条的规定。
（二） 部分异议股东和解、剩余异议股东未能和解的原因
根据《异议股东诉讼备忘录》，20 位异议股东合计持有晶澳控股私有化前
19.73%的股份，截至目前，晶澳控股已与 4 名异议股东（合计持有晶澳控股私有
化前 3.02%的股份）达成了保密和解协议；尚未与其他 16 名异议股东（合计持
有晶澳控股私有化前 16.71%的股份）就任何和解条款达成一致，包括任何和解
金额及其他相关和解条款，因此，未能达成和解。
基于上述，本所经办律师认为，晶澳控股已与部分异议股东达成了保密和解
协议；但是尚未与部分异议股东就和解金额及其他相关和解条款达成一致。
（三） 诉讼可能产生的赔偿及费用
6
根据《异议股东诉讼备忘录》，如果庭审前异议股东诉讼未能和解，存在的
潜在风险为大法院可能会裁定晶澳控股股份的公允价值高于合并价格，则晶澳控
股可能需要向异议股东额外支付最终裁定晶澳控股股份的公允价值与合并价格
的差额以及相应的支出和利息。对于此类案件开曼群岛的相关法律和判例尚未确
定进行精确估值的方法。大法院对公允价值的裁决将取决于向其提交的估值证据
以及每位估值专家在审讯中接受问询的表现。异议股东诉讼仍处于初步取证阶
段，此时无法准确预测异议股东诉讼的结果或可能产生的费用。
根据《异议股东诉讼备忘录》，过去 6 年内已启动的第 238 条诉讼的清单：
公司名称 案号 情况
高伟电子 FSD 1 of 2013 已和解
Mobilepeak Holdings Limited FSD 24 of 2013 已和解
Integra Group FSD 92 of 2014 已判决
昌荣传播 FSD 149 of 2014 已和解
方恩医药 FSD 123 of 2015 已和解
完美世界 FSD 166 of 2015 已和解
欧亚钻井 FSD 12 of 2016 已和解
已判决，当事方已向英国枢
密院提起上诉，英国枢密院
盛大游戏 FSD 14 of 2016
已经开庭审理，判决尚未公
布
如家快捷 FSD 75 of 2016 已和解
博纳影业 FSD 81 of 2016 已和解
迈瑞医疗 FSD 56 of 2016 已和解
奇虎 360 FSD 129 of 2016 进行中
明阳风电 FSD 141 of 2016 已和解
易居中国 FSD 170 of 2016 已和解
当当网 FSD 197 of 2016 已和解
去哪儿 FSD 76 of 2017 已判决
天合光能 FSD 92 of 2017 等待判决
斯凯网络 FSD 110 of 2017 进行中
空中网 FSD 112 of 2017 进行中
诺地安格教育 FSD 235 of 2017 进行中
7
智联招聘 FSD 260 of 2017 进行中
小度生活 FSD 227 of 2017 进行中
晶澳控股 FSD 76 of 2018 进行中
其中，仅 3 例由大法院裁定股份公允价值，具体如下：
公司名称 合并价格 公允价值判决 判决时间
每份全球存托凭证
（Global Depository 2015 年 8 月 28
Integra Group 每股 11.70 美元
Receipts）20 美元（等同 日
于每股 10 美元）
每股 6.4218 美元，当事
方已向英国枢密院提起
每份 ADS 7.10 美元（等 2018 年 3 月 6
盛大游戏 上诉，英国枢密院已经
同于每股 3.55 美元） 日
开庭审理，判决尚未公
布
法院基本接受去哪儿估
值专家证人的估值方法
（每份 ADS 公允价值
28.40 美元），各方需要
2019 年 5 月 13
去哪儿 每份 ADS 30.39 美元 进一步计算异议股东提
日
出的永久增长率和股份
补偿待遇，因此最终金
额尚需各方协商后再由
法院确认
基于上述，本所经办律师认为，根据《异议股东诉讼备忘录》，如果庭审前
异议股东诉讼未能和解，存在的潜在风险为大法院可能会裁定晶澳控股股份的公
允价值高于合并价格，则晶澳控股可能需要向异议股东额外支付最终裁定晶澳控
股股份的公允价值与合并价格的差额以及相应的支出和利息，但是，目前无法准
确预测异议股东诉讼的结果或可能产生的费用。
三、 结合股东集体诉讼产生的背景，补充披露晶澳控股退市过程中信息披
露是否合法合规，诉讼可能产生的赔偿及费用。
（一） 晶澳控股退市过程中信息披露是否合法合规
根据《股东集体诉讼备忘录》，晶澳控股退市过程中信息披露的情况如下：
根据美国《证券交易法》的 13e-3 规则，私有化退市的公司及参与私有化退
市交易的各方应通过向美国证监会递交 13E-3 表对私有化退市交易提供信息披
8
露。
晶澳控股及私有化交易的各参与方于 2017 年 12 月 11 日向美国证监会递交
了 13E-3 表，根据美国《证券交易法》的相关规则对私有化交易提供了相应的信
息披露。基于美国证监会于 2017 年 12 月 11 日对公司提交的 13E-3 表的审查意
见，晶澳控股于 2018 年 1 月 11 日提交了 13E-3 表的修订稿，补充或更新了相关
的信息披露。
美国证监会于 2018 年 1 月 24 日通知晶澳控股的特别委员会律师其对晶澳控
股修订后的 13E-3 表无进一步意见。基于此，晶澳控股于 2018 年 2 月 1 日向美
国证监会提交了 13E-3 表的第二次修订稿，并正式向晶澳控股股东发出了股东大
会召开通知及投票权委托书。
晶澳控股的股东大会于 2018 年 3 月 12 日召开并批准了晶澳控股为完成私有
化目的而签订的合并协议。
晶澳控股于 2018 年 7 月 16 日完成了合并，并在当日通知并促使纳斯达克证
券交易所向美国证监会提交了表格 25，以公示晶澳控股将不继续在其交易市场
上挂牌交易。之后，晶澳控股向美国证监会递交了 13E-3 表的最终修订及表格
15 用以表明其将退出美国证监会的登记系统，从而完成其退市过程。
根据《股东集体诉讼备忘录》，Skadden 基于对晶澳控股退市交易披露文件
的审阅，认为晶澳控股退市的信息披露过程符合美国《证券交易法》下对私有化
交易信息披露的相关规定。
基于上述，本所经办律师认为，根据《股东集体诉讼备忘录》，晶澳控股退
市的信息披露过程符合美国《证券交易法》下对私有化交易信息披露的相关规定。
（二） 诉讼可能产生的赔偿及费用
根据《股东集体诉讼备忘录》，Skadden 认为由于股东集体诉讼仍处于初级
阶段，并且晶澳控股还未进行证据交换或其他有关原告指控实质内容或损害赔偿
金额的程序，目前很难预测诉讼结果或是潜在损害赔偿或费用。虽然目前无法预
测诉讼结果，但是过往经验表明，一般这类针对中国公司的证券诉讼很少进行到
开庭阶段，大多数案件在开庭审理前通过和解解决，并且和解金额在一千万美元
以下。Skadden 将配合并代表晶澳控股在此案中为晶澳控股开展积极辩护，晶澳
控股有能力支付与股东集体诉讼相关的潜在的损害赔偿或费用，亦将承担并有能
力支付针对个人被告的指控产生的相关费用，该等费用也受相关商业保险覆盖。
基于上述，本所经办律师认为，根据《股东集体诉讼备忘录》，由于股东集
体诉讼仍处于初级阶段，目前很难预测诉讼结果或是潜在损害赔偿或费用；但是
过往经验表明，此种类型诉讼很少进行到开庭阶段，大多数案件在开庭审理前通
9
过和解解决，并且和解金额在一千万美元以下。
四、 结合上述情况，补充披露诉讼对标的资产及本次交易的影响，标的资
产拟采取的应对措施。
（一） 诉讼对标的资产及本次交易的影响
1、 上述诉讼案件主体与标的资产无关
根据晶澳太阳能提供的资料及出具的说明，晶澳太阳能并非上述异议股东诉
讼的申请人，亦非股东集体诉讼的被告，且晶澳太阳能与晶澳控股之间不存在任
何股权关系，晶澳控股并非本次交易的交易对方或在标的资产范围内，因此，上
述诉讼不会影响到本次交易。
2、 境外律师认为诉讼对标的资产及本次交易不构成重大影响
根据《异议股东诉讼备忘录》，Harneys 认为：（1）异议股东诉讼案件的申请
人是晶澳控股，与晶澳太阳能没有关系；（2）晶澳控股私有化操作符合有效适用
的法律法规，并且并非无效或非法；（3）异议股东诉讼案件本身不会影响开曼群
岛法律项下晶澳控股私有化的合法性和有效性；（4）基于 Harneys 目前的理解，
在开曼群岛法律项下，异议股东诉讼案件不会对晶澳控股产生重大不利影响，不
会对内部重组及晶澳太阳能产生重大不利影响，也不会对本次交易产生重大不利
影响。
根据《股东集体诉讼备忘录》，Skadden 基于目前从晶澳控股了解的情况，
认为：（1）股东集体诉讼不会对已经完成的晶澳控股的私有化交易产生影响。法
院不会判决要求晶澳控股恢复私有化之前的结构或进行任何形式的结构重组。任
何损害赔偿（如有），将是以货币形式进行赔偿；（2）另外，鉴于晶澳太阳能并
非上述诉讼的被告，且晶澳太阳能并非晶澳控股的子公司，股东集体诉讼不会对
晶澳太阳能或本次涉及晶澳太阳能的交易产生影响。
（二） 拟采取的应对措施
如上文所述，晶澳控股为异议股东诉讼的申请人和股东集体诉讼案例的被
告，与晶澳太阳能之间不存在股权关系。
根据晶澳太阳能提供的文件，晶澳控股已经委托 Harneys 和 Skadden 分别作
为异议股东诉讼和股东集体诉讼的代理律师，研究相关法律、法规、判例，制定
应诉策略，在相关诉讼中积极应诉和辩护，但是也不排除寻求合理情况下的和解
机会；同时承诺，晶澳控股将承担因异议股东诉讼和股东集体诉讼而发生的一切
支出或损失。
10
此外，晶澳太阳能控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳分别做出承诺，承诺
“如因本次交易标的资产交割日前既存的境外诉讼事项给晶澳太阳能及其下属子
公司造成任何损失或赔偿责任，将由本公司/本人连带承担并向晶澳太阳能及其
下属子公司进行全额补偿。”
基于上述，本所经办律师认为，晶澳控股为异议股东诉讼的申请人和股东集
体诉讼案例的被告，与晶澳太阳能没有关系，且根据《异议股东诉讼备忘录》和
《股东集体诉讼备忘录》，异议股东诉讼和股东集体诉讼不会对标的资产和本次
交易产生重大不利影响。
《反馈意见》第 2 题：“申请文件显示，晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶
澳太阳能”或“标的资产”）下属子公司朝阳晶澳应取得但尚未取得电力业务许可
证，目前朝阳晶澳正在办理中。请你公司补充披露：1）上述许可证办理进展，
预计办毕时间，办理是否存在实质性法律障碍。2）获取许可证之前，朝阳晶澳
是否可以进行研发、生产、销售，相关生产经营的安排是否存在无证经营风险。
3）上述事项是否会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。请独立财
务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
一、 上述许可证办理进展，预计办毕时间，办理是否存在实质性法律障碍
（一） 朝阳晶澳地面光伏电站项目
根据公司提供的电力业务许可证并经本所律师核查，朝阳晶澳已取得国家能
源局东北监管局于 2019 年 7 月 5 日核发的电力业务许可证，具体情况如下：
持证 许可
许可证编号 有效期起始日 有效期终止日 发证机关
主体 类别
国家能源
朝阳 发电 2019 年 7 月 2 2039 年 7 月 1
1020719-00346 局东北监
晶澳 类 日 日
管局
（二） 银川爱友恩地面光伏电站项目
根据晶澳太阳能提供的发改委备案文件、环境影响评价批复、环保验收文件、
并网运行通知等地面电站项目资料及其说明，晶澳太阳能下属子公司银川爱友恩
地面光伏电站项目于 2019 年 6 月并网。截至本补充法律意见书出具日，银川爱
友恩正在办理电力业务许可证，预计将于 2019 年 9 月取得电力业务许可证。
二、 获取许可证之前，朝阳晶澳是否可以进行研发、生产、销售，相关生
产经营的安排是否存在无证经营风险
（一） 朝阳晶澳地面光伏电站项目
11
根据《重组报告书》、《标的资产审计报告》及公司的书面说明，报告期内，
朝阳晶澳的主营业务为新能源光伏发电业务。
根据公司提供的项目手续文件等资料及其说明并经本所律师核查，朝阳晶澳
电站项目于 2017 年 12 月完成并网，朝阳晶澳并网后已取得的相关项目手续情况
如下：
时间 事项 具体内容
国网朝阳供电公司电力调度控制中心出具《晶澳
2017 年 12 月
并网发电 朝阳县东大屯光伏电站并网发电确认书》，确认
26 日
2017 年 12 月 26 日成功并网发电
辽宁省物价局出具《关于朝阳市晶澳太阳能发电
2018 年 1 月 11 确认临时电 有限公司光伏发电项目临时上网电价的函》，朝
日 价 阳晶澳发电电价暂按燃煤发电上网电价每千瓦
时 0.3749 元结算
国家能源局东北监管局出具《关于加快光伏发电
2018 年 12 月 临时电费结 项目临时上网电费结算的通知》，针对朝阳晶澳
13 日 算 等《2017 年执行‘先建先得’政策普通光伏电站项
目清单》中的光伏电站项目加快进行电费结算
辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关
于中电（凌源）何家沟新能源有限公司等两家企
2019 年 2 月 26
电价批复 业光伏发电项目上网电价的批复》（辽发改价格
日
函[2019]18 号），核定朝阳晶澳所发电量上网电价
为每千瓦时 0.75 元，从并网发电之日起执行
2019 年 7 月 5 电力业务许 国家能源局东北监管局核发《电力业务许可证》
日 可证 （1020719-00346）
根据《朝阳县经济和信息化局职能配置内设机构和人员编制方案》的规定，
朝阳县经济和信息化局依法行使全县电力、煤炭行业行政管理、行政执法和监督
工作。朝阳县经济和信息化局已出具《证明》，载明“朝阳晶澳自成立以来，严
格遵守国家及地方电力监管方面的法律法规，不存在违反电力监管相关法律法规
及其有关规定的情形，亦未因违反相关规定而受到处罚”。
此外，公司控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺，“如晶澳太阳
能及其下属子公司在本次交易标的资产交割日前或虽在标的资产交割日后但因
标的资产交割日前的原因，因未取得电力业务许可证而受到有关主管部门处罚，
本人将无条件代晶澳太阳能及其下属公司承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金
等任何费用及经济损失。”
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书日，朝阳晶澳已取得电力
业务许可证，不存在无证经营风险。
（二） 银川爱友恩光伏地面电站项目
12
根据宁夏回族自治区发展改革委员会于 2018 年 12 月 26 日发布的《自治区
发展改革委关于宁夏回族自治区“十二五”以来风电和光伏发电项目信息处理结
果的公告》（2018 年第 7 号），银川爱友恩“爱友恩新能源贺兰鱼塘光伏发电示范
项目”纳入国家认可的光伏发电建设规模。
根据国家能源局于 2016 年 12 月 8 日下发的《国家能源局关于加强发电企业
许可监督管理有关事项的通知》（国能资质[2016]351 号），“新建发电机组在完成
启动试运行时间点后三个月内，必须取得电力业务许可证（发电类），逾期未取
得电力业务许可证（发电类）的，不得发电上网，拒不执行的，由派出能源监管
机构依法予以处理。”根据国网宁夏电力有限公司于 2019 年 7 月 11 日下发的《国
网宁夏电力有限公司关于银川爱友恩能源电力有限公司 30MW 光伏发电项目并
网运行的通知》，银川爱友恩项目于 2019 年 6 月 30 日完成首台逆变器并网调试
（即启动试运行）。据此，本所经办律师认为，银川爱有恩应按照前述规定在启
动试运行时间点三个月内取得电力业务许可证。
根据公司的书面说明并经本所律师在国家能源局西北监管局“电力业务许可
平台”官方网站（http://124.115.21.23/news/0101/201910489.html）查询，截至本补
充法律意见书出具日，银川爱友恩已向国家能源局西北监管局提交了电力业务许
可证（发电类）申请材料，并已办理完毕电力业务许可证所需的前置法定手续，
预计将于 2019 年 9 月底取得电力业务许可证。
根据公司的书面说明并经本所律师在企业信息公示系统、宁夏回族自治区发
展和改革委员会网站（http://fzggw.nx.gov.cn/）、银川市发展和改革委员会网站
（http://fgw.yinchuan.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，银川爱友恩
未因违反电力监管方面的法律法规而受到电力主管机关的行政处罚。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，银川爱有恩尚处
于上述办理电力业务许可证的法定办证期限内，符合上述相关规定，不存在无证
经营风险。
三、 上述事项是否会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现
根据辽宁省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于中电（凌源）何家
沟新能源有限公司等两家企业光伏发电项目上网电价的批复》（辽发改价格函
[2019]18 号），朝阳晶澳自并网发电之日起执行所发电量上网电价为每千瓦时
0.75 元。根据《标的资产审计报告》、《标的资产评估报告》并经本所律师对本次
交易的财务顾问中信建投、审计机构立信及评估机构中企华相关人员进行访谈，
本次交易标的资产未来预测期的营业收入按照该上网电价和预测发电量进行确
定，且朝阳晶澳营业收入占晶澳太阳能合并口径营业收入的比例较小。如本题
“一、上述许可证办理进展，预计办毕时间，办理是否存在实质性法律障碍”所述，
朝阳晶澳已取得国家能源局东北监管局于 2019 年 7 月 5 日核发的电力业务许可
证。
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根据《标的资产审计报告》、《标的资产评估报告》、公司的书面说明并经本
所律师对本次交易的财务顾问中信建投、审计机构立信及评估机构中企华相关人
员进行访谈，银川爱友恩于 2016 年至 2018 年期间一直处于暂缓状态，截至 2018
年 12 月 31 日，财务上对银川爱友恩在建工程计提减值金额共计 6,036.75 万元，
且在预测收入时未考虑该项目产生的收益。
此外，公司控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺，“如晶澳太阳
能及其下属子公司在本次交易标的资产交割日前或虽在标的资产交割日后但因
标的资产交割日前的原因，因未取得电力业务许可证而受到有关主管部门处罚，
本人将无条件代晶澳太阳能及其下属公司承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金
等任何费用及经济损失。”
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上述事项不
会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。
《反馈意见》第 3 题：“申请文件显示，晶澳太阳能及其子公司中共有 20
家需要办理《排污许可证》，当前有 9 家未持有有效期内的许可证。其中，5 家
的生产项目尚未建设完成，待建设完成后办理排污许可证。2 家的排污许可证正
在办理中。2 家已经到期，目前新证正在办理中。请你公司补充披露：1）上述
许可证的办理进展，预计办毕时间，办理是否存在实质性法律障碍。2）获取许
可证之前，相关主体生产经营是否受到影响，采取何种应对措施，是否存在违
规风险。3）上述事项是否会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
一、 上述许可证的办理进展，预计办毕时间，办理是否存在实质性法律障
碍
（一） 排污许可证的办理进展及预计办毕时间
根据《排污许可管理办法（试行）》（中华人民共和国环境保护部令第 48 号）、
《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（自 2018 年 1 月 10 日起施
行，以下简称“《管理名录》”）、《中华人民共和国国家环境保护标准—排污许可
证申请与核发技术规范—电池工业（HJ967—2018）》等相关规定，“电池制造”
行业排污许可的实施时限为 2019 年；包括多晶硅在内的“石墨及其他非金属矿物
制品制造”行业排污许可的实施时限为 2020 年；有“锅炉、工业炉窑、电镀、生
活污水和工业废水集中处理等通用工序的”排污许可的实施时限为 2019 年。
根据上述规定、《标的资产审计报告》及公司提供的子公司营业执照、排污
许可证、环境监测报告等资料、公司的书面说明、相关政府机构出具的证明文件
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除 5 处包含太阳能电池片、
硅片业务的生产建设项目（分别由张家口晶澳、康保晶澳、包头晶澳（拉晶）、
曲靖晶龙（拉晶）、晶龙新能源等公司建设）尚待项目竣工后并在相关实施时限
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内或实际排污前申请排污许可证外，晶澳太阳能目前共有 15 家境内全资、控股
子公司需要按照上述规定办理排污许可证，其中，已取得且在有效期内的排污许
可证共 11 家，正在办理的排污许可证共 4 家。该等正在办理的排污许可证的办
理进展及预计办毕时间等具体情况如下：
序 企业名 需要办理排污许可 预计办理完毕时
排污许可证办理进展
号 称 证的原因 间
已取得的《江苏省排污
许可证》（编号：
主营业务为生产多 2018052503）已于 2019
晶硅片、单晶硅片， 年 5 月 24 日过期；目前
1 晶海洋 2020 年 12 月
办理排污许可证实 已与连云港市东海生态
施期限为 2020 年。 环境局沟通申请续期，
按照《管理名录》的规
定将于 2020 年办理。
已取得的《江苏省排污
许可证》（编号：
主营业务为生产太 3210012016000018）已
扬州晶 阳能电池，办理排 于 2019 年 5 月 4 日过
2 2019 年 12 月
澳 污许可证实施期限 期；目前已在“全国排污
为 2019 年。 许可证管理信息平台”
填报申请信息，正在审
核中。
主营业务中涉及通
用工序涉及生活污 目前正在办理环境影响
晶龙新
3 水处理，办理排污 评价报告手续，待环评 2019 年 12 月
材料
许可证实施期限为 审批验收后办理。
2019 年。
根据连云港市东海
生态环境局出具的
目前未投入使用，在实 按照相关规定要
晶澳会 《证明》，晶澳会议
4 际投入使用前，按照相 求按时依法办
议中心 中心所在行业的排
关规定要求依法办理。 理。
污许可证申请于
2020 年开始。
（二） 办理是否存在实质性法律障碍
根据《排污许可管理办法（试行）》第二十九条相关规定并经本所律师核查，
晶海洋、扬州晶澳及晶龙新材料在以下方面符合核发排污许可证的核发条件：
序 晶海洋、扬州晶澳及晶龙新材料的实
核发排污许可证的法定条件
号 际情况
1 依法取得建设项目环境影响评价文 根据公司提供的建设项目环境影响评
15
件审批意见，或者按照有关规定经 价文件审批意见等相关资料，晶海洋、
地方人民政府依法处理、整顿规范 扬州晶澳均已编制建设项目环境影响
并符合要求的相关证明材料 评价报告并取得相应的审批文件，符
合《排污许可管理办法（试行）》第二
十九条第一款的规定；晶龙新材料正
在办理环境评价报告手续，预计办理
不存在实质障碍。
采用的污染防治设施或者措施有能 根据晶海洋委托江苏省东海县环境监
2
力达到许可排放浓度要求 测站出具的（2019）环监（综）字第
排放浓度符合本办法第十六条规 （067）号《监测报告》、扬州晶澳委
3 定，排放量符合本办法第十七条规 托无锡诺信安全科技有限公司出具的
定 NX-BG-HJ20190408801《检测报告》
以及晶龙新材料委托河北谱尼测试科
技有限公司出具的
KNBLZWQB65607506Z《检测报告》，
其采用的污染防治设施或者措施有能
力达到许可排放浓度要求，排放浓度、
4 自行监测方案符合相关技术规范
排放量符合第十六条、第十七条规定，
自行检测方案符合相关技术规范，符
合《排污许可管理办法（试行）》第二
十九条第二款、第三款及第四款的规
定
晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶
澳会议中心已分别承诺：截至目前其
本办法实施后的新建、改建、扩建
不存在新建、改建、扩建项目，如将
项目排污单位存在通过污染物排放
来新建、改建、扩建项目存在通过污
等量或者减量替代削减获得重点污
5 染物排放等量或者减量替代削减获得
染物排放总量控制指标情况的，出
重点污染物排放总量控制指标情况
让重点污染物排放总量控制指标的
的，将及时完成排污许可证变更，符
排污单位已完成排污许可证变更
合《排污许可管理办法（试行）》第二
十九条第五款的规定
此外，根据公司出具的书面说明，晶澳会议中心目前未投入使用，无需进行
排污，在实际投入使用前，按照相关规定要求依法办理。连云港市东海生态环境
局于 2019 年 8 月 15 日出具《证明》，确认晶澳会议中心所在行业的排污许可申
请于 2020 年开始，届时将对申请情况进行审核，预计办理不存在实质性障碍。
基于上述，本所经办律师认为，若上述排污许可管理相关政策不发生变动，
晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心办理排污许可证应不存在实质性
法律障碍。
二、 获取许可证之前，相关主体生产经营是否受到影响，采取何种应对措
施，是否存在违规风险
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（一） 获取许可证之前，相关主体生产经营是否受到影响，是否存在违规
风险
根据本题“一、（一）办理排污许可证的相关法律法规规定”所述的相关规定、
公司提供的相关资料、相关政府机构出具的证明文件以及公司出具的书面说明并
经本所律师核查，晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心目前尚未取得
有效期内的排污许可证的情形不属于违反《排污许可管理办法（试行）》及《管
理名录》等法律法规的情形；若相关排污许可管理相关政策不发生变动，晶海洋、
扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心办理排污许可证不存在实质性法律障碍，
因此，不会对该等主体的生产经营产生重大不利影响。
晶海洋已经取得的排污许可证于 2019 年 5 月 24 日到期，目前已通过“全国
排污许可证管理信息平台”提交了办理申请，正在按规定办理中。连云港市东海
生态环境局于 2019 年 8 月 20 日出具《证明》，确认晶海洋生产经营活动符合国
家有关环境保护的法律法规及其他规定，该公司排污许可证的办理于 2020 年技
术规范出台后按照流程进行申领，在此期间不影响公司正常运行。
扬州晶澳已经取得排污许可证于 2019 年 5 月 4 日到期，目前已通过“全国排
污许可证管理信息平台”提交了办理申请，正在按规定办理中。根据江苏省生态
环境厅于 2019 年 1 月发布的《关于开展 2019 年排污许可证申领工作的通告》，
2019 年需申领排污许可证的排污单位范围为“2019 年共有 15 个行业大类 22 个细
分行业的排污单位需要申领排污许可证”（包括扬州晶澳所处的“电池制造”行
业），排污许可证申请时限为“已经建成并实际排污的排污单位，在 2019 年 12
月 31 日前申请并取得排污许可证；在 2019 年 12 月 31 日后建成的排污单位，在
启动生产设施或者在实际排污之前申请并取得排污许可证”，并“建议排污单位在
2019 年 10 月 31 日前向核发部门申请领取排污许可证”。因此，扬州晶澳应于 2019
年 12 月 31 日前取得排污许可证，在此之前可以正常进行排污。扬州经济技术开
发区管理委员会安全生产和环境保护局于 2019 年 7 月 23 日出具《证明》，确认
扬州晶澳生产经营活动符合国家有关环境保护的法律法规及其他规定，未因违反
环境保护相关法律法规及其他规定而受到处罚。此外，扬州市生态环境局于 2019
年 8 月 20 日出具《证明》，确认已收到扬州晶澳排污许可证的申报材料，确保
2019 年底前发放到位，排污许可证办理不存在实质障碍。
晶龙新材料的排污许可证按规定办理。邢台市生态环境局宁晋县分局于
2019 年 7 月 18 日和 8 月 19 日出具《证明》，确认晶龙新材料生产经营活动符
合国家有关环境保护的法律法规及其他规定，未因违反环境保护相关法律法规及
其他规定而受到处罚，排污许可证的办理不存在实质性障碍。
晶澳会议中心目前未投入使用，未取得排污许可证对于生产经营不构成影
响。连云港市东海生态环境局于 2019 年 8 月 15 日出具《证明》，确认晶澳会议
中心所在行业的排污许可申请于 2020 年开始，届时将对申请情况进行审核，预
计办理不存在实质性障碍。
根据公司的书面确认并经本所律师在企业信息公示系统、中华人民共和国生
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态环境部（http://www.mee.gov.cn/）网站查询、核查，报告期内，晶海洋、扬州
晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心不存在因未取得排污许可证排放污染物而受到
主管环保部门行政处罚的情形。
此外，就晶澳太阳能下属子公司正在办理排污许可证的情形，公司控股股东
晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺，“如晶澳太阳能及其下属子公司在本次
交易标的资产交割日前或虽在标的资产交割日后但因标的资产交割日前的原因，
因未取得排污许可证等环保、排污事项而受到有关主管部门处罚，本人将无条件
代晶澳太阳能及其下属公司承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及
经济损失。”
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，晶海洋、扬州晶
澳、晶龙新材料及晶澳会议中心正在办理排污许可证的情形不属于违反《排污许
可管理办法（试行）》及《管理名录》等法律法规的情形，不会对晶海洋、扬州
晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心的生产经营产生重大不利影响。
（二） 采取的应对措施
根据公司的书面说明，为最大程度上减少生产经营过程中对环境造成的影
响，晶澳太阳能及其子公司主要采取了以下应对措施：
1、 人员措施
晶澳太阳能及各下属子公司配备环保管理专员，上传下达各类环保法律法规
及政策要求，指导各部门规范化生产运营；对各子公司内的环保形势进行把控，
遇到问题及时上报至公司总部管理层；每年至少组织一次环保专业培训以不断提
升管理人员的业务水平。
2、 制度措施
晶澳太阳能已制定公司级规章制度，对环保手续、生产建设项目的环保管理
等方面提出了明确要求，后续将根据相关法律法规及政策变化，持续不断的对规
章制度进行实时更新。定期组织相关人员对环保管理制度的执行情况进行检查，
强化制度的执行力。
3、 技术措施
借助行业内环保专业机构力量定期对下属企业进行环保诊断，评估现有技术
可行性，提出专业技术建议。积极采用环保先进新技术，为企业提供有力的技术
保障。
4、 环境风险管控
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加强企业环境风险管控，企业定期进行系统的环境风险识别，对识别出的环
境风险进行分级，并根据风险级别制定自上而下的风险管控措施。
5、 环保费用投入
根据生产经营具体需要，不断加大环保投入，提升环保装备水平，为企业合
规经营提供充足的资金保障。
据此，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，晶澳太阳能已就
环境保护采取了相应的应对措施。
三、 上述事项是否会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现
如本题“一、上述许可证的办理进展，预计办毕时间，办理是否存在实质性
法律障碍”所述，截至本补充法律意见书出具日，若上述排污许可管理相关政策
不发生变动，晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心办理排污许可证应
不存在实质性法律障碍；晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心正在办
理排污许可证的情形不属于违反《排污许可管理办法（试行）》及《管理名录》
等法律法规的情形，不会对晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心的生
产经营产生重大不利影响。
此外，就晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心正在办理排污许可
证的情形，公司控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具相关承诺，其将承担
晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心由此产生的罚款、滞纳金、赔偿
金等任何费用及经济损失。
基于上述，本所经办律师认为，晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议
中心正在办理排污许可证的情形不会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺
的实现。
《反馈意见》第 4 题：“申请文件显示，先进的技术是晶澳太阳能的主要竞
争优势之一，优秀的研发团队是保持市场竞争力的保障。请你公司补充披露：1）
报告期内标的资产核心人员认定和变化情况。2）标的资产与核心人员签订劳动
合同的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等。3）
交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。”
一、 报告期内标的资产核心人员认定和变化情况
（一） 核心技术人员的认定原则
19
根据晶澳太阳能的书面说明，报告期内，公司核心技术人员的主要认定原则
如下：
1、 该等人员取得的相关发明和专利情况；
2、 该等人员的从业经历、工作经验、学历背景、所学专业与公司业务及发
展战略相关人才需求的匹配度；
3、 该等人员进入公司的服务年限以及具体工作岗位、职务和相关工作职责
以及对公司的贡献程度等。
（二） 核心技术人员的变化情况
根据公司提供的员工劳动合同等资料并经公司书面确认，报告期内，晶澳太
阳能核心技术人员的变化情况如下：
报告期期初，晶澳太阳能共有 8 名核心技术人员，分别为 Wei Shan（单伟）、
周艳方、蒋秀林、汤坤、尹海鹏、于海斌、张军、宋锋兵。
2018 年 3 月，宋锋兵从晶澳太阳能离职。
截至本补充法律意见书出具日，晶澳太阳能共有 7 名核心技术人员，分别为
Wei Shan（单伟）、周艳方、蒋秀林、汤坤、尹海鹏、于海斌、张军。
二、 标的资产与核心人员签订劳动合同的情况
根据公司提供的员工劳动合同、竞业禁止协议等资料并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，晶澳太阳能及其下属子公司已与上述 7 名核心技术
人员签订了正式劳动合同及竞业禁止协议，该等劳动合同及竞业禁止协议的主要
内容如下：
姓 劳动合
任职 解约条件 竞业禁止 违约责任
名 同期限
“5、协议的终止 “8、竞业禁止
（a）由公司解约：公司 考虑到公司的公平竞争，单伟同意：在雇
技术 可随时因故终止雇佣 关 佣期内以及在他或她因故或无故自愿在终
研发 系，不需要提前通知或支 止与公司的雇佣关系后的两年内，或在本 依 照 中 国
单 无固定
团队 付报酬：如果（1）单伟 协议以任何理由期满后：（a）单伟不得接 相 关 法 律
伟 期限
负责 被定罪或认罪，或不对重 近客户、顾客或公司联系人，或其它在他 的规定
人 罪进行申辩，或出现 欺 作为公司代表时基于商业交易目的介绍给
诈、职务侵占或挪用公款 他的个人或实体，且不得破坏公司与这类
行为；（2）单伟疏忽或不 个人和/或实体之间的业务关系；（b）除非
20
诚实地行为损害公司 利 公司明示同意，否则单伟不得作为董事、
益；或（3）单伟存在行 顾问、咨询师或其他职务受雇于或向公司
为不端或不履行其在 本 的竞争对手提供服务，也不得以委托人、
协议项下的职责，且在被 合伙人或授权人及其他身份参与任何与本
提供合理机会解决问 题 公司及其子公司的业务存在直接或间接竞
的情况下仍未能履行 职 争的业务；（c）除非公司明示同意，否则
责。我们可以提出合理的 单伟不会直接或间接寻求，通过提供替代
要求来补救损失。如果公 就业或其他任何诱因来招揽公司及其子公
司无故终止合同，公司将 司在本协议终止或其后，及协议终止前一
根据当地劳动法或公 司 年之内雇佣的任何雇员。
政策支付员工赔偿金。 本协议第 8 条中的规定应是独立的、可分
（b）由单伟解约：单伟 割的，可以彼此独立执行，且独立于本协
拟终止本协议的，需要提 议的任何其他规定。
前一个月以书面形式 通 公司和单伟均认可本协议第 8 条是合理
知公司。” 的，但是，如果该条款在适用法律下被认
为是无效的，但在删除部分条款或减少适
用期间或区域后可以有效的情况下，该条
款应该在进行使其合法有效的必要修改后
适用。”
蒋 电池 “5.1 乙方承诺于服务期间不得从事任何 “（一）双方
无固定
秀 技术 与甲方业务（含计划中的业务）或其业务 当事人一
期限
林 总监 有关之事务相竞争之行为（包含使甲方竞 方故意或
研发 争者提升、改善或调整竞争力或业务经营 者过失违
汤 高级 无固定 之行为），不论直接或间接、有偿或无偿， 反劳动合
坤 工程 期限 包括但不限于兼任或担任与甲方经营相同 同，致使劳
师 或类似企业之顾问、总裁、董事、执行长、 动合同不
电池 监察人、经理人、特别助理或其他类似的 能履行或
尹
研发 无固定 职务；如乙方违反前述规定者，乙方同意 者不能完
海
中心 期限 应依本约负赔偿责任。并同意以其所为不 全履行，并
鹏
总监 正当竞业行为之所得，作为惩罚性违约金 给另一方
研发 “依照《中华人民共和国 支付予甲方。但经甲方事前书面同意者， 造成经济
于
高级 无固定 劳动合同法》和国家及江 不在此限。 损失的，应
海
工程 期限 苏省的相关规定执行” 5.2 乙方了解若于离职后从事或投资与甲 当依法承
滨
师 方商业相同或相类之业务，势难避免对甲 担赔偿责
方构成不公平之竞争，乙方特保证自离职 任 。（ 二 ）
日起贰年内不得直接或间接在甲方及其关 劳动者违
系企业所在之国家及地区从事任何与甲方 反法律规
业务（含计划中的业务）或其业务有关之 定解除劳
周 组件
无固定 事务相竞争之行为，包括但不限于提升、 动合同，或
艳 技术
期限 改善或调整甲方竞争者竞争力或业务经营 者违反劳
方 总监
之行为，为甲方竞争者服务或提供劳务， 动合同中
接触、拜访客户（含交易洽商中之客户） 约定的保
或向甲方客户要约、销售相同或相类甲方 密义务或
产品之产品，或向甲方竞争者销售或授权 者竞业限
21
与甲方产品、技术相同或相类之产品或知 制，给用人
识产权。但经乙方具体明确举证及甲方核 单位造成
认乙方所从事之行为确未与甲方构成竞争 损失的，应
且未利用甲方商业秘密、知识产权及乙方 当依法承
从甲方环境所获得之知识、工艺或经验者， 担赔偿责
则甲方得以书面免除乙方依本项所负之义 任。”
务。
5.3 乙方同意，在与甲方结束聘用关系后
贰年之内，乙方亦不能直接地或间接地通
过任何手段为自己、他人或任何实体的利
益或与他人或任何实体联合以拉拢、引诱、
招用或鼓动之手段使甲方其他成员以任何
方式离职或挖走甲方其他成员。”
“1 、符合下 列情况之一
的，甲方可以解除本合同
并不支付经济补偿金：
（1）在试用期内，乙方
不符合录用条件的；（2）
乙方严重 违 反甲方的规
章制度；（3）违反本合同 “1、甲、乙
第九条第一款承诺的； 双方任何
（4）乙方严重失职，营 一方因违
私舞弊，给甲方造成重大 “1.1 乙方不论因何种原因从甲方及其关联 约解除劳
损失的；（5）乙方同时与 方处离职后贰年内（以劳动合同解除或终 动合同给
2018 年 其他用人单位建立劳 动 止之日起算），不得在本协议约定的地域范 对方造成
10 月 1 关系，对完成甲方工作任 围内自营，或者以投资、参股、合作、承 损失的，均
日 务造成严重影响，或经甲 包、租质、委托经营及其他任何方式参与 应赔偿对
工艺 至 方提出，拒不改正的；（6） 与甲方具有竞争关系的业务。 方的直接
张
部经 2021 年 乙方被依法追究刑事 责 1.2 乙方在本协议约定的竞业禁止期限内， 经济损失。
军
理 9 月 30 任 。 不得在与甲方具有竞争关系的公司、企业 2、乙方利
日（2015 2、符合下列情况之一的， 或其他经济实体任职，以及如下行业设计、 用职务之
年 7 月 甲方不得解除劳动合同： 开发、生产、销售太阳能产品的公司或太 便，损害甲
入职） （1）乙方患病或非因工 阳能光伏行业、半导体行业任职，而无论 方利益的，
负伤在规定医疗期内的； 是全职的还是兼职的，或者担任其顾问、 除依约解
（2）乙方因工负伤或职 代理人或代表。” 除本合同
业病被确认丧失或者 部 外，应承担
分丧失劳动能力的；（3） 经济赔偿
在甲方连续工作满十 五 责任。”
年，且距法定退休年龄不
足五年的；（4）女职工在
孕期、产期、哺乳期的；
（5）法律、行政法规规
定的其他情形 。
3、乙方提前三十天以书
22
面形式通知甲方，可以解
除劳动合同，试用期的员
工应提前三日通知甲 方
解除劳动合同。甲方以暴
力、胁迫或者非法限制人
身自由的手段强迫乙 方
劳动的，或者甲方违章指
挥、强令危险作业危及乙
方人身安全的，乙方可以
立即解除劳动合同，不需
要事先通知甲方。
4、劳动合同解除时有下
列情况之一的，乙方必须
在事情处理结束后方 可
办理离职手续：（1）经办
帐册、帐表、帐实不清的；
（2）拖欠公司款项或占
用公司财物未还清的；
（3）泄露甲方商业秘密
或帮助竞争对手，给甲方
造成不良影响或经济 损
失的 ；（4）违反甲方规
章制度，造成甲方重大经
济损失，未进行赔偿或未
就损失赔偿事宜达成 协
议的；（5）未按规定办妥
移交手续的。
5、用工双方依法解除劳
动合同的，根据国家的相
关法律法规以及甲方 各
种规章制度规定办理。”
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，晶澳太阳能已与
上述核心技术人员签订了合法有效的劳动合同及竞业禁止协议。
三、 交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
根据公司提供的资料以及公司的书面说明，本次交易完成后，公司保持核心
人员稳定的相关安排如下：
（一） 劳动合同及竞业禁止协议
23
如本题“二、标的资产与核心人员签订劳动合同的情况”所述，截至本补充法
律意见书出具日，晶澳太阳能已与上述核心技术人员签订了正式的劳动合同及竞
业禁止协议。
根据公司提供的劳动合同等资料并经公司说明，公司目前核心技术人员均在
公司任职多年，且多数人员均签署了无固定期限劳动合同，具有较好的稳定性，
具体情况如下：
序号 姓名 入职时间 劳动合同期限
1 Wei Shan（单伟） 2008 年 1 月 无固定期限
2 周艳方 2009 年 7 月 无固定期限
3 蒋秀林 2008 年 11 月 无固定期限
4 汤坤 2009 年 6 月 无固定期限
5 尹海鹏 2008 年 7 月 无固定期限
6 于海斌 2008 年 9 月 无固定期限
7 张军 2015 年 7 月 至 2021 年 9 月 30 日
（二） 薪酬及激励机制
根据晶澳太阳能的书面说明，其已制订了内部技术项目评定和奖励办法，对
核心技术人员参与和主导的技术研发项目予以奖励；同时，公司成立了独立的研
发中心，在研发资金、设备和各项资源上给予倾斜，所有核心技术人员在专注本
职研发工作的基础上，通过公司定期组织进行的技术项目评审和交流会，进行广
泛的知识碰撞和技术心得交流，促进自身技术知识的延展和提升；通过在每年的
调薪、调职和培训工作中向核心技术人员重点倾斜，并给予充分的尊重，全面提
升核心技术人员的身心感受。
根据公司提供的工商档案资料、公司的书面说明并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，上述晶澳太阳能核心技术人员中，周艳方、蒋秀林、尹
海鹏分别持有公司员工持股平台晶德宁福 100 万元出资额。
（三） 建立优质研发平台和完善的研发制度
根据晶澳太阳能的书面说明，公司凝聚了光伏行业的优秀人才，核心团队长
期从事于光伏产品业务，具有丰富的市场、技术和管理经验。专业的核心团队有
助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。公司拥有
行业领先的技术研发和产品开发能力，核心技术人员拥有丰富的高效光伏产品设
计、生产管理、技术研发和营销经验。报告期内晶澳太阳能不断加大研发投入力
度，建立了完整的技术研发体系，包括硅片研发中心、电池研发中心及组件研发
中心，研发设施优良，并持续开展光伏领域的技术开发及工艺改进，对晶澳太阳
能的业务部门起到重要的技术支持作用。同时，晶澳太阳能建立了较为完备的研
24
发制度来管理、规范及激励其研发活动，促进晶澳太阳能内部形成积极开展技术
创新和产品升级的良好作风。公司优质的研发条件和完善的研发制度给予了核心
技术人员和研发人员充分发挥自身才能的空间，在保持核心技术人员稳定性的同
时，也不断吸引优质技术人员的加入。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，晶澳太阳能已就
本次交易完成后保持核心人员稳定采取了相应的措施及安排。
《反馈意见》第 5 题：“申请文件显示，截至 2019 年 4 月 30 日，晶澳太阳
能及其控股子公司尚未办理房产权证的房屋共计 55 处，尚未办理土地使用权证
的土地共计 15 处。请你公司补充披露：1）上述房屋和土地权证的办理进展，
预计办毕时间，办理是否存在重大障碍。2）如不能如期办毕的应对措施，对本
次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。”
一、 上述房屋和土地权证的办理进展，预计办毕时间，办理是否存在重大
障碍
（一） 房屋
1、 房屋所有权证的办理进展及预计办毕时间
根据相关政府或政府部门出具的证明文件、公司提供的房屋、用地手续文件
及其书面说明，如《补充法律意见书一》所述，晶澳太阳能及其下属境内全资、
控股子公司尚未取得房屋所有权证的房屋共 40 处，该等房屋所有权证的办证进
展、预计办毕时间如下：
（1） 建设在已取得土地使用权证或已签署土地出让合同的土地上的房屋
是否已取
预计办理
序 房屋所 建筑面积 取得 房屋所有权证 得政府或
坐落 用途 完毕的时
号 有权人 （㎡） 方式 的办理进展 政府部门
间
证明
已取得土地使
用证、施工许
可证、环评批
新疆博
新疆九 复、竣工验收 2019 年 12
1 州方园 乐市青 835.17 办公 自建 鉴定书、消防 是
月
得里镇
验收、环保验
收，正在办理
房产证
25
106#
合肥市 已取得土地使
组件 用证、建设用
合肥晶 高新区 2020 年 12
2 19,241.25 成品 自建 地规划许可 是
月
澳 长宁大 证、建设工程
仓库
道 999 号 规划许可证
三
108#
合肥市 已取得土地使
铝边 用证、建设用
合肥晶 高新区 2020 年 12
3 6,498.00 框加 自建 地规划许可 是
月
澳 长宁大 证、建设工程
工车
道 999 号 规划许可证
间
合肥市 109# 已取得土地使
用证、建设用
合肥晶 高新区 电池 2020 年 12
4 37,458.00 自建 地规划许可 是
月
澳 长宁大 片厂 证、建设工程
道 999 号 房一 规划许可证
合肥市 110# 已取得土地使
用证、建设用
合肥晶 高新区 组件 2020 年 12
5 35,778.00 自建 地规划许可 是
月
澳 长宁大 车间 证、建设工程
道 999 号 四 规划许可证
合肥市 112# 已取得土地使
用证、建设用
合肥晶 高新区 污水 2020 年 12
6 1,792.85 自建 地规划许可 是
月
澳 长宁大 处理 证、建设工程
道 999 号 站 规划许可证
117#
合肥市 已取得土地使
电池 用证、建设用
合肥晶 高新区 2020 年 12
7 13,650.00 片原 自建 地规划许可 是
月
澳 长宁大 证、建设工程
料仓
道 999 号 规划许可证
库
东海县 已取得土地使
东海晶 西开发 消防 用证，已向政 2020 年 12
8 228.98 自建 府提交办理房 是
澳 区光明 泵房 月
产证申请
路1号
东海县 泵房 已取得土地使
东海晶 用证，已向政 2020 年 12
9 西开发 1,276.00 配电 自建 府提交办理房 是
澳 月
区光明 室 产证申请
26
路1号
已取得土地使
办公
用证，建设用
江苏连 楼、 地规划许可
云港东 食 证、建设工程 2020 年 12
10 晶海洋 12,037.12 自建 规划许可证， 是
海县淮 堂、 月
已向政府提交
海路 6 号 体育
办理房产证申
馆 请
江苏连 已取得土地使
一期
云港东 用证，已向政 2020 年 12
11 晶海洋 304.89 废水 自建 府提交办理房 是
海县淮 月
站 产证申请
海路 6 号
江苏连 食堂已取得土地使
云港东 及喷 用证，已向政 2020 年 12
12 晶海洋 1,181.93 自建 府提交办理房 是
海县淮 砂车 月
产证申请
海路 6 号 间
江苏连 已取得土地使
二期
云港东 用证，已向政 2020 年 12
13 晶海洋 64.00 废水 自建 府提交办理房 是
海县淮 月
站 产证申请
海路 6 号
江苏连 已取得土地使
废线
云港东 用证，已向政 2020 年 12
14 晶海洋 530.20 切割 自建 府提交办理房 是
海县淮 月
房 产证申请
海路 6 号
江苏连 已取得土地使
废水
云港东 用证，已向政 2020 年 12
15 晶海洋 369.60 站污 自建 府提交办理房 是
海县淮 月
泥棚 产证申请
海路 6 号
规划希 已取得土地使
组件
晶澳太 望路以 用证，正在办 2024 年 12
16 5,177.54 成品 自建 理建设用地规 是
阳能 西、和平 月
库 划许可证
街南
新兴路 已取得土地使
晶澳太 六期 用证、建设用 2024 年 12
17 东、南塔 28,734.23 自建 地规划许可 是
阳能 厂房 月
庄进村 证、建设工程
27
路南、晶 规划许可证、
建筑工程施工
龙三园
许可证、环评
区西北 批复、环评验
收（北区）、消
防验收（北区）
三区包
装线材 已取得土地使
包装
晶澳太 用证，正在办 2020 年 12
18 配电车 2,897.10 配电 自建 理建设用地规 是
阳能 月
间A区 车间 划许可证
北邻
3 至 5 号楼：已
取得建设用地
3#、
扬州经 规划许可证、
4#、 建设工程规划
济开发
扬州晶 5#、 许可证、建筑 2020 年 12
19 区八里 12,422.40 自建 工程施工许可 是
澳 6#员 月
镇建华 证、环保验收、
工宿
路1号 消防验收；3 至
舍 6 号楼：已取得
土地使用证
已取得土地使
用证、建设用
扬州经
地规划许可
济开发 9#生 证、建设工程
扬州晶 2019 年 12
20 区八里 15,112.70 产厂 自建 规划许可证、 是
月
澳 建筑工程施工
镇建华 房
许可证、环保
路1号 验收、消防验
收
扬州经
已取得土地使
济开发 110K 用证、建设用
扬州晶 2020 年 12
21 区八里 1,148.83 V 变 自建 地规划许可 是
月
澳 证、建筑工程
镇建华 电站
规划许可证
路1号
扬州经 已取得土地使
济开发 用证、建设用
10#
扬州晶 地规划许可 2019 年 12
22 区八里 15,112.70 生产 自建 证、建设工程 是
澳 月
镇建华 厂房 规划许可证、
路1号 建筑工程施工
28
许可证、环保
验收、消防验
收
林州市
采桑镇
已签署土地出
林州晶 柏峪村、 办公 2020 年 12
23 825.00 自建 让合同、缴纳 是
月
澳 西岗村， 楼 土地出让金
王家庄
村
管理
区；
办公 已取得土地使
用证、建设工
住
临城晶 程施工许可
临城县 宿； 证、建设工程
能新能
西竖镇 设备 规划许可证、 2019 年 12
24 源下峪 991.21 自建 环评审批意 是
前砚台 月
车
项目 见、环评验收、
村北 间； 消防验收，正
高低 在办理住建部
压设 门竣工验收
备
已取得土地使
用证、建设用
地规划许可
配电 证、建设工程
涉县晶 涉县木 规划许可证、
室和 2019 年 12
25 澳 井乡村 741.75 自建 建筑工程施工 是
月
配套 许可证、环评
南
用房 批复、环保验
收、消防验收；
正在办理住建
局竣工验收
邢台晶 邢台晶 已取得土地使
2020 年 12
26 龙电子 龙工业 45.36 门岗 自建 用证，正在办 是
月
理房产手续
园
邢台晶 邢台晶 已取得土地使
2020 年 12
27 龙电子 龙工业 26.80 门岗 自建 用证，正在办 是
月
理房产手续
园
29
邢台晶 邢台晶 已取得土地使
造粒 2020 年 12
28 龙电子 龙工业 435.24 自建 用证，正在办 是
月
车间 理房产手续
园
邢台晶 邢台晶 已取得土地使
2#仓 2020 年 12
29 龙电子 龙工业 886.96 自建 用证，正在办 是
月
库 理房产手续
园
莱芜市
综合
钢城区 已取得土地使
楼和 用证、建设用
颜庄镇
莱芜晶 配电 地规划许可 2020 年 6
30 状元沟 814.84 自建 证，目前正在 是
澳 室及 月
村北窑 办理建设工程
综合
货厂村 规划许可证
泵房
南
内蒙古 车
已取得土地使
自治区 间、
用证、建设用
包头市 门卫
包头晶 地规划许可
青山区 房、 2019 年 12
31 澳科技 86,328.59 自建 证，正在办理 是
装备园 电 月
建设工程规划
区新规 站、
许可证
划区装 危废
备大道 库
康保晶 康保县
已签署土地出
能新能 忠义乡 办公 2020 年 6
32 920.57 自建 让合同并缴纳 是
月
源 三老虎 楼 土地出让金
行政村
（2） 建设在尚未取得土地使用证且尚未签署土地出让合同的土地上的房
屋
是否已取
预计办理
序 房屋所 建筑面积 取得 房屋所有权证 得政府或
坐落 用途 完毕的时
号 有权人 （㎡） 方式 的办理进展 政府部门
间
证明
包头市 综合 正在办理土地 2020 年 12
1 包头光 970.00 自建 是
白云鄂 楼、 证 月
30
伏发电 博矿区 箱变
西南两
公里处
宁夏回
盐池光 族自治 综合
伏发电 区盐池 楼、 正在办理土地 2020 年 12
2 821.14 自建 是
（20mw 县花马 配电 证 月
） 池镇皖 室
记沟村
综合
楼、 已取得建设用
地规划许可
办公
证、建设工程
任县晶 住 规划许可证、
任县永
能新能 宿； 建筑工程施工 2020 年 3
3 福庄乡 841.81 自建 许可证、环评 是
配电 月
源
冯庄村 意见、环保验
室；
收、消防验收，
高低 住建局质监站
压设 验收完成
备
综合
大庆市
大庆晶 楼、
经开区 正在办理土地 2020 年 6
4 能 1,284.64 高低 自建 是
红骥农 证 月
压设
场三连
备
朝阳县
朝阳晶 综合
东大屯 正在办理土地 2020 年 6
5 澳 532.10 办公 自建 是
乡士毅 证 月
楼
村
综合
临城晶
楼；
能新能 临城县
办公 正在办理土地 2020 年 6
6 源山下 临城镇 796.70 自建 是
住 证 月
项目 山下村
宿；
配电
31
室；
高低
压设
备
内蒙古
自治区
通辽市
扎鲁特
扎鲁特 光伏 正在办理土地 2020 年 5
7 旗乌力 467.20 自建 是
旗晶澳 发电 证 月
吉木仁
苏木宝
力皋嘎
查
内蒙古
自治区
通辽市
扎鲁特
扎鲁特 光伏 正在办理土地 2020 年 5
8 旗乌力 288.36 自建 是
旗晶澳 发电 证 月
吉木仁
苏木宝
力皋嘎
查
2、 办理是否存在重大障碍
根据博乐市不动产登记中心、合肥高新技术产业开发区管理委员会、江苏省
东海高新技术开发区管理委员会、宁晋县自然资源和规划局、扬州经济技术开发
区房产管理局、林州市自然资源和规划局、林州市房产管理局、临城县自然资源
和规划局、涉县不动产登记局、邢台经济开发区管理委员会、济南市自然资源和
规划局、包头市白云鄂博矿区自然资源局、盐池县国土资源局（已更名为盐池县
自然资源局）、内蒙古包头装备制造产业园区管理委员会、康保县不动产登记中
心、任县自然资源和规划局、大庆市国土资源局经济技术开发区分局、朝阳县国
土资源局、临城县自然资源和规划局、扎鲁特旗人民政府等相关政府或政府主管
部门出具的书面确认文件以及公司的书面说明，晶澳太阳能及其下属子公司上述
房屋不存在被拆迁、强制搬迁及其他影响晶澳太阳能及其下属子公司正常使用该
32
等房屋的情形，亦不存在任何产权纠纷，晶澳太阳能及其下属子公司办理该等房
屋的房屋所有权证不存在实质性障碍。
根据公司书面说明，截至本补充法律意见书出具日，上述尚未取得房屋所有
权证的房屋相关办证手续均在积极推进且正常办理中，预计办理不存在实质性法
律障碍。
根据晶澳太阳能提供的房屋信息统计表、土地使用证等资料及其书面说明并
经本所律师核查，上述 40 处尚未取得房屋所有权证的房屋均系晶澳太阳能及其
下属子公司自建取得；其中，32 处房屋均系建设在晶澳太阳能及其下属子公司
已取得土地使用证或已签署土地出让合同的土地上，8 处房屋所在土地的土地使
用证正在办理中，晶澳太阳能及其下属子公司已就该等土地取得相关政府或政府
部门出具的办理土地使用证不存在实质性障碍的证明文件。
基于上述，本所经办律师认为，晶澳太阳能及其子公司办理上述房屋的房屋
所有权证不存在实质性法律障碍。
（二） 土地
1、 土地使用证的办理进展及预计办毕时间
根据相关政府或政府部门出具的证明文件、公司提供的土地手续文件及公司
的书面说明，如《补充法律意见书一》所述，晶澳太阳能及其境内下属全资、控
股子公司尚未取得土地使用证的土地共 15 处，该等土地的办证进展、预计办毕
时间如下：
是否已取
土地使用
序 土地使用 得政府或 预计办理
坐落 面积（㎡） 用途 证的办理
号 权人 政府部门 完毕时间
进展
证明
综合楼 已签署土
地出让合
林州市采桑 和配电 2020 年 6
1 林州晶澳 4,290.00 同并缴纳 是
镇柏峪村 室及综 土地出让 月
合泵房 金
已取得建
盐池光伏 宁夏回族自 综合楼 2019 年 12
2 8,433.002 设用地批 是
发电 治区盐池县 和配电 复 月
2
根据宁夏回族自治区人民政府核发的《自治区人民政府关于晶澳盐池光伏扶贫配套 20MWp 光伏电站项目建设用地的
批复》，同意盐池光伏发电转用、征收的土地面积为 8,433 平方米；此前披露的用地面积为 8,191 平方米，系根据盐池
县国土资源局核发的《关于晶澳盐池光伏扶贫配套 20MWp 光伏电站项目用地预审意见的函》同意的用地面积所披露。
33
（20mw） 花马池镇皖 室及综
记沟村 合泵房
已签署土
康保县忠义 综合楼 地出让合
康保晶能 2019 年 12
3 乡三老虎行 4,200.00 和配电 同并缴纳 是
月
新能源 土地出让
政村 室
金
综合楼 已取得用
任县晶能 任县永福庄 2019 年 12
4 2,792.00 和配电 地初审意 是
月
新能源 乡冯庄村 见
室
综合楼
已取得用
大庆市经开 和配电 2019 年 12
5 大庆晶能 8,500.00 地初审意 是
区红骥牧场 室及综 月
见
合泵房
综合楼
已取得土
朝阳县东大 和配电 2020 年 12
6 朝阳晶澳 4,900.00 地预审批 是
屯乡士毅村 室及综 月
复
合泵房
已取得草
原征用使
包头市白云 用审核同
包头光伏 综合楼 意书、用地 2020 年 12
7 鄂博矿区西 7,055.003 是
发电 和箱变 预审意见 月
南两公里处 的批复、项
目规划选
址意见
内蒙古自治
区通辽市扎 已取得草
扎鲁特旗 2020 年 4
8 鲁特旗乌力 5,404.00 升压站 原征用使 是
晶澳 月
用审核同
吉木仁苏木
意书、建设
宝力皋嘎查 项目用地
内蒙古自治 的审查意
扎鲁特旗 见 2020 年 4
9 区通辽市扎 461.00 变电站 是
晶澳 月
鲁特旗乌力
3
根据包头市自然资源局核发的《包头市自然资源局关于晶澳白云鄂博矿区 50MWp 结合农业光伏发电项目（一期
10MWp）建设用地预审意见的批复》，同意用地面积为 7,055 平方米；此前披露的 970 平方米面积无证土地面积系因包
头光伏发电项目处于停产中，该等面积系披露当时实际用于建设的土地面积。
34
吉木仁苏木
宝力皋嘎查
内蒙古自治
区通辽市扎
扎鲁特旗 箱变基 2020 年 4
10 鲁特旗乌力 130.00 是
晶澳 础 月
吉木仁苏木
宝力皋嘎查
内蒙古自治
区通辽市扎
扎鲁特旗 逆变器 2020 年 4
11 鲁特旗乌力 368.00 是
晶澳 基础 月
吉木仁苏木
宝力皋嘎查
内蒙古自治
区通辽市扎
鲁特旗乌力
扎鲁特旗 进场道 2020 年 4
12 吉木仁苏木 10,305.00 是
晶澳 路 月
宝力皋嘎查、
白音图门嘎
查
内蒙古自治
区通辽市扎
鲁特旗乌力
扎鲁特旗 送出线 2020 年 4
13 吉木仁苏木 184.00 是
晶澳 路塔基 月
宝力皋嘎查、
白音图门嘎
查
临城晶能 综合楼
已取得建
新能源 临城县临城 和配电 2019 年 12
14 3,393.00 设用地预 是
（山下村 镇山下村 室及综 审意见 月
项目） 合泵房
大同市南郊
正在办理 2021 年 12
15 大同晶澳 区云岗镇荣 1,400.00 升压站 征地手续 是
月
华皂村内
35
经核查，上述第 2 项以及第 7 至 13 项土地为租赁草地转建设用地。根据晶
澳太阳能提供的证明文件等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，晶澳太阳能及其下属子公司就征用草地取得相关草原行政主管部门或政府的
审核意见如下：
（1） 就上述第 2 项征用草地，盐池光伏发电已取得：①宁夏回族自治区人
民政府出具的《自治区人民政府关于晶澳盐池光伏扶贫配套 20MWp 光伏电站项
目建设用地的批复》：“同意将花马池镇皖记沟村集体牧草地 0.8433 公顷转用、
征收为国有建设用地，作为晶澳盐池光伏扶贫配套 20MWp 光伏电站项目建设用
地。其余土地不得改变原土地现状，可与当地人民政府或农村集体经济组织以承
包或租赁等方式使用，项目用地使用年限为 25 年。自批准之日起，满两年未动
工建设的，依法无偿收回土地使用权”。②盐池县自然资源局出具的《证明》：“位
于盐池县花马池镇皖记沟村的土地系盐池晶澳光伏发电有限公司拟通过土地划
拨方式取得，取得方式及程序符合相关法律法规规定。截至本证明出具日，该等
标的土地不存在土地闲置、被征收、及其他影响盐池县晶澳光伏发电有限公司正
常使用该等标的土地的情形，亦不存在任何权属纠纷。截至本证明出具日，标的
土地的土地使用证正在办理中，盐池县晶澳光伏发电有限公司办理该等标的土地
的土地使用证不存在实质性障碍”。
（2） 就上述第 7 项征用草地，包头晶澳已取得：①内蒙古自治区农牧业厅
出具的内草审字（2018）第 411 号《草原征用使用审核同意书》：“经审核，同
意晶澳包头市白云鄂博矿区 50MWP 结合农业光伏发电一期 10MWP 项目征用使
用内蒙古自治区包头市白云鄂博明安乡希拉朝鲁村草原 0.95 公顷，申请单位或
个人凭本审核同意书，依照有关土地管理的法律、行政法规办理建设用地审批手
续”。②包头市白云鄂博矿区自然资源局出具的《说明》：“包头市晶澳光伏发电
有限责任公司在我区的晶澳白云鄂博矿区 50MWp 结合农业光伏发电项目，目前
不存在土地闲置、被征收强制收回的情形，亦不存在任何权属纠纷。截至本证明
出具日，该公司正在积极办理该项目土地使用证手续，不存在实质性障碍”。③
包头市自然资源局出具的《包头市自然资源局关于晶澳白云鄂博矿区 50MWp 结
合农业光伏发电项目（一期）10MWp 建设用地预审意见的批复》：“项目符合产
业政策，项目用地位于白云鄂博矿区，用地符合《白云鄂博矿区土地利用总体规
划（2009-2020 年）》，原则同意通过用地预审；该项目拟用地 0.7055 公顷，土
地利用现状全部为农用地（不含耕地和永久基本农田）。”
（3） 就上述第 8 至 13 项征用草地，扎鲁特旗晶澳已取得：①内蒙古自治
区农牧业厅已出具内草审字（2016）第 226 号、内草审字（2018）第 108 号《草
原征用使用审核同意书》，同意扎鲁特旗晶澳光伏发电有限公司扎鲁特哈日毛都
10MWP 光伏项目征用使用内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗乌力吉木仁乡宝力皋、
白音图们村草原合计 1.6856 公顷，申请单位或个人凭本审核同意书，依照有关
土地管理的法律、行政法规办理建设用地审批手续。②扎鲁特旗人民政府出具的
《说明》：“扎鲁特旗晶澳光伏发电有限公司扎鲁特哈日毛都 10MW 光伏项目，
目前不存在土地闲置、被征收、强制收回及其他影响扎鲁特旗晶澳光伏发电有限
36
公司正常使用该等土地的情形，亦不存在任何权属纠纷。截至本补充法律意见书
出具日，正在积极办理土地使用证，办理该等土地使用证不存在实质性障碍”。
经核查，上述第 15 项土地为租赁林地转建设用地。大同晶澳已取得大同市
规划和自然资源局（根据大同市规划和自然资源局官方网站查询信息，大同市规
划和自然资源局履行森林等自然资源资产所有者职责）出具的《证明》：“大同
晶澳租赁使用大同市南郊区云岗镇白庙村内 465,141.00 平方米林地、大南沟村内
249,950.33 平方米土地、荣华皂村内 660,591.67 平方米、18,366.00 平方米林地符
合《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国森林法实施条例》等国家及地
方有关征占用林地监管的法律、法规的规定，符合国家及地方用地规划和供地原
则，截至本函出具日，大同晶澳未因使用林地事项受到过任何行政处罚，该等用
地相关土地租赁合同合法有效，且已在我局进行备案；同意大同晶澳使用前述林
地，除 1,400 平方米土地用于升压站建设需要办理林地转建设用地手续以外，其
他用地未改变土地用途，无须办理林地转建设用地审批等手续；大同晶澳办理前
述 1,400 平方米永久用地的土地使用证不存在实质性障碍，该等永久用地地上建
筑物不存在被强制拆除的情形。前述土地不存在被征收、强制收回及其他影响正
常使用的情形，亦不存在任何权属纠纷”。
2、 办理是否存在重大障碍
根据公司书面说明，截至本补充法律意见书出具日，上述尚未取得土地使用
证的土地相关办证手续均在积极推进且正常办理中，预计办理不存在实质性障
碍。
根据林州市国土资源局、盐池县自然资源局、康保县自然资源和规划局、任
县自然资源和规划局、大庆市国土资源局经济技术开发区分局、朝阳县自然资源
局、包头市白云鄂博矿区自然资源局、临城县自然资源和规划局、扎鲁特旗人民
政府、大同市规划和自然资源局等相关政府或政府主管部门出具的书面确认文件
以及公司的书面说明，晶澳太阳能下属子公司上述土地不存在土地闲置、被征收、
强制收回及其他影响晶澳太阳能下属子公司正常使用该等土地的情形，晶澳太阳
能下属子公司办理该等土地的土地使用证不存在实质性障碍。
基于上述，本所经办律师认为，晶澳太阳能相关子公司办理上述土地的土地
使用证不存在实质性法律障碍。
二、 如不能如期办毕的应对措施，对本次交易作价、交易进程以及标的资
产未来生产经营的影响
（一） 未能如期办毕的应对措施
根据公司的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，晶澳太阳能及其下属
子公司已就上述土地及房屋的办证手续拟定了具体办证进度计划安排，并按照当
37
地政府部门的要求提交了相应的申请文件，晶澳太阳能及其下属子公司正在按照
当地政府部门的办理流程积极推进上述权属证书的办理。
为防范不能如期办毕的风险，晶澳太阳能的控股股东晶泰福、实际控制人靳
保芳已出具承诺：“本公司/本人将全力促使并推动晶澳太阳能及其下属子公司完
善土地、房产权属证书。若因晶澳太阳能及其全资、控股子公司相关房屋或土地
瑕疵而导致晶澳太阳能及其全资、控股子公司产生任何实际损失（不含相关公司
依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及
其他相关费用），本公司/本人将及时与政府相关主管部门积极协调磋商，在最
大程度上支持晶澳太阳能及其全资、控股子公司正常生产经营，避免或控制损害
继续扩大，并以现金方式对晶澳太阳能及其全资、控股子公司由此产生损失予以
足额补偿。”。
据此，本所经办律师认为，晶澳太阳能、上市公司及本次交易的交易对方已
就晶澳太阳能及其子公司未能如期办理完毕上述房屋所有权、土地使用证的情形
采取了相应的应对措施。
（二） 对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
1、 对本次交易作价的影响
根据《标的资产审计报告》、《标的资产评估报告》并经本所律师对本次交易
的财务顾问中信建投、审计机构立信及评估机构中企华相关人员进行访谈，本次
交易中对标的资产分别采用了资产基础法和收益法进行了评估，最终采用收益法
的评估结果作为最终评估结论，同时，鉴于相关政府或政府部门已出具证明文件
且晶澳太阳能的控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺，晶澳太阳能及
其子公司上述房屋、土地尚未取得房屋所有权证、土地使用证的情形不会影响标
的资产评估价值。
如上所述，相关政府或政府部门已出具证明确认晶澳太阳能下属子公司办理
上述房屋所有权证、土地使用证不存在实质性障碍。此外，晶澳太阳能的控股股
东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺：“本公司/本人将全力促使并推动晶澳
太阳能及其下属子公司完善土地、房产权属证书。若因晶澳太阳能及其全资、控
股子公司相关房屋或土地瑕疵而导致晶澳太阳能及其全资、控股子公司产生任何
实际损失（不含相关公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、
权属登记费用、税费及其他相关费用），本公司/本人将及时与政府相关主管部门
积极协调磋商，在最大程度上支持晶澳太阳能及其全资、控股子公司正常生产经
营，避免或控制损害继续扩大，并以现金方式对晶澳太阳能及其全资、控股子公
司由此产生损失予以足额补偿”。
据此，本所经办律师认为，晶澳太阳能及其子公司尚未取得上述房屋所有权
证、土地使用证的情形不会影响本次交易作价。
38
2、 对本次交易交易进程的影响
根据《重组报告书》、《资产出售及购买资产协议》，本次交易的标的资产为
晶澳太阳能 100%股权，不涉及土地、房产等非股权资产的权属直接转让。
根据《资产出售及购买资产协议》约定，本次交易的实施取决于以下先决条
件的全部满足及成就：“本协议经各方依法签署；天业通联职工代表大会审议通
过与本次交易相关的职工安置方案；上市公司董事会、股东大会审议通过本次交
易；上市公司股东大会批准晶泰福及其一致行动人免于以要约方式增持天业通联
的股份；中国证监会核准本次交易”。根据《资产出售及购买资产协议》、上市公
司相关职工代表大会、董事会及股东大会会议决议并经本所经办律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程
序，尚需中国证监会核准后方可实施。
据此，本所经办律师认为，晶澳太阳能及其子公司尚未取得上述房屋所有权
证、土地使用证的情形不会影响本次交易的交易进程。
3、 对标的资产未来生产经营的影响
如本题“一、上述房屋和土地权证的办理进展，预计办毕时间，办理是否存
在重大障碍”所述并经公司书面说明，截至本补充法律意见书出具日，晶澳太阳
能及其下属子公司正在积极推进上述土地及房屋的办证手续，且相关政府或政府
部门已出具证明文件确认晶澳太阳能及其子公司办理上述房屋所有权证、土地使
用证不存在实质性障碍。
经核查，晶澳太阳能及其境内全资、控股子公司全部自有房屋面积合计为
962,780.97 平方米，其中尚未取得房屋所有权证的房屋面积合计为 309,869.76 平
方米，占晶澳太阳能及其境内全资、控股子公司全部境内自有房屋总面积的比例
为 32.18%，但该等房屋均已取得相关政府或政府部门出具的办证不存在实质性
障碍的证明。
经核查，上述土地中尚未取得土地使用证的土地面积合计为 61,815 平方米，
占晶澳太阳能及其境内全资、控股子公司全部境内自有土地总面积的比例为
0.89%，但该等土地均已取得相关政府或政府部门出具的办证不存在实质性障碍
的证明。
此外，晶澳太阳能的控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺：“本
公司/本人将全力促使并推动晶澳太阳能及其下属子公司完善土地、房产权属证
书。若因晶澳太阳能及其全资、控股子公司相关房屋或土地瑕疵而导致晶澳太阳
能及其全资、控股子公司产生任何实际损失（不含相关公司依据法律法规规定需
缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），本
公司/本人将及时与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持晶澳太
39
阳能及其全资、控股子公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并以现金
方式对晶澳太阳能及其全资、控股子公司由此产生损失予以足额补偿。”。
综上，本所经办律师认为，晶澳太阳能及其子公司尚未取得上述房屋所有权
证、土地使用证的情形不会对其生产经营产生重大不利影响。
《反馈意见》第 6 题：“申请文件显示，标的资产存在多项使用或租赁使用
集体建设用地、农用地及其上建造的房产等情形。请你公司：1）补充披露上述
做法是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，有关房产是否为合法建筑，
标的资产是否依法办理了审批或租赁备案手续，是否存在违法违规风险。2）对
照《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）的要求，
补充披露标的资产的下一步解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。”
一、 补充披露上述做法是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，有关
房产是否为合法建筑，标的资产是否依法办理了审批或租赁备案手续，是否存
在违法违规风险
根据公司提供的土地租赁合同、用地协议、房屋租赁合同、房屋租赁终止协
议等资料以及公司的书面确认并经本所律师核查，如《补充法律意见书一》所述，
晶澳太阳能及其境内全资、控股子公司在中国境内共租赁使用集体建设用地 2
处、农用地 14 处。具体情况如下：
（一） 租赁集体建设用地
1、 基本情况
根据公司提供的土地租赁协议、用地协议等资料，晶澳太阳能及其下属全资、
控股子公司在中国境内共租赁使用 2 处集体建设用地。具体情况如下：
序 承租 租赁土地 租赁面积 土地
出租方 租赁期限
号 方 地址 （㎡） 性质
宁夏回族自 宁夏回族
2016 年 7 月 1 日
盐池 治区盐池县 自治区盐 集体
至
1 光伏 花马池镇北 池县花马 317.24 建设
2041 年 6 月 30
发电 塘新村村民 池镇北塘 用地
日
委员会 新村
宁夏回族自 宁夏回族
2016 年 7 月 1 日
盐池 治区盐池县 自治区盐 集体
至
2 光伏 花马池镇十 池县花马 330.78 建设
2041 年 6 月 30
发电 六堡生态移 池镇十六 用地
日
民新村村民 堡生态移
40
序 承租 租赁土地 租赁面积 土地
出租方 租赁期限
号 方 地址 （㎡） 性质
委员会 民新村
2、 已履行的相关法律手续
根据《宁夏回族自治区土地管理条例》第五条，经依法批准取得的农民集体
所有的建设用地使用权和依法通过承包取得的农用地的承包经营权，在不改变用
途和农民集体所有的前提下，可以依法转让、转包、互换、继承、出租，也可以
入股和联营。根据《土地管理法》第十五条，农民集体所有的土地由本集体经济
组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三
分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
根据上述规定以及晶澳太阳能提供的用地协议、村民代表意见等资料并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具日：（1）盐池光伏发电已与租赁土地所
属集体经济组织依法签署用地协议；（2）上述集体土地租赁事项已经所在村三分
之二以上村民代表出具同意意见；（3）盐池县花马池镇人民政府已出具书面文
件确认盐池光伏发电使用上述集体建设用地；（4）盐池县自然资源局已出具书面
确认，该等用地符合国家及地方用地规划，可以进行流转。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，盐池光伏发电租
赁使用上述集体建设用地已按照相关规定履行了法定程序，租赁双方已签署了合
法有效的用地协议，符合上述法律法规规定，不存在违规风险。
（二） 租赁农用地
1、 基本情况
根据公司提供的土地租赁合同、土地流转协议等资料，晶澳太阳能及其下属
全资、控股子公司在中国境内共租赁使用 14 处农用地。具体情况如下：
序 租赁土地 租赁土地面 土地
承租方 出租方 租赁期限
号 地址 积（㎡） 性质
大同市南 大同市南 2015 年 10 月
集体
郊区云岗 郊区云岗 25 日至
1 大同晶澳 465,141.00 所有
镇白庙村 镇白庙村 2040 年 10 月
林地
民委员会 内 24 日
大同市南 大同市南 2015 年 10 月
集体
郊区云岗 郊区云岗 25 日至
2 大同晶澳 249,950.33 所有
镇大南沟 镇大南沟 2040 年 10 月
林地
村民委员 村内 24 日
41
会
大同市南
大同市南 2015 年 10 月
郊区云岗 集体
郊区云岗 25 日至
3 大同晶澳 镇荣华皂 660,591.67 所有
镇荣华皂 2040 年 10 月
村民委员 林地
村内 24 日
会
大同市南 2016 年 4 月 27
大同市十 郊区云岗 日至 国有
4 大同晶澳 18,366.00
里河林场 镇荣华皂 2041 年 4 月 26 林地
村内 日
达茂旗明
安镇人民 包头市白 2014 年 9 月 1
包头光伏 政府、明安 云鄂博矿 日至
5 220,297.67 草场
发电 镇日光队 区西区 3 2044 年 8 月 31
（希拉朝 公里 日
鲁嘎查）
巴林右旗
郝良、张华 幸福之路
2015 年 5 月 15
（权利人 苏木沙沁
日至 国有
6 赤峰晶澳 为巴林右 塔拉牧场 1,984,826.67
2045 年 5 月 15 牧场
旗人民政 向北延伸
日
府） 与巴林左
旗之间
内蒙古扎
2015 年 7 月 1
鲁特旗乌 天然
扎鲁特旗 扎鲁特旗 日至
7 力吉木仁 265,186.67 牧草
晶澳 人民政府 2065 年 6 月 30
苏木宝力 地
日
皋嘎查
宁夏回族
盐池县国 2016 年 10 月 1
盐池光伏 自治区盐 天然
有资产经 日至
8 发电 池县花马 31,666.83 牧草
营有限公 2042 年 9 月 30
（20mw） 池镇皖记 地
司 日
沟村
宁夏回族
盐池县国 2016 年 10 月 1
盐池光伏 自治区盐 天然
有资产经 日至
9 发电 池县花马 586,696.00 牧草
营有限公 2042 年 9 月 30
（20mw） 池镇皖记 地
司 日
沟村
银川爱友 银川市贺 2014 年 5 月 30
贺兰县立 农用
恩能源电 兰县立岗 日至
10 岗镇人民 1,000,005.00 坑塘
力有限公 镇北大湖 2044 年 5 月 30
政府 水面
司 养鱼场 日
42
永福庄乡
程庄村，邢
德公路
2015 年 1 月 1
任县晶盛 永福庄乡 （S324）以
日至 一般
11 农业科技 程庄村民 北，东至福 37,801.89
2028 年 12 月 农田
有限公司 委员会 鑫天城西
31 日
侧南北小
路西至程
庄地界
永福庄乡
宋庄村，邢
德公路
（S324）以 2015 年 1 月 1
任县晶盛 永福庄乡
北，东至自 日至 一般
12 农业科技 宋庄村民 99,758.32
邢德路进 2028 年 12 月 农田
有限公司 委员会
冯庄小公 31 日
路西至宋
庄与程庄
交界处
永福庄乡
冯庄村，邢
德公路
（S324）以
2015 年 7 月 15
任县晶盛 永福庄乡 北，东至自
日至 一般
13 农业科技 冯庄村民 邢德路进 234,778.41
2028 年 12 月 农田
有限公司 委员会 冯庄小公
31 日
路西至自
邢德路进
宋庄小公
路
永福庄乡
关庄村，邢
德公路
（S324）以
2015 年 7 月 15
任县晶盛 永福庄乡 北，东至自
日至 一般
14 农业科技 关庄村民 邢德路进 67,956.73
2028 年 12 月 农田
有限公司 委员会 关庄小公
31 日
路西至自
邢德路进
冯庄小公
路
2、 已履行的相关法律手续
43
（1） 租赁使用农用地用于光伏项目涉及的法律手续
根据国土资源部、国务院扶贫开发领导小组、国家能源局于 2017 年 9 月 25
日下发的《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光
伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8 号，以下简称“国土资规[2017]8 号
文”），“除本文件确定的光伏扶贫项目及利用农用地复合建设的光伏发电站项目
（以下简称“光伏复合项目”）外，其他光伏发电站项目用地应严格执行国土资规
[2015]5 号文件规定…对深度贫困地区脱贫攻坚中建设的光伏发电项目，以及国
家能源局、国务院扶贫办确定下达的全国村级光伏扶贫电站建设规模范围内的光
伏发电项目…光伏方阵使用永久基本农田以外的农用地的，在不破坏农业生产条
件的前提下，可不改变原用地性质；对于符合本地区光伏复合项目建设要求和认
定标准的项目…利用农用地布设的光伏方阵可不改变原用地性质”。
根据公司提供的土地租赁协议等资料并经公司书面说明，晶澳太阳能下属子
公司租赁的上述农用地均系用于光伏方阵的布设。根据大同市国土资源局（已更
名为大同市规划和自然资源局）、包头市白云鄂博矿区自然资源局、巴林右旗自
然资源局、扎鲁特旗人民政府、盐池县发展和改革局、宁夏回族自治区发展改革
委员会、任县自然资源和规划局等相关政府或政府部门出具的项目审核/备案文
件或《证明》，公司租赁上述农用地所属项目均为光伏复合项目或光伏扶贫项目。
根据上述规定，本所经办律师认为，晶澳太阳能下属子公司租赁使用上述农
用地符合国土资规[2017]8 号文的规定。
（2） 租赁农用地中林地涉及的法律手续
经核查，上述 1 至 4 项租赁农用地系林地。根据林资发[2015]153 号《国家
林业局关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知》第四项规定，光伏电站建设
必须依法办理使用林地审核审批手续。采用“林光互补”用地模式的…运营期双方
可以签订补偿协议，通过租赁方式使用林地。根据晋林资发[2015]90 号《山西省
林业厅关于开展光伏发电项目使用林地改革试点的实施意见》相关规定，光伏企
业用地涉及林地的，试行分类区别管理。…对光伏阵列以租赁方式用地，须经市
级林业行政主管部门备案。
经核查，就大同晶澳租赁使用上述第 1 至 4 项林地的情形，大同晶澳已取得
大同市规划和自然资源局（根据大同市规划和自然资源局官方网站
（http://www.dt.gov.cn/dtsgtzyj/）查询信息，大同市规划和自然资源局履行森林
等自然资源资产所有者职责）出具的《证明》，确认大同晶澳租赁使用上述林地
符合国家及地方有关征占用林地监管的法律、法规的规定，且已经其备案；前述
土地不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，亦不存在任何权属纠
纷。
据此，本所经办律师认为，大同晶澳租赁使用上述林地已取得大同市规划和
自然资源局的备案确认意见，符合上述法规的规定。
44
（3） 租赁农用地中草地涉及的法律手续
经核查，上述 5 至 9 项租赁农用地系草地。根据晶澳太阳能提供的草原行政
主管部门出具的证明文件等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，晶澳太阳能及其下属子公司就租赁使用草地取得相关草原行政主管部门的确
认意见如下：
<1> 就上述第 5 项租赁草地，包头光伏发电已取得包头市白云鄂博矿区自
然资源局出具的《说明》，确认包头晶澳白云鄂博矿区 50MWp 结合农业光伏发
电项目利用上述天然牧草地布设的光伏方阵可不改变原用地性质、无需办理农转
用审批手续;目前不存在土地闲置、被征收强制收回的情形，亦不存在任何权属
纠纷。
<2> 就上述第 6 项租赁草地，赤峰晶澳已取得巴林右旗自然资源局出具的
《证明》，确认赤峰晶澳巴林右旗 100 兆瓦光伏发电项目（一期 10 兆瓦）与巴
林右旗 20 兆瓦光伏发电项目光伏场区内用地采用租赁方式，未改变土地农用地
的用途，无须办理农用地转建设用地审批等手续;该等租赁土地不存在被征收、
强制收回及其他影响正常使用的情形，亦不存在任何权属纠纷。
<3> 就上述第 7 项租赁草地，扎鲁特旗晶澳已取得扎鲁特旗人民政府出具
的《关于扎鲁特旗晶澳光伏发电有限公司 10MW 光伏发电项目用地及房屋产权
权属的说明》，确认扎鲁特旗晶澳 10MW 光伏项目利用天然牧草地布设的光伏
方阵未改变土地农用地的用途，无须办理农用地转建设用地审批等手续;该租赁
土地不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，亦不存在任何权属纠
纷。
<4> 就上述第 8、9 项租赁草地，盐池光伏发电已取得吴忠市自然资源局出
具的《证明》，确认盐池晶澳光伏使用上述草地符合《中华人民共和草原法》等
国家及地方有关征占用草地监管的法律、法规的规定；上述草地不存在被征收、
强制收回及其他影响正常使用的情形，亦不存在任何权属纠纷。
据此，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，晶澳太阳能下属
子公司已按照就租赁使用上述草地用于布设光伏方阵用地取得相关政府或政府
部门同意使用的书面确认意见。
（4） 租赁使用集体土地涉及的法律手续
根据晶澳太阳能提供的土地租赁合同及相关土地手续文件并经本所律师核
查，晶澳太阳能下属子公司租赁的上述第 1、2、3、8、9、10、11、12、13、14
项土地为集体农用地，截至本补充法律意见书出具日，晶澳太阳能下属子公司就
上述租赁集体农用地所履行的法律手续如下：
<1> 直接从农村集体经济组织租赁的集体土地
45
经核查，上述第 1、2、3、11、12、13、14 项土地系晶澳太阳能下属子公司
直接从村民委员会租赁的集体土地。
根据 《中华人民共和国农村土地承包法（2018 修正）》相关规定，发包方将
农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经
济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并
报乡（镇）人民政府批准。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述第 1、2、3、11、12、13、14
项租赁土地已由该等土地所在村三分之二以上村民代表同意，第 1、2、3 项租赁
合同已经该等土地所在镇政府书面见证，第 11、12、13、14 项租赁合同已由该
等土地所在乡/镇人民政府作为第三方合同签署方签署。
<2> 通过农村土地承包经营权流转方式租赁的集体土地
经核查，上述第 8、9、10 项土地系晶澳太阳能下属子公司通过土地承包经
营权流转方式租赁的集体土地。
根据 《中华人民共和国农村土地承包法（2018 修正）》相关规定，发包方将
农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经
济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并
报乡（镇）人民政府批准。根据《中华人民共和国农村土地承包法（2018 修正）》、
《农村土地承包经营权流转管理办法》相关规定，承包方与受让方达成流转意向
后，以转包、出租、互换或者其他方式流转的，承包方应当及时向发包方备案。
根据公司提供的土地流转协议等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，上述第 8、9、10 项租赁土地已由该等土地所在村三分之二以上村
民代表同意；且第 8、9 项土地相关租赁协议由发包方作为合同签署方共同签署，
第 10 项土地租赁已取得发包方同意转包的书面确认文件。
（三） 租赁集体建设用地、农用地地上房屋
根据公司提供的房屋租赁合同并经公司书面说明，因员工住宿地点变更，公
司下属子公司临城晶能新能源原租赁的位于“河北省邢台市临城县朝阳小区 17
号楼 2 单元 402 室及 201 车库”的村集体房屋相关租赁协议已终止。根据公司提
供的租赁合同、公司的说明与承诺并经本所律师核查，晶澳太阳能及其境内全资、
控股子公司不存在租赁使用集体建设用地地上房屋或农用地地上房屋的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，晶澳太阳能下属
子公司租赁使用上述集体建设用地已按照相关规定履行了法定程序，租赁双方已
签署了合法有效的用地协议，符合相关法律法规规定；晶澳太阳能下属子公司租
赁使用上述农用地已取得相关人民政府或政府部门同意使用的书面确认意见，符
合相关法律法规规定。
46
二、 对照《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，补充披露标的资
产的下一步解决措施
根据《首发管理办法》第十一条，发行人的生产经营符合法律、行政法规和
公司章程的规定，符合国家产业政策。
由于地面光伏电站项目建设多在农村地带，涉及到农用地、未利用地等各类
土地问题，各级主管部门对于在各类土地上建设光伏电站项目均出台了相应法律
法规，因此相关手续较为复杂。为了使生产经营符合法律、行政法规的规定，除
积极办理相关各项涉及土地的审批备案手续外，晶澳太阳能已建立健全光伏电站
建设、运营等相关内部管理制度，包括《电站开发管理办法》《电站投资评审管
理办法》《电站建设安全管理制度》《电站建设管理制度》《电站运行维护管理
制度》等，其中《电站开发管理办法》制定了地面电站项目和分布式光伏发电项
目的开发原则、开发模式、开发流程、开发手续等内容；《电站建设管理制度》
针对开工准备、合同管理、项目进度和质量控制、安全施工等方面进行了详细说
明；《电站运行维护管理制度》主要规范生产调度管理，确定运行分析、值班记
录等运检规范，同时规定了电站运行管理的岗位责任制和安全生产责任制。
晶澳太阳能积极组织员工学习项目备案、权证申请等方面的法律法规及操作
性指引文件。同时，将项目相关审批备案等手续与个人绩效挂钩，尤其是电站开
发建设相关员工的绩效，建立审批手续清单并随时监控办理进展情况，进一步督
促员工积极办理必需的审批备案等手续。
晶澳太阳能及其下属子公司租赁使用上述集体建设用地、农用地已按照上述
规定履行了法定程序，且晶澳太阳能的控股股东、实际控制人已出具承诺承担晶
澳太阳能及其下属子公司房屋、土地瑕疵产生的相关损失和费用。
据此，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，晶澳太阳能及其
下属子公司已就其房屋、土地瑕疵或有事项采取了相应的应对措施，符合《首发
管理办法》第十一条的规定。
《反馈意见》第 8 题：“申请文件显示，报告期内，标的资产及其子公司受
到 33 次行政处罚。请你公司：1）对照《首发办法》，补充披露标的资产上述
被处罚行为是否构成重大违法违规及认定理由。2）补充披露标的资产是否已对
被处罚事项完成整改。3）补充披露保障标的资产后续合规运营的制度安排和具
体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
一、 对照《首发办法》，补充披露标的资产上述被处罚行为是否构成重大违
法违规及认定理由
根据《标的资产审计报告》、晶澳太阳能的说明和承诺、本所律师对晶澳太
阳能主要管理人员的访谈以及晶澳太阳能及其境内全资、控股子公司所在地工
商、税务、环保、国土、质监等主管部门出具的证明文件，报告期内，晶澳太阳
能及其境内全资、控股子公司受到的行政处罚情况如下：
47
是否已取得
被处
序 处罚 处罚 罚款金额 不属于重大
罚单 处罚事由 处罚内容
号 机关 时间 （元） 行政处罚证
位
明
针对 30 天
以上预付 否
国家
货款以及 （按照处罚
外汇
2017 90 天以上 依据条款中
合肥 管理 立即整改、
1 年3 延期付款 50,000.00 较低处罚标
晶澳 局安 警告、罚款
月 未按照规 准处罚，不
徽省
定做贸易 构成重大行
分局
信贷业务 政处罚）
报告
否
（处罚金额
2016 进口货物
扬州 小，且减轻
2 年8 运费申报 罚款 3,500.00
海关 处罚，不构
月 不实
成重大行政
处罚）
排放的废 是
扬州 水中总氮 （出具单位
2016
市环 含量超出 纠正违法行 为扬州市生
3 年 12 3,302,705.60
扬州 境保 国家规定 为、罚款 态环境局，
月
晶澳 护局 的排放标 原扬州市环
准 境保护局）
擅自倾倒
部分“生化 是
扬州 剩余污 （出具单位
2017 停止违法行
市环 泥”，且未 为扬州市生
4 年7 为、立即改 100,000.00
境保 采取相关 态环境局，
月 正、罚款
护局 防止污染 原扬州市环
环境的措 境保护局）
施
张家 没收非法占
是
口市 未经批准 有土地上附
张家 2017 （出具单位
宣化 占用集体 属建筑及设
5 口晶 年1 918,592.15 为张家口市
区国 土地搞建 施、责令退
澳 月 宣化区人民
土资 设 还土地、罚
政府）
源局 款
包头
停止违法行
包头 市白 2018 未经批准
为、办理相
6 光伏 云鄂 年6 非法使用 14,683.20 是
关手续、罚
发电 博矿 月 基本草原
款
区农
48
牧林
水和
交通
运输
局
昌都 是
昌都
市国 未按规定 （出具单位
晶澳
家税 2016 期限办理 为昌都市税
光伏 限期缴纳税
7 务局 年9 纳税申报 500.00 务局第一税
发电 款、罚款
直属 月 和报送纳 务分局，国
有限
税务 税资料 地税系统合
公司
分局 并）
昌都 是
昌都 未按规定
市国 （出具单位
晶能 办理第二
家税 2016 为昌都市税
光伏 季度纳税
8 务局 年 10 罚款 500.00 务局第一税
发电 申报和报
直属 月 务分局，国
有限 送纳税资
税务 地税系统合
公司 料
分局 并）
未依法提
朝阳 交建设项
2017
县环 目环境影 责令停止建
9 年7 1,734,126.00 是
境保 响评价文 设、罚款
月
朝阳 护局 件，擅自开
晶澳 工建设
朝阳 擅自占用 没收非法占
2018
县国 集体土地 有土地上的
10 年1 49,000.00 是
土资 建光伏发 建筑物构筑
月
源局 电升压站 物、罚款
是
未办理用
大庆 （出具单位
2018 地审批手
大庆 市国 责令退还土 为大庆市自
11 年2 续占用上 42,500.00
晶能 土资 地、罚款 然资源局，
月 地进行建
源局 原大庆市国
没
土资源局）
莱芜
市公
安消 2017
违法造成
12 防支 年6 罚款 10,000.00 是
莱芜 火灾事故
队钢 月
晶澳
城区
大队
莱芜 2018 项目建设 责令停止建
13 42,000.00 是
市钢 年 10 地点发生 设、罚款
49
城区 月 重大变动，
环境 未重新报
保护 批环境影
局 响评价文
件并投入
运行
未办理合
林州 法用地手 责令退还非
2016
林州 市国 续的情况 法占用土
14 年9 26,265.00 是
晶澳 土资 下占用土 地、恢复原
月
源局 地建办公 状、罚款
楼
办公楼疏
散指示标
志不亮、火
涉县
2017 灾报警系
公安
15 年 10 统控制柜 罚款 30,000.00 是
消防
月 无法正常
大队
运行、应急
照明灯不
亮等
涉县 配电房建
2017
公安 设工程未
16 年 10 罚款 5,000.00 是
消防 进行消防
月
大队 设计备案
涉县 办公楼建
2017
公安 设工程未
17 年 10 罚款 5,000.00 是
涉县 消防 进行消防
月
晶澳 大队 设计备案
涉县 办公楼建
2017
公安 设工程未
18 年 10 罚款 5,000.00 是
消防 进行竣工
月
大队 消防备案
涉县 配电房建
2017
公安 设工程未
19 年 10 罚款 5,000.00 是
消防 进行竣工
月
大队 消防备案
2017 未办理施 限期整改、
涉县
20 年 12 工许可证， 补办许可 36,540.00 是
住房
月 擅自开工 证、罚款
和城
未办理工 责令停止施
乡规 2017
程质量监 工、限期整
21 划建 年 12 30,000.00 是
督手续擅 改、补办手
设局 月
自开工 续、罚款
50
涉县 建设工程
2018
公安 疏散通道
22 年4 罚款 7,000.00 是
消防 应急照明
月
大队 灯不亮
使用不合
涉县 格消防产
2018
公安 品防火门，
23 年4 罚款 28,000.00 是
消防 违法施工
月
大队 降低消防
施工质量
扎鲁
特旗 在草原上
2016
草原 未经审批 停止非法占
24 年5 19,749.00 是
监督 修建永久 用、罚款
月
管理 性建筑物
扎鲁
局
特旗
退还非法占
晶澳 扎鲁
用土地、没 是
特旗 2017 未经批准
收非法占用 （出具单位
25 国土 年 11 非法占用 5,591.00
土地上的建 为扎鲁特旗
资源 月 土地
筑物及附属 人民政府）
局
设施、罚款
退还非法占
未经批准
盐池 用土地、没
2018 擅自占用
县国 收非法占用
26 年1 集体用地 16,380.00 是
土资 土地上的建
月 建设光伏
源局 筑物及附属
盐池 电站项目
设施、罚款
光伏
盐池
发电 未经林业
县环
2019 部门批准
境保 责令恢复原
27 年2 擅自在林 5,402.70 是
护和 状、罚款
月 地内建光
林业
伏项目
局
是
临城 （出具单位
临城 县安 为临城县应
2017 站区配电
晶能 全生 限期改正、 急管理局，
28 年 10 箱门无跨 10,000.00
新能 产监 罚款 其目前行使
月 接地线
源 督管 安全生产综
理局 合监督管理
职责）
海天 和布 2016 未依法进
29 罚款 10,000.00 是
达光 克赛 年7 行消防设
51
伏发 尔县 月 计备案和
电 公安 竣工验收
消防 消防备案
大队
上海
市地
未按规定
方税 2016
上海 的期限办 缴纳所欠税
30 务局 年6 500.00 是
晶龙 理营业税 款、罚款
奉贤 月
太阳 申报
区分
能科
局
技有
上海
限公
市奉 2016
司 违法排放
31 贤区 年1 罚款 7,000.00 是
污水
水务 月
局
黄骅
是
市晶 未按规定
（出具单位
澳光 黄骅 2017 期限办理
缴纳所欠税 为黄骅市税
32 伏发 市地 年2 纳税申报 100.00
款、罚款 务局，国地
电有 税局 月 和报送纳
税系统合
限公 税资料
并）
司
邢台
市开
邢台 2017 宿舍楼消
发区
33 晶龙 年5 防应急灯 罚款 5,000.00 是
公安
电子 月 损坏
消防
大队
未按照污
上海
水排入排
市奉 2019
上海 水管网许
34 贤区 年6 罚款 30,000.00 是
晶澳 可证的要
水务 月
求排放污
局
水
违章作业，
安全教育
扬州 培训不到
2019
扬州 市应 位，危险因
35 年4 罚款 200,000.00 是
晶澳 急管 素辨识不
月
理局 到位，安全
管理不到
位等行为
52
根据《首发管理办法》第十八条发行人不得有下列情形：…（二）最近 36
个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政
处罚，且情节严重…。
就上述第 1 项行政处罚：（1）处罚依据《中华人民共和国外汇管理条例》
第四十八条：“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机
构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款：（一）未按照
规定进行国际收支统计申报的；（二）未按照规定报送财务会计报告、统计报表
等资料的；（三）未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的；（四）违
反外汇账户管理规定的；（五）违反外汇登记管理规定的；（六）拒绝、阻碍外
汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。” 前述处罚依据条款并未对情节严重
或重大行政处罚情形进行明确规定。（2）对比处罚结果“责令你公司立即整改，
给予警告，并处以 5 万元人民币罚款”，系按照前述处罚依据条款中较低处罚标
准处罚。
就上述第 2 项行政处罚：（1）处罚依据一《中华人民共和国海关法》第二
十四条第一款：“进口货物的收货人、出口货物的发货人应当向海关如实申报，
交验进出口许可证件和有关单证。国家限制进出口的货物，没有进出口许可证件
的，不予放行，具体处理办法由国务院规定。”；处罚依据二《中华人民共和国
行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项：“当事人有下列情形之一的，应当
依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；”
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项：“进出口货物
的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、
最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定
予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响国家税款征收的，处漏缴
税款 30%以上 2 倍以下罚款。” ；处罚依据三《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第十六条：“进出口货物收发货人未按照规定向报关企业提供所委托报
关事项的真实情况，致使发生本实施条例第十五条规定情形的，对委托人依照本
实施条例第十五条的规定予以处罚。”（2）处罚结果“罚款人民币 0.35 万元整”，
且根据《处罚决定书》，“公司漏缴税款金额较小，危害后果较小，具有减轻处
罚情节”。
就上述第 3 至 35 项行政处罚，上述被处罚单位已取得相关政府或政府部门
出具的证明，确认上述行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，本所经办律师认为，晶澳太阳能及其境内全资、控股子公司的上述行
政处罚事项不构成重大违法违规行为。
二、 补充披露标的资产是否已对被处罚事项完成整改
根据《标的资产审计报告》、公司提供的行政处罚决定书等资料、本所律师
对晶澳太阳能主要管理人员的访谈以及晶澳太阳能及其境内全资、控股子公司所
在地工商、税务、环保、国土、质监等主管部门出具的证明文件并经公司书面确
53
认，报告期内，晶澳太阳能及其境内全资、控股子公司共受到 35 笔行政处罚。
其中，截至本补充法律意见书出具日已完成整改的行政处罚 29 笔，尚在整改中
的行政处罚 6 笔。该等行政处罚的具体整改情况如下：
（一） 已完成整改的行政处罚
序 被处罚 处罚 处罚
处罚事由 处罚内容 整改情况
号 单位 机关 时间
针对 30 天
国家 以上预付货
外汇 款以及 90
已制定相关内部控制制度，
合肥晶 管理 2017 天以上延期 立即整改、
1 加强内控管理，防止该情形
澳 局安 年 3 月 付款未按照 警告、罚款
再次发生；罚款已缴纳
徽省 规定做贸易
分局 信贷业务报
告
已制定相关内部控制制度，
加强进口货物运费申报内
扬州 2016 进口货物运
2 罚款 控管理，并定期对工作人员
海关 年 8 月 费申报不实
进行合规培训，防止该情形
再次发生；罚款已缴纳
根据无锡诺信安全科技有
限公司于 2019 年 5 月 17 日
排放的废水
扬州 出具的
2016 中总氮含量
市环 纠正违法 NX-BG-HJ20190408801《检
3 扬州晶 年 12 超出国家规
境保 行为、罚款 测报告》，扬州晶澳总氮排
澳 月 定的排放标
护局 放量未超过《电池工业污染
准
物排放标准》规定的参考限
制；罚款已缴纳
擅自倾倒部
扬州 分“生化剩 已制定相关环保管控措施，
停止违法
市环 2017 余污泥”，且 定期进行系统的环境措施
4 行为、立即
境保 年 7 月 未采取相关 检查，防止该情形再次发
改正、罚款
护局 防止污染环 生；罚款已缴纳
境的措施
包头
市白
云鄂
停止违法 已取得内蒙古自治区农牧
博矿 未经批准非
包头光 2018 行为、办理 业厅出具的《草原征用使用
5 区农 法使用基本
伏发电 年6月 相关手续、 审核同意书》同意征用使用
牧林 草原
罚款 草地；罚款已缴纳
水和
交通
运输
54
局
昌都
市国 已制定相关内部控制制度，
昌都晶 未按规定期
家税 加强纳税申报管理，并定期
澳光伏 2016 限办理纳税 限期缴纳
6 务局 对工作人员进行合规培训，
发电有 年 9 月 申报和报送 税款、罚款
直属 防止该情形再次发生；税
限公司 纳税资料
税务 款、罚款已缴纳
分局
昌都
市国 未按规定办 已制定相关内部控制制度，
昌都晶
家税 2016 理第二季度 加强纳税申报管理，并定期
能光伏
7 务局 年 10 纳税申报和 罚款 对工作人员进行合规培训，
发电有
直属 月 报送纳税资 防止该情形再次发生；罚款
限公司
税务 料 已缴纳
分局
未依法提交
朝阳
建设项目环
朝阳晶 县环 2017 责令停止 已取得环评批复意见；罚款
8 境影响评价
澳 境保 年7月 建设、罚款 已缴纳
文件，擅自
护局
开工建设
莱芜
市公 已制定相关内部管理制度，
安消 加强内部操作流程控制，并
2017 违法造成火
9 防支 罚款 定期对工作人员进行合规
年6月 灾事故
队钢 培训，防止该情形再次发
城区 生；罚款已缴纳
莱芜晶 大队
澳 项目建设地
莱芜
点发生重大
市钢
2018 变动，未重
城区 责令停止 已取得的更新环评报告；罚
10 年 10 新报批环境
环境 建设、罚款 款已缴纳
月 影响评价文
保护
件并投入运
局
行
办公楼疏散
指示标志不
已制定相关内部管理制度，
涉县 亮、火灾报
2017 加强内部消防系统管理，并
公安 警系统控制
11 年 10 罚款 定期对工作人员进行合规
涉县晶 消防 柜无法正常
月 培训，防止该情形再次发
澳 大队 运行、应急
生；罚款已缴纳
照明灯不亮
等
涉县 2017 配电房建设 已完成消防设计备案；罚款
12 罚款
公安 年 10 工程未进行 已缴纳
55
消防 月 消防设计备
大队 案
涉县 办公楼建设
2017
公安 工程未进行 已完成消防设计备案；罚款
13 年 10 罚款
消防 消防设计备 已缴纳
月
大队 案
涉县 办公楼建设
2017
公安 工程未进行 已完成消防设计备案；罚款
14 年 10 罚款
消防 竣工消防备 已缴纳
月
大队 案
涉县 配电房建设
2017
公安 工程未进行 已完成竣工消防备案；罚款
15 年 10 罚款
消防 竣工消防备 已缴纳
月
大队 案
2017 未办理施工 限期整改、
涉县 已取得施工许可证；罚款已
16 年 12 许可证，擅 补办许可
住房 缴纳
月 自开工 证、罚款
和城
责令停止
乡规 2017 未办理工程
施工、限期 已取得工程质量监督报告；
17 划建 年 12 质量监督手
整改、补办 罚款已缴纳
设局 月 续擅自开工
手续、罚款
已制定相关内部管理制度，
涉县
建设工程疏 加强生产建设项目管理，并
公安 2018
18 散通道应急 罚款 定期对工作人员进行合规
消防 年4月
照明灯不亮 培训，防止该情形再次发
大队
生；罚款已缴纳
使用不合格 已制定相关内部管理制度，
涉县
消防产品防 加强内部消防系统管理，并
公安 2018
19 火门，违法 罚款 定期对工作人员进行合规
消防 年4月
施工降低消 培训，防止该情形再次发
大队
防施工质量 生；罚款已缴纳
扎鲁
特旗 在草原上未 已取得内蒙古自治区农牧
扎鲁特 草原 2016 经审批修建 停止非法 业厅出具的《草原征用使用
20
旗晶澳 监督 年 5 月 永久性建筑 占用、罚款 审核同意书》，同意征用使
管理 物 用草地；罚款已缴纳
局
盐池
县环 未经林业部 相关堆放物已移除，已缴纳
盐池光 境保 2019 门批准擅自 责令恢复 罚款；已取得盐池县环境保
21
伏发电 护和 年 2 月 在林地内建 原状、罚款 护和林业局出具的整改完
林业 光伏项目 毕确认函
局
22 临城晶 临城 2017 站区配电箱 限期改正、 已铺设跨接地线；罚款已缴
56
能新能 县安 年 10 门无跨接地 罚款 纳
源 全生 月 线
产监
督管
理局
和布
克赛 未依法进行
海天达
尔县 2016 消防设计备 已完成竣工验收消防备案；
23 光伏发 罚款
公安 年 7 月 案和竣工验 罚款已缴纳
电
消防 收消防备案
大队
上海
市地 已制定相关内部控制制度，
方税 未按规定的 加强纳税申报管理，并定期
2016 缴纳所欠
24 务局 期限办理营 对工作人员进行合规培训，
年6月 税款、罚款
上海晶 奉贤 业税申报 防止该情形再次发生；税
龙太阳 区分 款、罚款已缴纳
能科技 局
有限公 处罚发生后，已制定相关环
上海
司 保管控措施，定期进行系统
市奉
2016 违法排放污 的环境风险检查，防止该情
25 贤区 罚款
年1月 水 形再次发生，截至目前已不
水务
再进行生产经营活动；罚款
局
已缴纳
黄骅市 已制定相关内部控制制度，
未按规定期
晶澳光 黄骅 加强纳税申报管理，并定期
2017 限办理纳税 缴纳所欠
26 伏发电 市地 对工作人员进行合规培训，
年 2 月 申报和报送 税款、罚款
有限公 税局 防止该情形再次发生；税
纳税资料
司 款、罚款已缴纳
邢台
已制定相关内部管理制度，
市开
加强内部消防系统管理，并
邢台晶 发区 2017 宿舍楼消防
27 罚款 定期对工作人员进行合规
龙电子 公安 年 5 月 应急灯损坏
培训，防止该情形再次发
消防
生；罚款已缴纳
大队
上海 未按照污水
已制定相关环保管控措施，
市奉 排入排水管
上海晶 2019 定期进行系统的环境风险
28 贤区 网许可证的 罚款
澳 年6月 检查，防止该情形再次发
水务 要求排放污
生；罚款已缴纳
局 水
扬州 违章作业， 依据相关安全生产制度，对
扬州晶 市应 2019 安全教育培 日常生产和危险区域生产
29 罚款
澳 急管 年 4 月 训不到位， 作业、各级安全检查流程、
理局 危险因素辨 事故应急处理、员工培训等
57
识不到位， 方面作出了详细规定。在此
安全管理不 基础上，晶澳太阳能在全公
到位等行为 司范围内进一步明确要求，
要求全体员工进一步加强
学习，提高安全生产意识，
杜绝安全生产事故发生；罚
款已缴纳
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，晶澳太阳能
下属子公司已就上述行政处罚相关事项完成整改。
（二） 尚在整改中的行政处罚
经核查，截至本补充法律意见书出具日，晶澳太阳能下属子公司尚未整改完
毕的 6 项行政处罚均为土地、房产相关事项。根据晶澳太阳能提供的土地出让合
同等资料及公司书面说明，截至本补充法律意见书出具日，晶澳太阳能及其下属
子公司已就该等行政处罚所涉土地及房屋的办证手续拟定了具体办证进度计划
安排，并正在按照当地政府部门的办理流程积极推进相关权属证书的办理。截至
本补充法律意见书出具日，该等行政处罚的整改情况如下：
序 被处罚 处罚 处罚
处罚事由 处罚内容 整改情况
号 单位 机关 时间
张家 没收非法
口市 占有土地
未经批准占 相关土地、房屋所属项目尚
张家口 宣化 2017 上附属建
1 用集体土地 处于停止建设状态，未投入
晶澳 区国 年1月 筑及设施、
搞建设 运营使用；罚款已缴纳
土资 责令退还
源局 土地、罚款
朝阳晶澳已取得土地预审
批复并上缴土地征转补偿
款，已取得相关乡、村意见，
目前朝阳县政府已签批并
由朝阳县自然资源局组卷
没收非法 上报至朝阳市自然资源局；
朝阳 擅自占用集
占有土地 朝阳县国土资源局已出具
朝阳晶 县国 2018 体土地建光
2 上的建筑 证明（该等房屋不存在被拆
澳 土资 年 1 月 伏发电升压
物构筑物、 迁、强制搬迁及其他影响朝
源局 站
罚款 阳晶澳正常使用该等房屋
的情形，亦不存在任何产权
纠纷，朝阳晶澳办理办理该
等房屋的房屋所有权证不
存在实质性障碍）；罚款已
缴纳。
58
大庆晶能已通过市级国土
资源局审核并上报至人民
政府，大庆市人民政府已出
具征地预告；已取得大庆市
大庆 未办理用地 国土资源局经济技术开发
大庆晶 市国 2018 审批手续占 责令退还 区分局出具的证明（该等土
3
能 土资 年 2 月 用上地进行 土地、罚款 地不存在土地闲置、被征
源局 建没 收、强制收回及其他影响大
庆晶能正常使用的情形，大
庆晶能办理该等土地的土
地使用证不存在实质性障
碍）；罚款已缴纳
林州晶澳已签署土地出让
未办理合法
林州 责令退还 合同并缴纳土地出让金；已
用地手续的
林州晶 市国 2016 非法占用 取得林州市国土资源局出
4 情况下占用
澳 土资 年9月 土地、恢复 具的证明（土地证等其他用
土地建办公
源局 原状、罚款 地手续正在办理中，不存在
楼
实质性障碍）；罚款已缴纳
扎鲁特旗晶澳已组卷并上
报至内蒙古自治区国土资
源厅；已取得扎鲁特旗人民
政府出具的证明（1、该等
土地不存在土地闲置、被征
退还非法
收、强制收回及其他影响扎
扎鲁 占用土地、
鲁特旗晶澳正常使用的情
特旗 2017 没收非法
扎鲁特 未经批准非 形，办理土地使用证不存在
5 国土 年 11 占用土地
旗晶澳 法占用土地 实质性障碍；2、该等房屋
资源 月 上的建筑
不存在被拆迁、强制搬迁及
局 物及附属
其他影响朝阳晶澳正常使
设施、罚款
用该等房屋的情形，亦不存
在任何产权纠纷，办理该等
房屋的房屋所有权证不存
在实质性障碍）；罚款已缴
纳
盐池光伏发电已取得自治
区国土厅批复并公示完毕，
退还非法
已签订征地协议及支付征
占用土地、
盐池 未经批准擅 地款，正在办理用地手续；
没收非法
盐池光 县国 2018 自占用集体 已取得盐池县国土资源局
6 占用土地
伏发电 土资 年 1 月 用地建设光 出具的证明（1、该等土地
上的建筑
源局 伏电站项目 不存在土地闲置、被征收、
物及附属
强制收回及其他影响盐池
设施、罚款
光伏发电正常使用的情形，
盐池光伏发电办理土地使
59
用证不存在实质性障碍；2、
该等房屋不存在被拆迁、强
制搬迁及其他影响盐池光
伏发电正常使用该等房屋
的情形，亦不存在任何产权
纠纷，盐池光伏发电办理该
等房屋的房屋所有权证不
存在实质性障碍）；罚款已
缴纳
根据公司提供的制度文件并经公司书面说明，截至本补充法律意见书出具
日，晶澳太阳能已建立了同企业生产经营相关的内部管理制度，并参照执行上市
公司就合法合规经营已颁布执行的规章制度。本次交易完成后，晶澳太阳能将成
为上市公司的全资子公司，上市公司将加强对晶澳太阳能及其子公司相关人员的
内部管理制度培训，提高该等企业规范运营的意识，相关制度的有效建立及运行
为晶澳太阳能及其子公司的合法合规运营提供了完善的制度保障措施。
此外，就上述尚未完成整改的行政处罚所涉土地、房屋办证事项，晶澳太阳
能的控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺：“本公司/本人将全力促使
并推动晶澳太阳能及其下属子公司完善土地、房产权属证书。若因晶澳太阳能及
其全资、控股子公司相关房屋或土地瑕疵而导致晶澳太阳能及其全资、控股子公
司产生任何实际损失（不含相关公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租
金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），本公司/本人将及时与政府
相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持晶澳太阳能及其全资、控股子公
司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并以现金方式对晶澳太阳能及其全
资、控股子公司由此产生损失予以足额补偿。”。
综上，本所经办律师认为，上述尚未完成整改的行政处罚事项不会对晶澳太
阳能及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性
法律障碍。
三、 补充披露保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施
根据公司提供的制度文件并经公司书面说明，晶澳太阳能后续合规运营的制
度安排和具体措施如下：
由于各项业务开展需要，公司下属控股子公司较多，遍布全国各地，为提高
合规运营水平和内控管理能力，促进规范运作和可持续发展，公司严格按照《公
司法》、《企业内部控制基本规范》及配套的《企业内部控制应用指引》等法律法
规及规范性文件的规定，并根据自身的经营目标和具体情况制定了完善的企业内
部控制制度，并随着业务发展变化不断完善。
60
从内部控制的制度层面而言，对于上述行政处罚所涉及的土地、环保、税务、
安全等方面，公司均已建立了一系列的内控制度。公司每年组织对现行的管理标
准文件的适用性进行评议和修订、并及时进行发布。
为了明确环保职责、确保达标排放、预防环保事故，公司按照环境管理体系
要求，建立并完善了《环境管理制度》《安全检查管理制度》《危险化学品安全管
理制度》《安全环保责任制度》等相关环保制度，对项目环境保护、生产过程环
境保护、“三废”管理、环保设施运行维护、日常监测与检查等方面作出了详细规
定。如《环境管理制度》明确了各部门环境保护职责，制定日常监测和不定期检
查标准，确保“三废”达标排放，制定员工培训考核内容，预防环保事故发生。
为了加强安全管理，预防和减少各类安全事故，公司依据《中华人民共和国
安全生产法》等法律法规，建立并完善了《生产车间设备安全管理制度》《安全
检查管理制度》《应急管理制度》《事故上报、调查及处理制度》《消防安全管理
制度》《安全培训管理制度》《安全生产奖惩管理制度》等相关安全生产制度，对
日常生和危险区域生产作业、危险化学品管理、各级安全检查流程、事故应急处
理、员工培训和奖惩等方面作出了详细规定。其中《消防安全管理制度》规定了
消防设备设施、器材的安装和使用管理制度，明确定期进行消防设施检查保养和
组织员工培训，不断提高各部门人员消防意识，减少消防事故发生。
为了提高电站项目质量和建设管理水平，公司根据电站开发建设运维体系要
求，建立并完善了《电站开发管理办法》《电站投资评审管理办法》《电站建设管
理制度》《电站建设安全管理制度》《电站运行维护管理制度》等制度，在电站开
发、项目建设工程施工、安全建设及后续合规运行等方面作出了详细规定。其中
《电站开发管理办法》制定了地面电站项目和分布式光伏发电项目的开发原则、
开发模式、开发流程、开发手续等内容；《电站建设管理制度》针对开工准备、
合同管理、项目进度和质量控制、安全施工等方面进行了详细说明。
为了加强内部控制管理，公司根据自身要求，建立并完善了《审计监察违规
惩戒实施细则》《反舞弊举报及处理程序》《工程审计监察管理办法》等相关内审
制度，防范内控风险。其中《反舞弊举报及处理程序》明确举报人及审计督察部
应履行的责任和义务，规定了舞弊事项举报受理流程，受理、分流、跟踪、处置
机制等内容，不断提高举报案件调查效率及质量，杜绝损害公司利益或非法行为
发生。
关于财务、税务、外汇等方面的事项，公司建立并完善了《资金管理制度》
《信用管理制度》《税务管理制度》《外汇管理制度》等相关制度。其中《税务管
理制度》明确财务中心和子公司财务部门的职责，规定了日常税务工作管理，同
时也制定了风险管理和考评奖惩的内容，最大程度减少税务风险和处罚事项发
生。
61
从内部控制的执行层面，公司出现上述行政处罚，总体上是由于公司及子公
司的相关经办人员对相关的法律、法规的认知和重视程度不够到位所致，亦与公
司的生产经营分布较广，管理跨度较大有一定关系。但从金额和性质以及主管政
府或部门认定上来看，公司前述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，不
影响公司内部控制制度保证公司经营管理合法合规的目标的实现。而且，上述行
政处罚行为发生后，公司遵循相关内控制度，积极、有序地进行了有效的整改，
并对相关内部控制制度进行了进一步完善。同时，通过持续开展内部制度和工作
流程的培训，不断提高员工的风险防范和内控管理意识，防止再次发生类似处罚
事项，为内部控制制度的有效实施提供保证。
同时，根据立信会计师针出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]
第 ZB11862 号），晶澳太阳能于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制。
根据上市公司公开披露的定期报告等信息，上市公司已建立安全生产责任制
度、生产管理规定等一系列涉及生产、运营、管理等方面的内部管理制度，并不
断根据业务的开展，完善合法合规运营有关制度。
本次交易完成后，晶澳太阳能将成为上市公司的全资子公司，上市公司将加
强对晶澳太阳能及其子公司相关人员的内部管理制度培训，提高该等企业规范运
营的意识。相关制度的有效建立及运行为目标公司及其子公司的合法合规运营提
供了完善的制度保障措施。
综上，本所经办律师认为，上市公司及晶澳太阳能已建立的较为完善的内部
控制制度将于本次交易完成后继续为晶澳太阳能的合法合规运营提供保障。
《反馈意见》第 18 题：“申请文件显示，本次重组交易对方中有多个合伙
企业（有限合伙）。请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权
益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组
报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）
补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成
后最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排。4）计算最终出资人
总人数，补充披露本次交易是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名
和《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。5）补充披露本次重组
交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化
安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。”
一、 以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资
金来源等信息
62
根据公司提供的深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福及宁
晋博纳的合伙协议及其说明和承诺，截至本补充法律意见书出具日，前述晶澳太
阳能合伙人股东穿透至上层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源如
下：
（一） 深圳博源
出资人层 首次取得权 出资
序号 出资人名称/姓名 资金来源
级 益时间 方式
1 盘实投资 第一层级 2016 年 7 月 货币 自有资金
Abax Global Capital
1-1 第二层级 2009 年 6 月 货币 自有资金
（Hong Kong） Limited
1-1-1 Abax Global Capital 第三层级 2007 年 5 月 货币 自有资金
1-1-1-1 杨向东 第四层级 2007 年 6 月 货币 自有资金
1-1-1-2 王炬 第四层级 2015 年 10 月 货币 自有资金
1-1-1-3 林深 第四层级 2017 年 5 月 货币 自有资金
1-1-1-4 MS Alternatives Holding1 第四层级 2007 年 7 月 货币 自有资金
2 重庆景轩 第一层级 2016 年 7 月 货币 自有资金
2-1 Million Shine Limited 第二层级 2016 年 4 月 货币 自有资金
Abax Asian Structured
2-1-1 第三层级 2015 年 10 月 货币 自有资金
Credit Fund II, LP
2-1-1-1 AASCFII GP, LP 第四层级 2014 年 10 月 货币 自有资金
2-1-1-1-1 杨向东 第五层级 2014 年 10 月 货币 自有资金
2-1-1-1-2 王炬 第五层级 2014 年 10 月 货币 自有资金
2-1-1-1-3 林深 第五层级 2014 年 10 月 货币 自有资金
2-1-1-1-4 Andew * 第五层级 2016 年 4 月 货币 自有资金
Abax Global Capital GP
2-1-1-1-5 第五层级 2014 年 9 月 货币 自有资金
Ltd.
2-1-1-2 KB Insurance Co., Ltd. 第四层级 2014 年 12 月 货币 自有资金
Gopher Investment Fund
2-1-1-3 第四层级 2014 年 12 月 货币 自有资金
III SPC
2-1-1-4 AGC Asia 3 Ltd. 第四层级 2015 年 9 月 货币 自有资金
CCM Raider Red Holdings
2-1-1-5 第四层级 2015 年 9 月 货币 自有资金
LLC
Regents of the University
2-1-1-6 第四层级 2015 年 12 月 货币 自有资金
of Michigan
Texas Treasury
2-1-1-7 Safekeeping Trust 第四层级 2015 年 12 月 货币 自有资金
Company
63
2-1-1-8 James * 第四层级 2015 年 12 月 货币 自有资金
* Trust（一个海外家族信
2-1-1-9 第四层级 2015 年 12 月 货币 自有资金
托）
2-1-1-10 Wong * 第四层级 2016 年 12 月 货币 自有资金
2-1-1-11 Mao * 第四层级 2017 年 3 月 货币 自有资金
2-2 Bloom Vast Limited 第二层级 2016 年 4 月 货币 自有资金
根据深圳博源提供的资料及其书面说明并经本所律师核查，深圳博源的上层
出资人 Abax Asian Structured Credit Fund II, LP 系美元基金，除已投资晶澳太阳
能外，该美元基金还投有其他多个项目，其资金来源于境外，并非为本次交易专
门设立的基金。
（二） 晶骏宁昱
出资
序号 出资人名称/姓名 出资人层级 首次取得权益时间 资金来源
方式
1 新河晶诚 第一层级 2018 年 7 月 货币 未实缴
1-1 曹博 第二层级 2018 年 6 月 货币 未实缴
1-2 武廷栋 第二层级 2018 年 6 月 货币 未实缴
1-3 许建波 第二层级 2018 年 6 月 货币 未实缴
1-4 李少辉 第二层级 2018 年 6 月 货币 未实缴
2 王会敏 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
3 刘彬国 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
4 马辉东 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
5 李世杰 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
6 赵会刚 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
7 李德建 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
8 颜玉峰 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
（三） 晶礼宁华
首次取得权益时 出资
序号 出资人名称/姓名 出资人层级 资金来源
间 方式
1 新河晶诚 第一层级 2018 年 7 月 货币 未实缴
1-1 曹博 第二层级 2018 年 6 月 货币 未实缴
1-2 武廷栋 第二层级 2018 年 6 月 货币 未实缴
1-3 许建波 第二层级 2018 年 6 月 货币 未实缴
64
首次取得权益时 出资
序号 出资人名称/姓名 出资人层级 资金来源
间 方式
1-4 李少辉 第二层级 2018 年 6 月 货币 未实缴
2 李立伟 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
3 曹祥瑞 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
4 陈世杰 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
5 张浩强 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
6 李卫涛 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
7 李朝阳 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
8 杨红涛 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
9 王端月 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
10 王冲普 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
11 李真 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
12 冯立军 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
13 孙须良 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
14 杨伟强 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
15 张宏海 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
16 张在存 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
17 李丽峰 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
18 申朝伦 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
19 何京辉 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
20 刘巍 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
21 崔伟 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
（四） 晶仁宁和
首次取得权益时 出资
序号 出资人名称/姓名 出资人层级 资金来源
间 方式
1 新河晶诚 第一层级 2018 年 7 月 货币 未实缴
1-1 曹博 第二层级 2018 年 6 月 货币 未实缴
1-2 武廷栋 第二层级 2018 年 6 月 货币 未实缴
1-3 许建波 第二层级 2018 年 6 月 货币 未实缴
1-4 李少辉 第二层级 2018 年 6 月 货币 未实缴
2 周永 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
3 赵杰 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
65
首次取得权益时 出资
序号 出资人名称/姓名 出资人层级 资金来源
间 方式
4 臧文超 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
5 黄新明 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
6 杨维祺 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
7 曹博 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
8 武廷栋 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
9 李少辉 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
10 许建波 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
11 孙广彬 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
12 李宁 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
13 李栋 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
14 范瑞茂 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
15 杨爱青 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
16 范玉红 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
17 闫京存 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
18 王建立 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
19 王建锁 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
20 范京超 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
21 李守卫 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
（五） 晶德宁福
首次取得权益时 出资
序号 出资人名称/姓名 出资人层级 资金来源
间 方式
1 新河晶诚 第一层级 2018 年 7 月 货币 未实缴
1-1 曹博 第二层级 2018 年 6 月 货币 未实缴
1-2 武廷栋 第二层级 2018 年 6 月 货币 未实缴
1-3 许建波 第二层级 2018 年 6 月 货币 未实缴
1-4 李少辉 第二层级 2018 年 6 月 货币 未实缴
2 马爱良 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
3 宋伟朋 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
4 王恒田 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
5 阎民 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
6 高树滨 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
66
首次取得权益时 出资
序号 出资人名称/姓名 出资人层级 资金来源
间 方式
7 郝夏 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
8 朱云良 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
9 王冬红 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
10 高宁鑫 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
11 周艳方 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
12 张哲 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
13 张劲松 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
14 范靖 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
15 边江涛 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
16 张凤海 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
17 王月朝 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
18 谢伟 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
19 王淼 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
20 杨芳 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
21 华志强 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
22 蒋秀林 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
23 李兵 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
24 王松 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
25 杨广伟 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
26 南伟雷 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
27 张呈沛 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
28 李广哲 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
29 赵维 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
30 楚信博 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
31 黄健峰 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
32 王阳 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
33 曾云 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
34 王利国 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
35 尹海鹏 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
36 孟军华 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
37 郭亚菲 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
38 陈劭沓 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
67
首次取得权益时 出资
序号 出资人名称/姓名 出资人层级 资金来源
间 方式
39 郑司化 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
40 郭胜朝 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
41 尤计国 第一层级 2018 年 10 月 货币 自有资金
（六） 宁晋博纳
首次取得权益时 出资
序号 出资人名称/姓名 出资人层级 资金来源
间 方式
1 宁晋晶康 第一层级 2018 年 9 月 货币 未实缴
1-1 李运涛 第二层级 2018 年 8 月 货币 未实缴
1-2 张会波 第二层级 2018 年 8 月 货币 未实缴
2 曹瑞英 第一层级 2018 年 9 月 货币 自有资金
3 孙丽红 第一层级 2018 年 9 月 货币 自有资金
4 安增现 第一层级 2018 年 9 月 货币 自有资金
5 刘英江 第一层级 2018 年 9 月 货币 自有资金
6 李晨锁 第一层级 2018 年 9 月 货币 自有资金
7 李运涛 第一层级 2018 年 9 月 货币 自有资金
8 宋金宁 第一层级 2018 年 9 月 货币 自有资金
9 耿宁波 第一层级 2018 年 9 月 货币 自有资金
10 李红友 第一层级 2018 年 9 月 货币 自有资金
11 张会波 第一层级 2018 年 9 月 货币 自有资金
12 尹利娜 第一层级 2018 年 9 月 货币 自有资金
二、 补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如
发生变动的，补充披露是否构成重大调整
根据深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福及宁晋博纳的书
面确认并经查询企业信息公示系统，自《重组报告书》出具日至本补充法律意见
书出具日，上述合伙企业穿透披露的上层出资人数量未发生过增加或减少的变动
情况。
根据中国证监会于 2011 年 11 月 23 日发布的常见问题与解答《上市公司拟
对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否
构成对重组方案的重大调整？》“一、关于交易对象”，“（二）上市公司在公告
重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重
68
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。”；“二、关于交易标
的”“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，
可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（二）
变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资
产及业务完整性等。”
根据上述，本所经办律师认为，自《重组报告书》出具日至本补充法律意见
书出具日，上述合伙企业穿透披露的上层出资人未发生过增加或减少的变动情
况，不涉及上述规定中的重组方案重大调整事项。
三、 补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，如是，补充披露
交易完成后最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排
根据深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福及宁晋博纳的工
商档案资料及其书面确认并经本所律师核查，晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、
晶德宁福及宁晋博纳均系专为本次交易设立的合伙企业，深圳博源成立时间早于
本次交易筹划时间，但因深圳博源取得标的资产的时间为 2018 年 10 月，且除晶
澳太阳能以外无其他对外投资。
根据上述合伙企业最终出资的自然人和法人出具的声明与承诺，该等自然人
和法人持有合伙企业份额的锁定安排如下：
（一） 深圳博源
出资人姓名/名称 承诺内容
盘实投资顾问（苏州工 （1）在深圳博源通过本次交易取得的上市公司股份的
业园区）有限公司 承诺锁定期内，本企业不以任何方式转让本企业直接/
间接持有的深圳博源的出资份额，亦不以任何方式转让
重庆景轩股权投资基金 或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企
合伙企业（有限合伙） 业通过深圳博源间接享有的与上市公司股份有关的权
益。；（2）本次交易完成后 6 个月内，如天业通联股票
连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次
Abax Global Capital 交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本企
（Hong Kong） Limited 业上述锁定期自动延长至少 6 个月；（3）如本企业作出
的上述锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相
符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调
Million Shine Limited
整。
69
Abax Asian Structured
Credit Fund II, LP
（二） 晶骏宁昱
出资人名称/姓名 合伙人类型 承诺内容
新河晶诚 普通合伙人 （1）在晶骏宁昱通过本次交易取得的上市
公司股份的承诺锁定期内，本企业/本人不以
王会敏 有限合伙人
任何方式转让本企业/本人直接/间接持有的
刘彬国 有限合伙人 晶骏宁昱的出资份额，亦不以任何方式转让
马辉东 有限合伙人 或者约定由其他主体以任何方式部分或全
李世杰 有限合伙人 部享有本企业/本人通过晶骏宁昱间接享有
的与上市公司股份有关的权益；（2）本次
赵会刚 有限合伙人 交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续
李德建 有限合伙人 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者
本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发
行价格的，本企业/本人上述锁定期自动延长
至少 6 个月；（3）如本企业/本人作出的上
颜玉峰 有限合伙人
述锁定期承诺与中国证监会的最新监管意
见不相符的，本企业/本人将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。
（三） 晶礼宁华
出资人名称/姓名 合伙人类型 承诺内容
新河晶诚 普通合伙人 （1）在晶礼宁华通过本次交易取得的上市
李立伟 有限合伙人 公司股份的承诺锁定期内，本企业/本人不以
任何方式转让本企业/本人直接/间接持有的
曹祥瑞 有限合伙人
晶礼宁华的出资份额，亦不以任何方式转让
陈世杰 有限合伙人 或者约定由其他主体以任何方式部分或全
张浩强 有限合伙人 部享有本企业/本人通过晶礼宁华间接享有
的与上市公司股份有关的权益；（2）本次
李卫涛 有限合伙人
交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续
李朝阳 有限合伙人 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者
杨红涛 有限合伙人 本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发
行价格的，本企业/本人上述锁定期自动延长
王端月 有限合伙人
至少 6 个月；（3）如本企业/本人作出的上
王冲普 有限合伙人 述锁定期承诺与中国证监会的最新监管意
李真 有限合伙人 见不相符的，本企业/本人将根据中国证监会
70
出资人名称/姓名 合伙人类型 承诺内容
冯立军 有限合伙人 的监管意见进行相应调整。
孙须良 有限合伙人
杨伟强 有限合伙人
张宏海 有限合伙人
张在存 有限合伙人
李丽峰 有限合伙人
申朝伦 有限合伙人
何京辉 有限合伙人
刘巍 有限合伙人
崔伟 有限合伙人
（四） 晶仁宁和
出资人名称/姓名 合伙人类型 承诺内容
新河晶诚 普通合伙人
周永 有限合伙人
赵杰 有限合伙人
臧文超 有限合伙人
（1）在晶仁宁和通过本次交易取得的上市
黄新明 有限合伙人
公司股份的承诺锁定期内，本企业/本人不以
杨维祺 有限合伙人 任何方式转让本企业/本人直接/间接持有的
曹博 有限合伙人 晶仁宁和的出资份额，亦不以任何方式转让
或者约定由其他主体以任何方式部分或全
武廷栋 有限合伙人
部享有本企业/本人通过晶仁宁和间接享有
李少辉 有限合伙人 的与上市公司股份有关的权益；（2）本次
许建波 有限合伙人 交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续
孙广彬 有限合伙人 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者
本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发
李宁 有限合伙人 行价格的，本企业/本人上述锁定期自动延长
李栋 有限合伙人 至少 6 个月；（3）如本企业/本人作出的上
范瑞茂 有限合伙人 述锁定期承诺与中国证监会的最新监管意
见不相符的，本企业/本人将根据中国证监会
杨爱青 有限合伙人
的监管意见进行相应调整。
范玉红 有限合伙人
闫京存 有限合伙人
王建立 有限合伙人
王建锁 有限合伙人
71
出资人名称/姓名 合伙人类型 承诺内容
范京超 有限合伙人
李守卫 有限合伙人
（五） 晶德宁福
出资人名称/姓名 合伙人类型 承诺内容
新河晶诚 普通合伙人
马爱良 有限合伙人
宋伟朋 有限合伙人
王恒田 有限合伙人
阎民 有限合伙人
高树滨 有限合伙人
郝夏 有限合伙人
朱云良 有限合伙人
（1）在晶德宁福通过本次交易取得的上市
王冬红 有限合伙人
公司股份的承诺锁定期内，本企业/本人不以
高宁鑫 有限合伙人 任何方式转让本企业/本人直接/间接持有的
周艳方 有限合伙人 晶德宁福的出资份额，亦不以任何方式转让
或者约定由其他主体以任何方式部分或全
张哲 有限合伙人
部享有本企业/本人通过晶德宁福间接享有
张劲松 有限合伙人 的与上市公司股份有关的权益；（2）本次
范靖 有限合伙人 交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续
边江涛 有限合伙人 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者
本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发
张凤海 有限合伙人 行价格的，本企业/本人上述锁定期自动延长
王月朝 有限合伙人 至少 6 个月；（3）如本企业/本人作出的上
谢伟 有限合伙人 述锁定期承诺与中国证监会的最新监管意
见不相符的，本企业/本人将根据中国证监会
王淼 有限合伙人
的监管意见进行相应调整。
杨芳 有限合伙人
华志强 有限合伙人
蒋秀林 有限合伙人
李兵 有限合伙人
王松 有限合伙人
杨广伟 有限合伙人
南伟雷 有限合伙人
张呈沛 有限合伙人
72
出资人名称/姓名 合伙人类型 承诺内容
李广哲 有限合伙人
赵维 有限合伙人
楚信博 有限合伙人
黄健峰 有限合伙人
王阳 有限合伙人
曾云 有限合伙人
王利国 有限合伙人
尹海鹏 有限合伙人
孟军华 有限合伙人
郭亚菲 有限合伙人
陈劭沓 有限合伙人
郑司化 有限合伙人
郭胜朝 有限合伙人
尤计国 有限合伙人
（六） 宁晋博纳
出资人名称/姓名 合伙人类型 承诺内容
宁晋晶康 普通合伙人 （1）在宁晋博纳通过本次交易取得的上市
曹瑞英 有限合伙人 公司股份的承诺锁定期内，本企业/本人不以
任何方式转让本企业/本人直接/间接持有的
孙丽红 有限合伙人
宁晋博纳的出资份额，亦不以任何方式转让
安增现 有限合伙人 或者约定由其他主体以任何方式部分或全
刘英江 有限合伙人 部享有本企业/本人通过宁晋博纳间接享有
李晨锁 有限合伙人 的与上市公司股份有关的权益；（2）本次
交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续
李运涛 有限合伙人 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者
宋金宁 有限合伙人 本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发
耿宁波 有限合伙人 行价格的，本企业/本人上述锁定期自动延长
至少 6 个月；（3）如本企业/本人作出的上
李红友 有限合伙人
述锁定期承诺与中国证监会的最新监管意
张会波 有限合伙人 见不相符的，本企业/本人将根据中国证监会
尹利娜 有限合伙人 的监管意见进行相应调整。
四、 计算最终出资人总人数，补充披露本次交易是否符合《证券法》第十
条发行对象不超过 200 名和《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超
73
过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规
定
根据《证券法》第十条，“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的
条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依
法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：
（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、
公开劝诱和变相公开方式。”
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管
指引第 4 号》”）第三条，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、
委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排
以致实际股东超过 200 人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股
份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划
是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可
不进行股份还原或转为直接持股。
截至本补充法律意见书出具日，本次购买资产的交易对方参照上述规定穿透
计算最终权益主体数量如下：
是否为已
序 股东名 穿透后权益主体 穿透后认定人数
类别 备案私募
号 称/姓名 情况 （扣除重复主体）
基金
穿透后出资人为 2
1 晶泰福 有限公司 否 2
名自然人
其昌电 穿透后出资人为
2 有限公司 否 1
子 其昌钮扣
穿透后出资人为
深圳博 有限合伙企 盘实投资、Abax
3 否 2
源 业 Asian Structured
Credit Fund II, LP
晶骏宁 有限合伙企 穿透后出资人为
4 否 11
昱 业 11 名自然人
晶礼宁 有限合伙企 穿透后出资人为
5 否 24
华 业 24 名自然人
晶仁宁 有限合伙企 穿透后出资人为
6 否 20
和 业 20 名自然人
晶德宁 有限合伙企 穿透后出资人为
7 否 44
福 业 44 名自然人
8 宁晋博 有限合伙企 否 穿透后出资人为 11
74
纳 业 11 名自然人
9 靳军淼 自然人 否 - 1
合计 116
合计（扣除重复主体） 104
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次购买资产的
交易对方参照《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定穿透计算权益主体的
数量未超过 200 名，符合《证券法》第十条的规定，不适用《非上市公众公司监
管指引第 4 号》有关超过 200 人公司申报合规性审核的相关规定。
五、 补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间
是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。
根据公司提供的深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福及宁
晋博纳的合伙协议等资料及其书面确认并经本所律师核查，前述合伙企业的合伙
协议中均未对合伙企业的委托人或合伙人之间分级收益等结构化安排事项进行
约定。
根据深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福及宁晋博纳的合
伙人分别出具的《承诺函》，“本企业/本人认购晶德宁福出资份额的资金均为本
企业/本人自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人
资金或向第三方募集资金的情形；本企业/本人与合伙企业的其他合伙人之间不
存在分级收益等结构化安排”。
综上，本所经办律师认为，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
75
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于秦皇岛天业通联重工股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签
字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
孙 及
刘知卉
单位负责人：
王 玲
二〇一九年九月十日
76